Frankowicze wygrywają w TSUE, a w bankach panika i medialna manipulacja. Co oznacza wyrok C-396/24?

Trybunał Sprawiedliwości UE od czasu do czasu lubi zaskakiwać – i bez wątpienia zrobił to 19 czerwca 2025 roku, wydając kolejny frankowy wyrok, w dodatku taki, którego interpretacja sprawia mediom (a nawet części środowiska prawniczego) wyraźny kłopot. Tym razem TSUE odniósł się do tego, czy bank może domagać się od konsumenta, strony nieważnej umowy kredytowej, zwrotu całej kwoty kapitału kredytu, nawet jeżeli ów konsument spłacił ten kapitał w całości lub w części. Unijni sędziowie wypowiedzieli się negatywnie o takim scenariuszu, co wywołało prawdziwą burzę w mediach. Obie strony frankowego sporu upierają się, że wyrok jest dla nich korzystny i stanowi game changer w rozliczeniach stron. Jak wiadomo, nie ma takiej możliwości, aby wyrok był korzystny i dla kredytobiorcy, i dla banku, dlatego – wobec tylu sprzecznych opinii postanowiliśmy bliżej zapoznać się z kulisami sprawy C-396/24 i wyłuskać rzeczywisty sens unijnego wyroku. Zapraszamy do lektury naszego komentarza.

• 19 czerwca 2025 roku TSUE wydał wyrok w sprawie C-396/24, w której osią sporu był sposób rozliczeń kredytobiorcy z bankiem po uprzednim uznaniu przez sąd, że umowa kredytowa jest nieważna z uwagi na zawarte w niej niedozwolone zapisy
• Część środowiska komentatorskiego uznała, w naszej opinii błędnie, że ów wyrok zamyka frankowiczom drogę do rozliczeń zgodnych z teorią dwóch kondykcji i jednocześnie stanowi zaprzeczenie dla uchwały SN z 2021 roku oraz uchwały frankowej z 2024 roku
• Należy podkreślić, że TSUE wypowiedział się w tym przypadku jedynie na temat rozliczeń kapitału kredytu – w żaden sposób nie zanegował prawa konsumenta do domagania się od banku zwrotu pełnej kwoty spełnionego świadczenia, wraz z odsetkami ustawowymi
• Stronnicy banków bardzo szybko podjęli temat sensacyjnego w ich przekonaniu wyroku i próbują manipulować opinią publiczną, twierdząc, że odbierze on kredytobiorcom prawo do pełnych odsetek ustawowych za opóźnienie. Czy w ten desperacki sposób chcą nakłonić frankowiczów do ugód?

Sprawa C-396/24 przywróci teorię salda do krajowego orzecznictwa w procesach o franki? Banki chcą, żebyś tak właśnie myślał

W ciągu ostatnich miesięcy wielokrotnie kierowaliśmy uwagę naszych Czytelników na sposób, w jaki bankowcy manipulują opinią publiczną po kolejnych wyrokach TSUE. Co więcej, im więcej szkód może wywołać dany wyrok po stronie sektora, tym mocniej banki forsują własną narrację, zupełnie nie przejmując się tym, jak odległa jest ona od rzeczywistości. I jak szybko może zostać obalona przez same sądy. Nie inaczej jest w przypadku sprawy C-396/24, w której wyrok zapadł 19 czerwca 2025 roku.

Newsy na temat sensacyjnego orzeczenia, obfitujące w komentarze prawników, zdominowały w czwartkowe popołudnie czołówki portali branżowych. W niektórych tekstach autorzy, wspomagani opiniami prawników opłacanych przez sektor bankowy, prezentują dość niepokojące wnioski. Mianowicie sugerują, że ów wyrok odbierze kredytobiorcom prawo do rozliczeń nieważnej umowy frankowej zgodnie z teorią dwóch kondykcji – czyli wg dotychczasowych rekomendacji TSUE (zawartych chociażby w wyroku C-28/22, w odpowiedzi na pytanie trzecie) oraz Sądu Najwyższego (uchwała III CZP 6/21 i uchwała III CZP 25/22).

Czyżby TSUE zaczął sam sobie zaprzeczać? Dojdziemy do tego. Wpierw jednak zajmiemy się tym, czego zabrakło w większości tekstów i opracowań, które pojawiły się w czwartek w odniesieniu do tego wyroku. Prześledzimy dokładnie, o co TAK NAPRAWDĘ chodziło w krajowej sprawie, będącej bodźcem do zadania przez sąd pytań prejudycjalnych.

Wniosek prejudycjalny dla sprawy C-396/24 został złożony w odniesieniu do dwóch różnych spraw. Wspólnym mianownikiem jest to, że w obu sprawach podmiotem zamieszanym w spór z klientami jest mBank S.A. Oba procesy toczą się też w Sądzie Okręgowym w Krakowie, który jest organem odsyłającym w unijnej sprawie.

O co toczy się spór klientów z mBankiem i czy rzeczywiście chodzi w nim o powrót do teorii salda?

Sprawa nr 1 dotyczy pozwu, który mBank złożył przeciwko swoim klientom o zwrot kapitału kredytu w kwocie 493 770,02 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Ów kapitał został wypłacony frankowiczom na mocy umowy zawartej w 2007 roku przez poprzednika prawnego mBanku, czyli BRE Bank. Nim mBank sformułował swoje roszczenie, kredytobiorcy wykazali przed sądem abuzywność rzeczonej umowy. Pozew kredytobiorców został złożony w listopadzie 2020 roku i dotyczył roszczenia zapłaty – wynikało to z tego, że kredytobiorcy przedterminowo spłacili swój kredyt w 2016 roku, oddając bankowi łącznie 1 052 843,95 zł. Od pozwanego mBanku żądali kwoty 571 740,41 zł, czyli zwrotu NADWYŻKI spłaconej ponad użyczony im kapitał kredytu.

Wyrok w sprawie z powództwa kredytobiorców przeciwko mBankowi zapadł 16 maja 2022 roku i okazał się w pełni korzystny dla powodów – sąd zasądził od pozwanego mBanku roszczoną kwotę wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Mimo iż kredytobiorcy nie domagali się w pozwie zwrotu pełnej kwoty spełnionego świadczenia, bank pozwał ich o zwrot kapitału, który już od nich otrzymał, i którego oni nie próbowali od niego odzyskać. I to do tej konkretnej sytuacji odnosił się TSUE, wydając wyrok 19 czerwca 2025 roku.

Sprawa nr 2 jest na mniej zaawansowanym etapie – powództwo kredytobiorców przeciwko mBankowi zostało złożone w grudniu 2023 roku i dotyczy ustalenia nieważności umowy oraz żądania zwrotu spełnionego świadczenia w wysokości 362 801,12 zł i 65,91 CHF. Co ważne, w momencie składania tego powództwa umowa wciąż była aktywna – kredytobiorcy dopiero co zdążyli spłacić kapitał kredytu, a po kwocie roszczenia wnioskujemy, że zależało im na rozliczeniu z bankiem zgodnie z teorią dwóch kondykcji.

W odpowiedzi bank, nie czekając na rozwój postępowania o nieważność, wytoczył kredytobiorcom pozew wzajemny o zwrot kapitału w kwocie 360 000,03 zł wraz z odsetkami za zwłokę. Ponadto wniósł o oddalenie powództwa kredytobiorców, utrzymując, że umowa jest ważna. Klienci mBanku wpierw wnieśli o oddalenie powództwa banku, przedstawiając pozwanemu oświadczenie o skorzystaniu z instytucji potrącenia, następnie zarzut potrącenia został wycofany przez ich pełnomocnika prawnego.

Dopiero teraz mamy pełny obraz tego, co działo się w sądzie, zanim do TSUE trafiły pytania, zarejestrowane następnie pod sygnaturą C-396/24. Sąd odsyłający we wniosku prejudycjalnym zadał pytania jasno wskazujące na priorytet w postaci ochrony konsumenta.

Co zdecydował TSUE w sprawie C-396/24?

Sąd chce wiedzieć, czy przedsiębiorca może żądać od konsumenta zwrotu nominalnej kwoty kredytu (wypłaconej na podstawie abuzywnej i w konsekwencji nieważnej umowy) wraz z odsetkami za opóźnienie, bez względu na wysokość dotychczas dokonanych wpłat tego konsumenta na rzecz przedsiębiorcy, związanych z wykonywaniem tej umowy.

Ponadto organ odsyłający zapytał TSUE o to, czy w przypadku uznania przez konsumenta powództwa przedsiębiorcy sąd krajowy ma obowiązek z urzędu nadać wyrokowi zasądzającemu roszczenie rygor natychmiastowej wykonalności.

I teraz najważniejsze: jak do tych zagadnień odnieśli się unijni sędziowie?

Po pierwsze, zdecydowali, że artykuł 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG powinien być interpretowany tak że: „stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty. ”

W odniesieniu do drugiej z opisywanych kwestii, sędziowie TSUE podjęli decyzję, iż ten sam artykuł dyrektywy Rady stoi „na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, na mocy których w przypadku uznania przez konsumenta podniesionego przez przedsiębiorcę roszczenia o zwrot kwot wypłaconych w wykonaniu umowy kredytu uznanej za nieważną ze względu na zawarty w niej nieuczciwy warunek sąd rozpoznający sprawę jest zobowiązany z urzędu nadać wyrokowi uwzględniającemu to roszczenie rygor natychmiastowej wykonalności, o ile prawo krajowe nie pozwala temu sądowi na podjęcie wszelkich niezbędnych środków mających na celu ochronę konsumenta przed szczególnie szkodliwymi konsekwencjami, jakie może wywrzeć wobec niego nadanie temu wyrokowi takiego rygoru. ”

Bankowcy jak zwykle nie mogą pogodzić się z porażką i już manipulują wyrokiem

Gdy spojrzymy na odpowiedzi unijnego składu sędziowskiego w kontekście pytań zadanych przez sąd odsyłający, a przede wszystkim z uwzględnieniem tych dwóch konkretnych spraw, w odniesieniu do których sędzia zdecydował się w ogóle na sporządzenie wniosku prejudycjalnego, wszystko staje się jasne:

• sąd nie pyta o prawo konsumenta do rozliczeń zgodnych z teorią dwóch kondykcji, a o prawo przedsiębiorcy do żądania kwot, które już od tego konsumenta otrzymał
• sąd, zdając sobie sprawę z tego, że w wielu przypadkach (gdy nie doszło do przedawnienia) bank ma jak najbardziej prawo do otrzymania zwrotu kapitału, co z kolei może skłonić konsumenta do uznania roszczenia, stara się dowiedzieć, czy konsument może być jakkolwiek chroniony przed nadaniem wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności.

Pytania prejudycjalne wskazują na troskę sędziego o prawa konsumenta, a nie na chęć zakwestionowania teorii dwóch kondykcji i zastąpienie jej, ku uciesze bankowców, teorią salda. 

Prześledziliśmy opinie prawników reprezentujących stronę konsumencką na temat najnowszego wyroku TSUE. Najsensowniejszy wniosek wyprowadzony przez część tego środowiska jest naszym zdaniem taki, że po wyroku C-396/24 możemy mieć w sądach do czynienia ze swego rodzaju hybrydą dwóch teorii. W przypadku roszczeń konsumenta względem banku sądy będą najprawdopodobniej stosować, tak jak do tej pory, teorię dwóch kondykcji, chociażby dlatego, że inne rozwiązanie pozbawiałoby tegoż konsumenta części korzyści odsetkowej, o której TSUE wypowiedział się w grudniu 2023 roku, iż jest konsumentowi w pełni należna.

Tymczasem bank w wytaczanym kontrpowództwie będzie musiał zadowolić się teorią salda, gdyż inne rozwiązanie wiązałoby się z osłabieniem efektu odstraszającego dyrektywy, służącego zniechęceniu przedsiębiorcy do powielania abuzywnych praktyk w przyszłości. Dobór odpowiedniej formy rozliczeń będzie zależny od tego, która z nich pozwala najlepiej wypełnić cele unijnej dyrektywy i jednocześnie zapewnić najpełniejszą ochronę konsumenta przed abuzywnymi praktykami przedsiębiorcy.

Komentarze stronników środowiska bankowego, wg których wyrok w sprawie C-396/24 przywróci w krajowych sądach teorię salda, są naszym zdaniem niedorzeczne. TSUE, rozpatrując tę sprawę, odniósł się do zakresu uprawnień banku, a nie konsumenta. Tymczasem na stronie Związku Banków Polskich został opublikowany komunikat odnoszący się do najnowszego wyroku Trybunału, w którym znajdziemy następującą opinię:

„Konsument może dochodzić od banku wyłącznie nadpłaconej kwoty ponad wartość wypłaconego kapitału kredytu. Z kolei bank może żądać dopłaty tylko wówczas, gdy suma spłat konsumenta jest niższa niż kwota kapitału. ”

Żeby było ciekawiej, ZBP w tym samym komunikacie odniósł się do odpowiedzi TSUE na pytanie trzecie (o rygor natychmiastowej wykonalności dla wyroku w sprawie z powództwa banku, w której konsument uznał roszczenie), wskazując, że „TSUE nie zajął jednoznacznego stanowiska”. Czy można być bardziej zakłamanym niż bankowcy?

Zastanawiamy się, czy wobec tak oczywistej manipulacji nie byłoby zasadne złożenie skargi do TSUE na fałszywe informacje rozpowszechniane przez to środowisko. Nie zapominajmy, że Trybunał otrzymywał już takie zawiadomienia – jedno z nich zostało złożone przez radcę prawnego Radosława Górskiego po komentarzach banków odnoszących się do wyroku C-520/21, wydanego w 2023 roku.

Oczywiście nietrudno zorientować się w motywach banków i ich pełnomocników prawnych, a także organizacji stojących na straży interesów sektora. Chodzi o to, by kredytobiorcy nie zyskali dodatkowej motywacji do kierowania spraw na drogę sądową i nie nabrali w toczących się procesach nadmiernej pewności siebie. Nie zapominajmy, że banki desperacko dążą do wyeliminowania jak największej liczby toczących się procesów o nieważność przy pomocy ugód. A trudno namówić na ugodę kredytobiorcę, który po pierwsze wie, że ma blisko 100 procent szans na zwycięstwo w sądzie, a po drugie jest przekonany, że dostanie odsetki ustawowe za opóźnienie od pełnej kwoty spełnionego świadczenia, w dodatku naliczane za czas trwania całego procesu. Taki kredytobiorca będzie miał wygórowane oczekiwania wobec propozycji ugodowej banku, co znacząco utrudni dojście stronom do porozumienia.

Co zmieni się po wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 roku?

Absolutnie nic nie wskazuje na to, by wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 roku miał radykalnie zmienić, w dodatku na niekorzyść konsumenta, sposób rozliczeń kredytobiorcy z bankiem po uznaniu przez sąd, że umowa zawarta pomiędzy stronami jest nieważna. Wyrok może po prostu zapobiec sytuacjom, w którym bank składa kontrpowództwo nie celem odzyskania należnych mu środków (bo jest już w ich posiadaniu), a jedynie celem pognębienia klienta i nakłonienia go do zawarcia ugody. Pozwy tego typu, obmierzone na zniechęcenie konsumentów do dochodzenia przysługujących im praw, nazywane są potocznie „SLAPP-ami”.

Duże korporacje korzystają z pozwów typu SLAPP, by wymóc na swoich oponentach polubowne rozwiązanie. Alternatywą jest proces, który może zakończyć się dla pozwanego wysokimi kosztami. Wyrok w sprawie C-396/24 jest w rzeczywistości korzystny dla kredytobiorców, gdyż pokazuje, że pozwy typu SLAPP, w tym przypadku sprowadzające się do żądania od kredytobiorcy spełnienia po raz drugi tego samego świadczenia, nie powinny być akceptowane przez sądy państwa członkowskiego UE.

PODSUMOWANIE:

Wyrok TSUE w sprawie C-396/24 to kolejna dotkliwa porażka banków. Orzeczenie stanowi sprzeciw unijnych sędziów wobec praktyki polegającej na pozywaniu konsumenta przez przedsiębiorcę o zwrot pełnej kwoty kapitału, który został już w całości lub też w pewnej części spłacony. Banki, wiedząc, że przedstawiciele strony społecznej rzadko kiedy zapoznają się z pełną treścią wyroków TSUE, próbują manipulować wnioskami z orzeczenia, w dodatku w dość ryzykowny sposób, nadinterpretowując to, co się w nim znalazło.

Kredytobiorcy, których zestresowały komentarze części ekspertów odnoszące się do możliwego powrotu sądów do teorii salda, powinni odpowiedzieć sobie na dwa bardzo proste pytania. Ile razy przedstawiciele sektora bankowego ogłaszali swoje zwycięstwo po „frankowych” wyrokach TSUE? I w ilu przypadkach owo „zwycięstwo” przełożyło się na korzystne dla banków wyroki w krajowych sprawach? No właśnie.

Oczywiście sposób, w jaki TSUE wypowiedział się o rozliczeniach stron nieważnej umowy w wyroku z 19 czerwca, może stanowić wodę na młyn dla tych nielicznych sędziów, którzy po wydaniu uchwały frankowej III CZP 25/22 dalej obstawali przy teorii salda i w oparciu o nią wydawali wyroki odnoszące się do zwrotu świadczenia nienależnego. Należy przy tym podkreślić, że takich orzeczników jest niewielu – w sądach w całej Polsce od dłuższego już czasu dominuje teoria dwóch kondykcji  – i póki co nic nie wskazuje, by miało się to zmienić.