Koniec gier banków z WIBOR-em! Eksperci ostrzegają! ZBP wprowadza w błąd miliony kredytobiorców?

Po wydanej kilkanaście dni temu opinii Rzecznika Generalnego w sprawie C-471/24 banki robią, co w ich mocy, by przejąć kontrolę nad medialną narracją na temat WIBORu. Zaczęło się od komunikatu ZBP, wydanego w dniu publikacji opinii. Obecnie nie ma właściwie dnia bez kolejnych doniesień na temat toczącej się przed TSUE sprawy, a dominujący przekaz jest jasny: WIBORu zakwestionować się nie da, a obowiązki informacyjne związane z tą stawką były przez banki wypełniane w sposób prawidłowy. Bankowcy wyraźnie starają się ignorować dwie kwestie. Po pierwsze to, że wyrok Trybunału w sprawie C-471/24 nie musi pokrywać się 1:1 z opinią Rzecznika, po drugie, że do Luksemburga wysłano już kolejne pytania prejudycjalne o hipoteki złotowe, które rozszerzą dyskusję na temat wskaźnika o nowe zagadnienia. Czy bankowcy naprawdę wierzą, że TSUE poprze ich argumentację? A może chcą jedynie opóźnić to, co nieuniknione?

Z tekstu dowiesz się:

• Jakich argumentów używają bankowcy, by przekonać kredytobiorców złotowych do tego, że kredyty w rodzimej walucie nie są oparte o klauzule abuzywne

• Jak banki interpretują opinię Rzeczniczki Generalnej i które punkty opublikowanego poglądu uważają za szczególnie ważne dla sektora

• Co o opinii RG w sprawie C-471/24 myślą pełnomocnicy kredytobiorców i jak ich zdaniem kształtować się będzie przyszłość kredytów o zmiennym oprocentowaniu

• Ile może potrwać ukształtowanie się linii orzeczniczej w sprawach kredytów złotowych.

Banki zaczynają manipulacje po opinii Rzecznika Generalnego w sprawie C-471/24. Zobacz, jak zniechęcają Polaków do pozwów

Sektor bankowy od blisko 3 miesięcy przygotowywał się do tego, co miało nastąpić 11 września 2025 roku. Gdy w czerwcu TSUE zapowiedział, że wyrok w sprawie C-471/24 poprzedzi opinia Rzecznika Generalnego, stało się jasne, że bankowcy mają bardzo niewiele czasu na opracowanie strategii służącej minimalizacji potencjalnych szkód. Przedstawiciele tego środowiska, wspierani głosem zaprzyjaźnionych prawników i dziennikarzy, co najmniej od jesieni 2024 roku przekonywali, że klauzule zmiennego oprocentowania powiązane z WIBORem nie mogą stać się przedmiotem kontroli krajowych sądów, a to dlatego, że WIBOR jest stawką wynikającą z unijnego rozporządzenia BMR.

Oczywiście to twierdzenie od samego początku było obarczone poważną wadą. Wszak WIBOR funkcjonuje w Polsce od blisko 20 lat, podczas gdy rozporządzenie BMR weszło w życie w 2018 roku – prawo zaś nie działa wstecz. Być może był to jeden z czynników, który skłonił bankowców do opracowania planu B na wypadek dopuszczenia przez Rzecznika Generalnego, a następnie przez sam TSUE, możliwości badania klauzul zmiennego oprocentowania pod kątem ich abuzywności. Tak czy inaczej bankowcy odrobili zadanie domowe i natychmiast po publikacji opinii Laili Mediny rozpoczęli kolportaż swojej narracji w mediach.

Stanowisko ZBP w sprawie C-471/24 nie zaskakuje. WIBOR jest nie do ruszenia

Jako jeden z pierwszych głos zabrał prezes Związku Banków Polskich, Tadeusz Białek, który jeszcze 11 września udzielił wywiadu portalowi Business Insider. Już sam tytuł tego materiału głosi, że opinia Rzecznika jest ciosem w argumentację kancelarii prawnych. Tadeusz Białek w rozmowie z dziennikarzem portalu podjął próbę przekonania opinii publicznej, że RG uznał WIBOR za zgodny z prawem i nie dopuścił możliwości badania metod ustalania tej stawki przez krajowe sądy. Podkreślił ponadto, że dyrektywa konsumencka nie nakłada na banki obowiązku udzielania klientom szczegółowych informacji dotyczących metody ustalania stawki. Ponadto prezes ZBP z dużym przekonaniem wypowiedział się na temat wywiązywania się banków z ciążących na nich obowiązków informacyjnych. Jego zdaniem są one realizowane na bieżąco.

Informacją, którą szef ZBP eksponuje najmocniej w swoich kontaktach z mediami, jest ta dotycząca potencjalnych konsekwencji uznania klauzuli zmiennego oprocentowania za nieprzejrzystą. W jego opinii, aby sąd mógł uznać klauzulę za nieuczciwą, oprocentowanie kredytu musiałoby odbiegać od warunków rynkowych. Tadeusz Białek w rozmowie z Business Insider odniósł się również do umów zawartych przed wejściem w życie rozporządzenia BMR. Przypomina, że prawo nie działa wstecz – przed wejściem w życie obowiązujących aktualnie przepisów kwestie obowiązku informacyjnego były regulowane przez ustawę Prawo Bankowe, której postanowienia banki respektowały.

W bardzo podobnym tonie wypowiada się Katarzyna Urbańska – dyrektor działu prawnego w Związku Banków Polskich. Na łamach Business Insider przedstawiła polemikę z argumentami kancelarii reprezentujących stronę konsumencką. Autorka polemiki zdaje się być nieco mniej radykalna w prezentowanych poglądach od szefa Związku. Precyzuje ona między innymi, że według opinii Rzeczniczki Generalnej TSUE ocenie sądów krajowych nie podlega metodologia wyznaczania stawki WIBOR. Same klauzule, jak przyznaje Urbańska, mogą być przedmiotem takiej kontroli pod kątem unijnej dyrektywy 93/13. W dalszej części polemiki koncentruje się na obowiązkach informacyjnych banków i na tym, że dane dotyczące wskaźnika mogą być przekazywane konsumentowi w sposób pośredni, a co za tym idzie nieuwzględnienie w umowie kredytu szczegółowej metodologii wyznaczania stawki nie jest błędem banku.

Katarzyna Urbańska stara się również obalić argument dotyczący konieczności udostępnienia kredytobiorcy symulacji lub prognoz długoterminowych. Jej zdaniem, bazując na podstawie opinii Rzeczniczki Generalnej, należy uznać, że ani dyrektywa 93/13, ani rozporządzenie BMR nie nakładają na banki tego rodzaju obowiązku. Bank ma natomiast obowiązek poinformować kredytobiorcę o zmiennej naturze oprocentowania, o czynnikach ryzyka oraz o związku pomiędzy WIBORem a zmianą oprocentowania.

Ponadto dyrektor działu prawnego Związku Banków Polskich wskazuje na rolę pkt. 67 opinii RG, z którego wynika, że sam brak przejrzystości klauzuli nie jest wystarczający, by uznać ją za abuzywną. Sąd na drodze dalszej analizy musi sprawdzić, czy doszło do znaczącej nierównowagi pomiędzy stronami umowy. Elementami tej analizy powinno być m.in. sprawdzenie, czy bank poinformował konsumenta o ryzyku, a także czy zgoda konsumenta była świadoma. W dalszej części polemiki Urbańska próbuje wykazać, że stawka WIBOR+marża odpowiada realiom rynkowym, a zatem nie jest nieuczciwa.

Naszym zdaniem największy obiektywizm Katarzyna Urbańska pokazała w punktach 14 i 15 swojej polemiki. Przyznaje w nich, że opinia RG daje konsumentom narzędzie służące badaniu przejrzystości przy jednoczesnym ograniczeniu możliwości kwestionowania stawki. W jej ocenie opinia RG jest wyważoną interpretacją, która chroni zarówno konsumentów, jak i stabilność rynku finansowego. W tekście padają następujące słowa: „Opinia nie przesądza żadnego scenariusza — wyznacza kryteria oceny. Ostateczne rozstrzygnięcie należy do sądów krajowych, które muszą przeanalizować każdą sprawę indywidualnie.”

Uważamy to za uczciwe, jak na bankowca, postawienie sprawy.

Tak bankowi prawnicy bronią WIBORu w mediach. Banki działały w dobrej wierze?

Jak nietrudno się domyślić, narracja przedstawicieli sektora bankowego nie wystarczy, by przekonać kredytobiorców złotowych do rezygnacji z pomysłu o pozwie. W sukurs bankowcom ruszyli prawnicy, na co dzień zajmujący się ochroną interesów sektora w sądach. Świetnym przykładem może tu być opinia prawników z Kancelarii Radców Prawnych Anety Ciechowicz- Jaworskiej i Bartłomieja Ślażyńskiego, opublikowana na portalu Infor. Już sam tytuł demaskuje tezę, którą chce przeforsować sektor: „Rzecznik Generalny TSUE przeciwny podważaniu metody wyznaczania WIBOR. Nie będzie masowego kwestionowania wszystkich umów z WIBOR-em”. Ów tytuł ujawnia przy okazji, jaka jest największa obawa banków związana z toczącym się przed TSUE procesem: podmioty te są przerażone wizją powtórki ze scenariusza frankowego.

Wracając do tekstu autorstwa prawników ze wskazanej powyżej kancelarii, starają się oni wykazać, że droga do zakwestionowania klauzuli zmiennego oprocentowania jest długa i w przytłaczającej większości przypadków skazana na porażkę. Do skutecznego podważenia warunku umownego określającego główne świadczenie stron nie wystarczy bowiem, że jest on sformułowany niejednoznacznie. Taka niejasność może jedynie uzasadnić skontrolowanie warunku pod kątem jego uczciwości przez sąd krajowy. A jak sąd może ocenić, czy doszło do znaczącej nierównowagi stron?

Jak wskazują „bankowi” prawnicy, propozycja Rzecznika Generalnego polega na dokonaniu porównania stawki odsetek opartych o wskaźnik WIBOR ze stawką odsetek ustawowych, a także odsetek, które zwykle były stosowane na rynku w momencie zawierania umowy, dla zobowiązania o takiej samej wysokości i o takim samym okresie kredytowania. Wg wspomnianych prawników, tego rodzaju „test” w zdecydowanej większości przypadków zamknie kredytobiorcom drogę do skutecznego podważenia WIBORu, nawet w sytuacji, w której bank nie poinformował kredytobiorcy o nazwie administratora, samego wskaźnika, czy też o ryzyku.

Nas w tej lekturze najbardziej zainteresowało to, że prawnicy reprezentujący przedstawicieli sektora w ogóle dopuszczają możliwość istnienia umów, w przypadku których przedsiębiorca nie wywiązał się z tych, podstawowych przecież, obowiązków informacyjnych. Jak to możliwe, skoro – zdaniem Związku Banków Polskich – banki realizowały swoje obowiązki na bieżąco?

Ale prawnicy z Kancelarii Radców Prawnych Anety Ciechowicz- Jaworskiej i Bartłomieja Ślażyńskiego idą dalej i próbują odpowiedzieć na pytanie, co stanie się, jeśli ocena klauzuli potwierdzi znaczącą nierównowagę stron umowy, ze szkodą dla strony konsumenckiej. Ich zdaniem to również nie wystarczy do skutecznego podważenia klauzuli zmiennego oprocentowania, albowiem kredytobiorca musiałby jeszcze wykazać, że do tej nierównowagi doszło w sprzeczności z zasadami dobrej wiary. Dodają też, że w opinii RG do sądu krajowego należy zbadanie, czy bank przekazał konsumentowi informację o ryzyku w sposób neutralny i obiektywny.

Uważamy, że takie materiały, zamiast pomóc bankom, mogą tylko pogorszyć ich sytuację. Jesteśmy sobie w stanie wyobrazić reakcję kredytobiorcy na wzmiankę o neutralnej, obiektywnej informacji o ryzyku. Zwłaszcza, jeśli na etapie rozmów o kredytowaniu pytał pracownika banku o możliwość zaciągnięcia zobowiązania hipotecznego w oparciu o czasowo stałą stopę, ale w odpowiedzi usłyszał, że jest to rozwiązanie droższe i znacznie mniej opłacalne.

Znany ekspert prawny zarzuca prezesowi ZBP wprowadzanie w błąd opinii publicznej. Ma rację?

Oczywiście, prócz przedstawicieli sektora bankowego, na temat opinii Rzeczniczki Generalnej TSUE wypowiadają się pełnomocnicy frankowiczów. Zwracają oni uwagę na te aspekty opinii, które banki starają się przemilczeć. Polemizują też z wypowiedziami przedstawicieli ZBP, wskazując na występujące po ich stronie nadinterpretacje unijnej opinii. Jednym z prawników, którzy zabrali głos po opinii RG, jest radca prawny Radosław Górski, znany między innymi z reprezentowania frankowiczów przed Trybunałem Sprawiedliwości UE w sprawie C-520/21. Mecenas Górski, korzystając z zasięgów, jakie zapewnia mu platforma Facebook, rozłożył na czynniki pierwsze wypowiedź prezesa ZBP, odnoszącą się do opinii Rzeczniczki z 11 września 2025 roku. Zwrócił on uwagę na szereg nadinterpretacji w medialnych wystąpieniach Tadeusza Białka, mogących wprowadzać w błąd opinię publiczną.

Mec. Górski podkreślił w swoim komentarzu, że Rzeczniczka Generalna TSUE w swojej opinii na potrzeby sprawy C-471/24 nie przesądziła o tym, czy banki wywiązywały się z nałożonych na nie obowiązków informacyjnych. Dodał, że kwestia wypełnienia tych obowiązków będzie dopiero rozstrzygana przez krajowe sądy. Dalej odniósł się do doświadczeń własnych, ujawniając, że jego kancelaria ma za sobą analizę setek umów kredytowych, spośród których większość (zwłaszcza tych pochodzących sprzed 2017 roku) zawierała ogólną informację o zmiennym charakterze WIBORu. Jego zdaniem to zbyt mało, by uznać bankowy obowiązek za spełniony. Prawnik ujawnia, że w większości umów brakowało historycznych danych dotyczących zmienności WIBORu, symulacji spłaty kredytu z uwzględnieniem dużych wahań wskaźnika, a także informacji o administratorze wskaźnika.

W jednym z wcześniejszych wpisów mecenas Górski zasugerował, że Komisja Nadzoru Finansowego powinna natychmiast zarekomendować bankom wstrzymanie wypłaty dywidend, i to przez co najmniej dwa najbliższe lata. Celem powinno się stać niedopuszczenie do obniżenia funduszy własnych banków. Obecnie banki mogą korzystać z rekordowych zysków, generowanych przez potencjalnie wadliwe hipoteki złotowe – co będzie, jeśli ryzyko prawne wynikające z tych umów w końcu się zmaterializuje? Czy banki zaczną bankrutować jeden po drugim? Niestety, ale nie można tego wykluczyć, z czego najwyraźniej doskonale zdają sobie sprawę prawnicy kredytobiorców.

Wystarczy przypomnieć sobie, co stało się z roszczeniami frankowiczów po wejściu Getin Noble Banku w procedurę przymusowej restrukturyzacji. Konsumenci z dnia na dzień stracili możliwość dochodzenia swoich roszczeń pieniężnych, wynikających z tytułu nieważności abuzywnych umów. I choć dziś mogą zgłaszać swoje wierzytelności na drodze postępowania upadłościowego, istnieją bardzo nikłe szanse, że odzyskają od syndyka jakiekolwiek środki. A przecież jeszcze kilka lat temu scenariusz, w którym Getin bankrutuje, wydawał się nierealny… dokładnie tak, jak dziś wydaje się niemożliwy upadek giełdowych gigantów z zagranicznym kapitałem.

Wyrok TSUE dopuści możliwość badania WIBORu przez krajowe sądy? Wskazuje na to… wcześniejsze orzeczenie w sprawie C-300/23

Interesujący głos w dyskusji o WIBORze należy do Kacpra Sampławskiego, radcy prawnego wyspecjalizowanego w reprezentowaniu kredytobiorców w sprawach przeciwko bankom. Mec. Sampławski opublikował przed kilkoma dniami obszerny tekst poświęcony opinii Rzeczniczki Generalnej. Co ciekawe, radca prawny zarzuca Laili Medinie sformułowanie nieprawidłowej tezy w odniesieniu do możliwości kontrolowania przez sąd krajowy metody wyznaczania stawki WIBOR. W jego ocenie teza postawiona przez Rzeczniczkę Generalną jest niezgodna z dotychczasowym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości UE i wynika z błędnej interpretacji prawnego znaczenia unijnego rozporządzenia BMR w stosunku do dyrektywy konsumenckiej 93/13/EWG.

Forsując ten pogląd, mecenas Sampławski powołuje się na wyrok TSUE w sprawie C-300/23, w której osią sporu był hiszpański wskaźnik referencyjny IRPH. Prawnik przytacza punkty 139 i 140 tamtego wyroku, z których wynika, że Trybunał dopuszcza możliwość badania zarówno samego sposobu obliczania stopy procentowej, jak i wskaźnika referencyjnego. Powyższa opinia ekspercka pozwala mieć nadzieję, że ostateczny wyrok TSUE w sprawie C-471/24 będzie dla banków jeszcze mniej korzystny niż opinia Laili Mediny, dopuszczająca, pod pewnymi warunkami, możliwość badania klauzul zmiennego oprocentowania powiązanych z WIBORem.

Komu powinni wierzyć kredytobiorcy złotowi? Bankom i współpracującym z nimi kancelariom czy… swoim prawnikom?

Posiadacze hipotecznych kredytów złotowych, chcący wyrobić sobie własny pogląd w przedmiocie legalności klauzul zmiennego oprocentowania, znajdują się obecnie w trudnej sytuacji, gdyż są „bombardowani” dwiema skrajnie różnymi narracjami. Według jednej możliwość badania klauzul zmiennego oprocentowania przez sądy istnieje, ale w gruncie rzeczy nie ma szans, by wynik tej analizy był korzystny dla konsumenta. Według drugiej opinia Rzeczniczki Generalnej TSUE otwiera kredytobiorcom drogę do kontrolowania staranności, z jaką banki wypełniały swoje obowiązki informacyjne, co może skutkować podważeniem klauzul zmiennego oprocentowania opartych o WIBOR.

Porównując obie te narracje, zauważamy różnicę w szerokości perspektywy przyjętej przez obie strony sporu. Strona bankowa patrzy na sprawę wyłącznie w kontekście trzech pytań, na które odpowiedziała Laila Medina. Z kolei strona konsumencka, mówiąc o ryzykach po stronie sektora, bierze też pod uwagę kwestie, o które nie zapytał sąd odsyłający we wniosku prejudycjalnym dla sprawy C-471/24. Prawnicy kredytobiorców doskonale wiedzą, że do Luksemburga wpłynęły już kolejne pytania, być może ważniejsze od tych, które wyszły z Sądu Okręgowego w Częstochowie.

Nowe pytania dotyczą między innymi zmiennego oprocentowania wprowadzonego do umów kredytowych jeszcze przed wejściem w życie rozporządzenia BMR, jak również tego, czy samo wprowadzenie WIBORu do umowy nie prowadziło do powstania znaczącej nierównowagi stron w sytuacji, w której stawka ta była wyznaczana w oparciu o dane dostarczane przez same banki. Niezwykle interesujące pytanie zadał Trybunałowi Sąd Okręgowy w Krakowie, zainteresowany hipotekami złotowymi ze zmiennym oprocentowaniem w kontekście braku krajowych regulacji dotyczących maksymalnych granic wzrostu wartości wskaźnika referencyjnego, a także maksymalnych granic wzrostu wysokości marży.

My z kolei z niecierpliwością czekamy na zadanie Trybunałowi pytania o klauzule minimalnego oprocentowania, za pomocą których banki zabezpieczały swoje interesy na wypadek znacznego obniżenia stóp procentowych. Skoro bowiem sektor upiera się, że warunki, które proponował klientom, były zgodne z realiami rynkowymi, to jak wytłumaczy wprowadzanie do umów tego rodzaju bezpieczników, generujących jeszcze większą dysproporcję pomiędzy prawami i obowiązkami stron kontraktu, ze szkodą dla konsumenta?

Jesteśmy przekonani, że od miesięcy pracują nad tym problemem najtęższe prawnicze głowy.

PODSUMOWANIE:

Banki przegrały swoją pierwszą bitwę o WIBOR, ale wynik wojny nadal jest niepewny. Opinia Rzeczniczki Generalnej, wbrew stanowisku banków, jak i polskiego rządu, dopuszcza możliwość badania klauzul związanych z WIBORem, ale nie stawia znaku równości pomiędzy niejasnością warunku umownego a jego abuzywnością. Aby sąd mógł uznać, że dana klauzula jest abuzywna, musi dokładanie sprawdzić, w jaki sposób bank realizował obowiązki informacyjne i czy przekazywał klientom tę wiedzę w sposób obiektywny i neutralny. A ponieważ banki na przestrzeni lat bardzo różnie podchodziły do informowania kredytobiorców zarówno o ryzyku zmiennego oprocentowania, jak i o tym, kto czuwa nad stawką, nie da się dziś określić, nawet w przybliżeniu, ile umów ostatecznie zostanie zmienionych lub trwale wyeliminowanych z obrotu prawnego przez krajowe sądy.

Złotówkowicze muszą uzbroić się w cierpliwość, podobnie, jak kiedyś frankowicze. Wyrok TSUE w sprawie Raiffeisen vs. Dziubak był przełomowym momentem dla kredytobiorców pseudowalutowych, ale potrzebowali oni kolejnych kilkunastu orzeczeń TSUE oraz uchwały Sądu Najwyższego, by dowiedzieć się, jakie skutki prawne i finansowe wywołuje stwierdzenie obecności klauzul abuzywnych w umowie kredytowej. Proces kształtowania się krajowego orzecznictwa w sprawach WIBORu będzie najpewniej wyglądał w niezwykle podobny sposób: ani opinia Rzeczniczki Generalnej, ani pierwszy wyrok TSUE nie dodadzą krajowym sędziom dość odwagi do masowego unieważniania hipotek złotowych. Nie ma jednak wątpliwości, że machina ruszyła, i mało prawdopodobne, by zmierzała w kierunku korzystnym dla sektora bankowego, który ma zdecydowanie zbyt dużo do ukrycia i jednocześnie zbyt mało sensownych argumentów na obronę niektórych kontrowersyjnych praktyk.