Niezwykle krótka okazała się radość bankowców z wyroku TSUE w sprawie C-396/24, a ściślej rzecz ujmując z tego, jak udało im się przedstawić ów wyrok w mediach. Największe portale branżowe w Polsce, inspirowane narracją sektora, po 19 czerwca br. zaczęły wieszczyć powrót sądów do teorii salda. Było kwestią czasu, aż któryś z sędziów zdecyduje się wysłać do Trybunału Sprawiedliwości UE kolejne pytania prejudycjalne, tym razem o dopuszczalność teorii salda w rozliczeniach nieważnej umowy, której stroną jest konsument. I stało się – pytania zostały zadane i doczekały się już unijnej sygnatury. Sędzią, który je wysłał, jest były przewodniczący XXVIII Wydziału Cywilnego SO w Warszawie, Tomasz Niewiadomski. O co konkretnie zapytał sąd odsyłający i jak wygląda sytuacja kredytobiorców w sądach w 1,5 miesiąca od wyroku C-396/24?
- Od 19 czerwca 2025 roku w mediach trwa wojna banków i frankowiczów na narracje. Chodzi o to, jak według TSUE powinny przebiegać rozliczenia nieważnej (z uwagi na abuzywność klauzul) umowy kredytowej. Banki twierdzą, że Trybunał poparł teorię salda, co zdaniem ekspertów prawnych jest sporym nadużyciem
- Z danych zebranych przez jedną z dużych kancelarii frankowych wynika, że jak dotąd tylko jeden z 11 sądów apelacyjnych „nabrał” się na narrację banków i w ok. połowie przypadków zaczął rozliczać strony zgodnie z teorią salda. W reszcie jednostek zdecydowanie dominuje teoria dwóch kondykcji
- Jeden z najbardziej znanych frankowych sędziów, dostrzegając niejasności związane z czerwcowym wyrokiem Trybunału, zdecydował się wysłać do Luksemburga kolejne dwa pytania, sformułowane tak, by odpowiedź nie pozostawiała już żadnych wątpliwości interpretacyjnych
- Przyszła odpowiedź TSUE może w ciekawym świetle postawić projekt ustawy frankowej, którego autorzy twierdzą, że jest on zgodny z najnowszym orzecznictwem europejskim. Szykuje się wielka kompromitacja Ministerstwa Sprawiedliwości?
Bankowa interpretacja wyroku C-396/24 wywołała chaos w orzecznictwie. Nabrał się na nią nawet… Sąd Najwyższy
Niezwykle udała się ofensywa medialna banków po wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 roku. Związek Banków Polskich (oraz jego poplecznicy) nie czekał z oficjalnym stanowiskiem do opadnięcia kurzu – błyskawicznie stwierdził, że Trybunał Sprawiedliwości UE „jednoznacznie zakwestionował zgodność z prawem Unii Europejskiej tzw. teorii dwóch kondykcji, która była dotychczas powszechnie stosowana w polskim orzecznictwie.”
Zaryzykujemy nawet stwierdzenie, że determinacja, z jaką banki dążą w tym przypadku do wygrania wojny na narracje, jest jeszcze większa niż po wyroku w sprawie C-520/21, gdy przekonywały opinię publiczną, że klamka jeszcze nie zapadła, a instytucjom finansowym może się należeć waloryzacja kapitału.
Jak to się stało, że po tylu medialnych porażkach i historycznych błędach interpretacyjnych, bankom udało się przekonać część środowiska dziennikarskiego do podania informacji o „powrocie do teorii salda”? Przypuszczamy, że kluczową rolę mógł tu odegrać klimat wytworzony wokół ustawy frankowej, a także wypowiedzi pełnomocniczki ministra sprawiedliwości ds. ochrony konsumenta, dr Anety Wiewiórowskiej-Domagalskiej, która już kilka miesięcy wcześniej rozpoczęła (chcemy wierzyć, że niezaplanowaną) akcję publicznego dyskredytowania kancelarii frankowych.
Opinia publiczna mogła dowiedzieć się z jej wypowiedzi, że wymiar sprawiedliwości traktowany jest jak lokata, a pełnomocnicy kredytobiorców nie są zainteresowani, by ich klienci zawierali ugody, gdyż to odbierze im zysk z odsetek ustawowych za opóźnienie. Być może część dziennikarzy uznała głoszone przez przedstawicielkę resortu opinie za tak wiarygodne, że po wyroku TSUE na wszelki wypadek postanowiła przyjąć perspektywę bankowców. Czy słusznie, to się niedługo okaże.
Do Trybunału zostały wysłane kolejne 2 pytania o teorię salda, tym razem w odniesieniu do roszczeń konsumentów, a nie banków, które walczą przed sądami o zwrot kapitału kredytu. O tych nowych pytaniach nieco więcej napiszemy za chwilę, wpierw jednak zajmijmy się konsekwencjami prawnymi i finansowymi chaosu informacyjnego, które spadły na frankowiczów w związku z chwilową deregulacją linii orzeczniczej, nie tylko w sądach powszechnych, ale i przed Sądem Najwyższym.
Teoria salda w sprawach frankowych po 19 czerwca 2025 roku. Co i na jaką skalę się zmieniło?
Skutkiem upowszechnienia określonej narracji po wyroku TSUE w sprawie C-396/24 było utwierdzenie się niektórych orzeczników w przeświadczeniu, że metodą właściwą do rozliczania stron nieważnej umowy jest teoria salda. Krótko mówiąc, ci sędziowie stoją na stanowisku, że kredytobiorca nie może domagać się zwrotu świadczenia nienależnego, jeśli nie spłacił bankowi kapitału kredytu. Po spłacie tegoż kapitału może natomiast domagać się jedynie nadpłaty dokonanej ponad nominalną wartość kredytu oraz odsetek ustawowych za opóźnienie od tej właśnie kwoty.
Tymczasem z uchwał Sądu Najwyższego III CZP 6/21 i III CZP 25/22 wynika, że prawidłową formą rozliczeń stron nieważnej umowy jest teoria dwóch kondykcji, zakładająca, że po każdej ze stron występuje odrębne roszczenie, wynikające ze świadczeń spłaconych stronie przeciwnej w ramach wykonywania nieważnej umowy. Jeśli bank tytułem wypłaty kapitału kredytu przekazał kredytobiorcy 200 tys. zł, a w ratach kapitałowo-odsetkowych otrzymał 180 tys. zł, mamy do czynienia z dwoma roszczeniami.
Jedno opiewa na 200 tys. zł i przysługuje bankowi, drugie z kolei ma wartość 180 tys. zł i należy do kredytobiorcy. Co ważne, od tych 180 tys. zł kredytobiorca może domagać się odsetek ustawowych za opóźnienie, licząc od dnia wskazanego w wezwaniu banku do zapłaty. Z uwagi na trwający kilka lat proces sądowy odsetki te mogą więc osiągać pokaźną wartość, nierzadko w znaczący sposób podnosząc ostateczną korzyść kredytobiorcy z wyroku.
Zakładając, że spór sądowy rozpocząłby się w marcu 2023 roku, a zakończył prawomocnym unieważnieniem umowy w lipcu 2025 roku, korzyść odsetkowa kredytobiorcy z naszego przykładu prezentowałaby się następująco:
- w przypadku teorii salda: odsetki ustawowe wyniosłyby 0 zł, gdyż kredytobiorca nie zdążył nadpłacić kapitału kredytu
- w przypadku teorii dwóch kondykcji: odsetki ustawowe wyniosłyby prawie 50 tys. zł.
Ciekawe dane statystyczne na temat podziału w orzecznictwie po wyroku TSUE w sprawie C-396/24 postanowił opublikować mecenas Wojciech Bochenek, na co dzień zajmujący się sprawami przeciwko bankom. Prawnik przeanalizował sprawy, w których jego kancelaria uzyskała prawomocne wyroki w okresie od 20 czerwca do 16 lipca 2025 roku. Okazuje się, że 9 z 11 sądów apelacyjnych nie wydało w tym okresie ani jednego wyroku zasądzającego rozliczenia zgodne z teorią salda. Jeden taki wyrok zapadł przed Sądem Apelacyjnym w Białymstoku (wobec 12 wyroków zasądzających teorię dwóch kondykcji). Znaczące odchylenie od normy wystąpiło w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu, w którym na 44 wydane wyroki aż 20 opiera się o teorię salda.
Uczciwie należy jednak podkreślić, że wrocławska apelacja na długo przed 19 czerwca br. znana była ze stosowania salda w rozliczeniach nieważnych umów frankowych. Wyrok TSUE, a właściwie jego specyficzna interpretacja, nie tyle zmienił perspektywę wrocławskich sędziów, co umocnił ich w dotychczasowym poglądzie.
Sąd Najwyższy odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej frankowicza – w uzasadnieniu powołuje się na wyrok C-396/24
Dużo bardziej niepokojące wydaje nam się to, że wątpliwości co do wyboru teorii dwóch kondykcji jako właściwej metody rozliczania nieważnych hipotek frankowych nabrał również Sąd Najwyższy. Wyrazem tych wątpliwości niech będzie nieprzyjęcie skargi kasacyjnej złożonej przez kredytobiorcę od wyroku stwierdzającego nieważność umowy, ale niezasądzającego na jego rzecz zwrotu świadczenia nienależnego. Szczegóły tej sprawy możemy poznać z uzasadnienia do postanowienia SN, datowanego na 9 lipca 2025 roku. Zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu zapadł 10 października 2024 roku (sygnatura sprawy I ACa 2123/23).
W opinii składającego skargę frankowicza Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w treści uzasadnienia wyroku, który jest przedmiotem zaskarżenia, uznał, że świadczenia kredytobiorcy spełnionego w toku wykonania nieważnej umowy kredytowej nie można uznać za świadczenie nienależne tak długo, jak wartość tego świadczenia nie przekroczy kwoty świadczenia banku, zrealizowanego na podstawie nieważnej umowy.
Sąd Najwyższy, powołując się na wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 roku (C-396/24), wskazał na „brak podstaw w stanie faktycznym sprawy do przyjęcia, że w swych konsekwencjach zaskarżony wyrok Sądu odwoławczego jest oczywiście nieprawidłowy w rozumieniu ww. przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.”
Kontynuując swoją myśl, Sąd Najwyższy wskazał, że w czerwcowym wyroku TSUE „zakwestionował dominującą w judykaturze sądów krajowych zasadę dwóch kondykcji przy rozliczeniu wzajemnych świadczeń spełnionych przez strony na podstawie nieważnej umowy kredytowej”. Choć Sąd Najwyższy zauważył, że przedmiotem tamtej sprawy było zastosowanie teorii dwóch kondykcji w sporze toczącym się z powództwa banku przeciwko konsumentowi, uznał mimo to, że z tego orzeczenia można wywnioskować, iż teoria salda działa w obie strony. Za takim wnioskiem przemawiać ma stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem skargi: bank wypłacił kredytobiorcy większą kwotę kapitału (295 tys. zł) niż ów kredytobiorca przekazał bankowi w ratach kapitałowo-odsetkowych w okresie objętym żądaniem pozwu (ok. 254,8 tys. zł).
W taki oto sposób sędzia Izby Cywilnej Sądu Najwyższego, Władysław Pawlak, nie zgodził się z wcześniejszymi uchwałami tegoż Sądu odnoszącymi się do teorii dwóch kondykcji.
Nie będziemy szczególnie odkrywczy stwierdzając, że sytuacja, w której krajowi sędziowie nie mogą uzyskać konsensusu co do sposobu rozliczeń stron nieważnej umowy nie najlepiej świadczy o naszym wymiarze sprawiedliwości. Zwłaszcza jeśli weźmiemy pod uwagę, że zwolennicy teorii salda wśród sędziów wykazują się bardzo wybiórczą analizą wyroków TSUE, pomijając lub bagatelizując te sprzed 19 czerwca 2025 (np. wyroki z grudnia 2023 w sprawach C-140/22 i C-28/22) stojące w opozycji do rewelacji głoszonych przez środowisko bankowe.
Trybunał Sprawiedliwości UE wielokrotnie wypowiadał się między innymi w kwestii odsetek ustawowych za opóźnienie, potwierdzając, że dostęp konsumenta do tej dodatkowej korzyści nie może być przez przedsiębiorcę blokowany, na przykład poprzez podniesienie zarzutu zatrzymania. Jak zatem można w świetle tych wcześniejszych wyroków uznać nagle, że rozliczenie świadczeń w jednym procesie prowadzi do odebrania prawa do odsetek?
Były przewodniczący Wydziału Frankowego ratuje sytuację i wysyła do TSUE kolejne pytania
Niejasne orzecznictwo w przedmiocie frankowych rozliczeń porusza nie tylko samych kredytobiorców, ale również sędziów, zwłaszcza tych, którzy poświęcili ostatnie lata na rozpatrywanie spraw z tej kategorii. Po wyroku C-396/24 kwestią czasu było, aż któryś z orzeczników zdecyduje się na zadanie Trybunałowi kolejnych pytań prejudycjalnych i zakończenie sporu o zasadność stosowania teorii salda w miejsce teorii dwóch kondykcji.
Obecnie wiemy już, że takie pytania zostały wysłane, a ich autorem jest dr Tomasz Niewiadomski, Sędzia Sądu Okręgowego w Warszawie i były wieloletni przewodniczący XXVIII Wydziału Cywilnego, za którego kadencji ów wydział zaczął uzyskiwać stuprocentowy wskaźnik opanowania wpływu.
Z doniesień medialnych wiemy, że pytania sędziego zostały zarejestrowane w Luksemburgu pod sygnaturą C-510/25. Skierowano je do Trybunału 28 lipca, a zatem unijna machina zadziałała w tym przypadku błyskawicznie.
Sąd odsyłający pyta Trybunał o dwie kwestie, w obu odnosi się do art. 6 ust 1. i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG. Po pierwsze, sąd chce wiedzieć, czy wskazane zapisy dyrektywy sprzeciwiają się stosowaniu teorii salda, po czym precyzuje, że ma na myśli sytuację, w której do powstania roszczenia konsumenta o zwrot rat dochodzi dopiero wówczas, gdy suma wpłat dokonanych na rzecz banku przekroczy kwotę wypłaconego przez bank kapitału. W pytaniu pojawia się wątek kompensacji obu roszczeń przez sąd z urzędu.
W drugim pytaniu sędzia odnosi się natomiast do popularnej ostatnimi czasy praktyki, polegającej na ograniczaniu prawa konsumenta do odsetek ustawowych za opóźnienie, naliczanych od sumy wszystkich spełnionych przez niego świadczeń, wynikających z nieważnej umowy. Na koniec sąd precyzuje i pyta, czy można pozbawić konsumenta wspomnianych odsetek za czas od wezwania banku do zapłaty do samej wypłaty pieniędzy.
Pytania sądu odsyłającego uważamy, po pierwsze, za niezwykle celne, a po drugie, za sformułowane w sposób niepozostawiający pola do jakichkolwiek nadinterpretacji. Pokusimy się nawet o stwierdzenie, że gdyby takie pytania, w podobnej formie, zostały do TSUE wysłane wcześniej, dziś w przestrzeni publicznej nie byłoby już miejsca na jakąkolwiek dyskusję o powrocie do teorii salda.
Sąd odsyłający, uzasadniając swoje pytania, zajął stanowisko, zgodnie z którym stosowanie teorii salda w sprawach frankowych jest sprzeczne z celami unijnej dyrektywy 93/13, tj. celem odstraszającym przedsiębiorcę przed stosowaniem zapisów abuzywnych w umowach zawieranych z konsumentami. Sąd uznał ponadto, że teoria salda koliduje ze skuteczną ochroną konsumenta, któremu ogranicza możliwość dochodzenia roszczeń. Dodatkowo sąd zauważył, że teoria salda nie ma podstaw w prawie polskim i stoi w sprzeczności z niektórymi przepisami kodeksu cywilnego (art. 405, 410, 411). W krajowym prawie brak jest przepisów pozwalających na automatyczną kompensację roszczeń – zamiast tego przewiduje się, że każda ze stron dysponuje odrębnym roszczeniem.
Co się będzie dziać pomiędzy zadaniem pytań prejudycjalnych a wydaniem wyroku?
Kiedy powinniśmy spodziewać się odpowiedzi TSUE na pytania zarejestrowane pod sygnaturą C-510/25? Z pewnością nie wcześniej niż w przyszłym roku. Z uwagi na to, że zagadnienia poruszone w pytaniach nie są dla Trybunału nowe, należy oczekiwać, że do wydania wyroku nie będzie potrzebna opinia Rzecznika Generalnego, którego zaangażowanie w sprawę wydłużyłoby postępowanie o kilka miesięcy.
Oczywiście do czasu wydania unijnego wyroku należy spodziewać się dalszej działalności dezinformacyjnej ze strony banków. Te będą nadal forsować swoją interpretację czerwcowego wyroku, zachęcając w ten sposób sądy do przyjmowania ich punktu widzenia. Nie jest tajemnicą, że nie wszyscy sędziowie są zwolennikami daleko idącej ochrony interesów konsumenta, wykraczającej poza „darmowy” kredyt, dlatego trzeba liczyć się z tym, że w wielu przypadkach bankowa narracja trafi na podatny grunt.
Pozostaje mieć nadzieję, że na kurs krajowego orzecznictwa w przedmiocie hipotek frankowych pewien wpływ wywrze zmiana na stanowisku ministra sprawiedliwości. Przypomnijmy, że nowy minister, Waldemar Żurek, sam w przeszłości miał do czynienia z problematyką abuzywności kredytów frankowych, nie tylko jako sędzia, ale również jako… frankowicz, który wygrał z bankiem spór sądowy.
Pod znakiem zapytania stoi, czy minister Żurek zdecyduje się zaingerować w kształt projektu ustawy frankowej, który wciąż jest obiektem konsultacji na szczeblu instytucji państwowych. Społeczność frankowa aktywnie sprzeciwia się wprowadzeniu ustawy w życie w obecnym kształcie. Jej członkowie obawiają się, że niektóre rozwiązania wprowadzane przez ustawę, takie jak np. wydłużenie terminu na zgłoszenie potrącenia, wzmocnią pozycję procesową banków i jednocześnie nie wpłyną w widoczny sposób na skrócenie kolejek w polskich sądach.
Wybór Waldemara Żurka na następcę Adama Bodnara wywołał najprawdopodobniej silne emocje w strukturach Ministerstwa Sprawiedliwości. Wniosek ten formułujemy na podstawie reakcji niektórych ekspertów współpracujących z poprzednim ministrem przy ustawie frankowej. Nie będziemy się do tego szerzej odnosić, pozwolimy sobie tylko na skromne zaprezentowanie jednego najnowszych komentarzy pełnomocniczki ds. ochrony praw konsumentów, opublikowanego na platformie X w odpowiedzi na komentarz innego użytkownika, najprawdopodobniej sądzącego się z bankiem o kredyt we frankach. Wierzymy w zdolność naszych Czytelników do samodzielnej interpretacji tych słów, a przede wszystkim emocji, które się za nimi kryją.
Kolejny wyrok TSUE w sprawie franków skompromituje polski wymiar sprawiedliwości?
Przedstawiciele Ministerstwa Sprawiedliwości jeszcze niedawno wypowiadali się o swoim projekcie w niezwykle entuzjastycznym tonie, wskazując na jego zgodność z wyrokiem TSUE w sprawie C-396/24. Wszak ustawa wprowadza mechanizmy pozwalające na rozliczenie stron w jednym postępowaniu, nawet jeśli któraś z nich (w domyśle: konsument) preferuje klasyczny model dwóch kondykcji. Jeżeli TSUE zaneguje możliwość stosowania teorii salda w sprawach o nieważność umowy, w których stroną jest konsument, będzie to kompromitacja nie tylko dla samego resortu, ale również dla wrocławskiej apelacji i Sądu Najwyższego, nieprzyjmującego skargi kasacyjnej od kredytobiorcy.
Otwarte pozostaje pytanie, jak powinni się wówczas zachować frankowicze, którzy pomiędzy 19 czerwca 2025 roku a dniem wydania wyroku w sprawie C-510/25 otrzymają od sądów prawomocne wyroki odbierające im korzyść odsetkową należną z tytułu nieważności umowy. Należy zaznaczyć, że nie wszyscy zyskają wówczas możliwość złożenia skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego. Minimalna wartość przedmiotu zaskarżenia wynosi bowiem 50 tys. zł.
PODSUMOWANIE:
Co najmniej kilkanaście miesięcy muszą poczekać frankowicze na jednoznaczną decyzję Trybunału Sprawiedliwości UE w przedmiocie możliwości stosowania w ich sprawach teorii salda. Powstaje pytanie, w ilu sprawach w tym czasie krajowe sądy powszechne, jak i Sąd Najwyższy wydadzą postanowienia krzywdzące dla strony konsumenckiej i odbierające jej prawo do odsetek ustawowych za opóźnienie, wynikających z niespełnienia przez bank roszczenia po otrzymaniu wezwania do zapłaty.
Banki, które już jakiś czas temu wyczerpały możliwości skutecznej obrony w sprawach o nieważność, grają obecnie na chaos prawny celem zniechęcenia kredytobiorców do sądzenia się. Sektor liczy, że niepewność co do ostatecznego wyniku sprawy skłoni część frankowiczów do podjęcia rozmów o ugodzie, ewentualnie do niezaskarżania decyzji zasądzających rozliczenia zgodne z teorią salda.
Atmosfera wokół rozliczeń gęstnieje m.in. dzięki postawie Ministerstwa Sprawiedliwości, które w zaprojektowanych rozwiązaniach ustawowych chce uzależnić nieobciążanie kredytobiorcy kosztami postępowania sądowego od jego zgody na potrącenie zgłoszone przez bank, nawet jeśli to zgłoszenie nastąpiło na późnym etapie postępowania i dotyczyło roszczenia, które może być już przedawnione.
Pozostaje czekać na to, co TSUE ustali w sprawie C-510/25 i… być może na kolejne pytania prejudycjalne, tym razem odnoszące się do zgodności frankowej ustawy z dyrektywą 93/13. To oczywiście pieśń przyszłości, ponieważ ustawa nie weszła jeszcze w życie, a TSUE nie wypowiada się w odniesieniu do kwestii hipotetycznych. Niemniej jednak warto śledzić temat, bo w niedługim czasie może się on stać przedmiotem nagłówków w największych branżowych mediach. Dokładnie tak, jak dziś ma to miejsce w przypadku teorii salda.
