Frankowicze teraz przegrają miliardy? SN broni przedawnionych roszczeń banków, dziś wyrok TSUE

Mogłoby się wydawać, że w kwestii sporów frankowych nie istnieją już zagadnienia budzące jakiekolwiek wątpliwości krajowych sądów. A jednak. Choć linia orzecznicza w zakresie abuzywności frankowych umów, a także skutków tej abuzywności jest już absolutnie jednolita, kredytobiorcy wciąż walczą o to, by banki zostały ukarane za nieterminowe zgłaszanie swoich roszczeń o zwrot kapitału. W czwartek, 2 lipca 2026 roku, przed TSUE ma zapaść wyrok w sprawie C-261/25, w której pytanie prejudycjalne dotyczy sposobu liczenia biegu terminu przedawnienia roszczeń kredytodawcy. Na kilka dni przed wyrokiem, 30 czerwca 2026 roku, Sąd Najwyższy zdecydował się opublikować komunikat dotyczący wyroku II CSKP 1062/23 z 15 stycznia br., odnoszącego się do względów słuszności. W komunikacie Sąd Najwyższy wyraźnie bierze stronę sektora bankowego, tłumacząc, że banki miały prawo nie zdawać sobie sprawy z tego, że zwlekanie z pozwem bądź ze zgłoszeniem potrącenia może skutkować przedawnieniem roszczeń – przyczyną tej niewiedzy ma być dominujące latami stanowisko orzecznicze, uzależniające start biegu terminu przedawnienia roszczeń banku od daty, w której umowę można uznać za trwale bezskuteczną. Mamy zatem do czynienia z kuriozalną sytuacją, w której Sąd Najwyższy wpierw sam ukuł wadliwą koncepcję, wprowadzającą chaos orzeczniczy, a następnie próbuje na swoich błędach zbudować fundament pod masowe stosowanie w sprawach frankowych wspomnianych już względów słuszności. Jak strategia SN wpłynie na sytuację frankowiczów w sądach powszechnych?

Z tekstu dowiesz się:

• Czym są „względy słuszności”, funkcjonujące w polskim kodeksie cywilnym, i kiedy sąd powinien je stosować
• Czy argumentacja Sądu Najwyższego dotycząca uwzględniania przedawnionych roszczeń banków rzeczywiście ma sens
• Jak uchwała SN III CZP 6/21 ma się do wydanego w 2013 roku orzeczenia TSUE w sprawie C-472/11
• Ile mogą zaoszczędzić banki na masowym stosowaniu przez sądy „względów słuszności”
• Dlaczego tym razem kredytobiorcy mają nikłe szanse na uzyskanie sprawiedliwych wyroków w sądach.

W sądach trwa awantura o przedawnienie bankowych roszczeń. Sąd Najwyższy chyba wie, jak pomóc bankom

Choć każda ze stron umowy kredytu hipotecznego dysponuje zarówno szeregiem praw, jak i ciążą na niej różne obowiązki, trudno postawić pomiędzy nimi znak równości. Konsument i przedsiębiorca nie są w tym układzie równorzędnymi partnerami – obserwując proces zawierania umowy kredytowej, trudno nie dostrzec, że stroną uprzywilejowaną jest bank, który nie tylko dyktuje warunki kontraktowe, ale i dysponuje znacznie szerszą niż konsument wiedzą z zakresu prawa. Ta dysproporcja powoduje oczywistą konieczność roztoczenia nad stroną konsumencką zwiększonej ochrony w relacjach z przedsiębiorcą. Ochrona ta jest wieloaspektowa i jej wpływ możemy dostrzec również w wyraźnie różniących się od siebie terminach przedawnienia roszczeń.

Podczas gdy konsument ma aż 6 lat na dochodzenie swoich praw z tytułu abuzywności klauzul umownych, u przedsiębiorcy termin dochodzenia roszczeń od konsumenta jest połowę krótszy. W praktyce więc bank ma jedynie 3 lata na upomnienie się o przysługującą mu wierzytelność, wynikającą z udostępnionej konsumentowi kwoty kapitału. Problem polega jednak na tym, jak powinien być liczony ów termin.

Pewną wskazówkę dla banków mogła stanowić uchwała III CZP 6/21, wydana w maju 2021 roku. W uchwale tej Sąd Najwyższy ukuł koncepcję trwałej bezskuteczności umowy, uzależniającej start biegu terminu przedawnienia bankowych roszczeń od złożenia przez konsumenta przed sądem oświadczenia o znajomości skutków stwierdzenia nieważności umowy kredytu i wyrażeniu zgody na tę nieważność. Po podjęciu tej uchwały sądy powszechne bardzo szybko zaczęły stosować ją w praktyce, co utwierdziło banki w fałszywym przekonaniu, iż mają mnóstwo czasu na podjęcie działań prawnych wobec kwestionujących swoje umowy konsumentów.

Nieprzyjemną niespodziankę sprawił bankowcom TSUE, który w grudniu 2023 roku wydał wyrok w sprawie C-140/22. Nagle okazało się, że konsument wcale nie ma obowiązku składać przed sądem oświadczenia o braku zgody na związanie go klauzulami abuzywnymi. Dodatkowo TSUE potwierdził, że start terminu przedawnienia roszczeń jest taki sam zarówno po stronie banku, jak i kredytobiorcy. Bankowcy nagle dowiedzieli się, że powinni liczyć trzyletni termin przedawnienia swoich roszczeń od momentu zakwestionowania przez konsumenta legalności postanowień umownych. Zdarzeniem inicjującym bieg terminu przedawnienia mógł być równie dobrze pozew, jak i przedsądowe wezwanie do zapłaty, zwykle składane w banku razem z reklamacją.

Kiedy sąd może zastosować względy słuszności i uznać przedawnione roszczenie?

Mogłoby się wydawać, że po wyroku C-140/22 banki stoją na straconej pozycji. Sprawy frankowe ciągną się przecież latami i w wielu przypadkach banki upomniały się o zwrot kapitału w ponad 3 lata od wysunięcia roszczeń przez konsumenta. Nie zapominajmy jednak, że sektor zatrudnia wybitnych prawników, którzy błyskawicznie znaleźli środek zaradczy na powstały problem. Chodzi oczywiście o art. 117(1) kodeksu cywilnego, czyli o nieuwzględnienie upływu terminu przedawnienia roszczenia wobec konsumentów.

W paragrafie pierwszym niniejszego artykułu czytamy, że:

„W wyjątkowych przypadkach sąd może, po rozważeniu interesów stron, nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi, jeżeli wymagają tego względy słuszności.”

O jakich wyjątkowych przypadkach mowa? Prawodawca precyzuje to w paragrafie drugim, z którego dowiadujemy się, że sąd powinien wziąć pod uwagę takie kwestie jak długość terminu przedawnienia, długość opóźnienia w zgłoszeniu roszczenia oraz charakter okoliczności, które spowodowały, że posiadacz roszczenia zgłosił je po upływie terminu.

Z przepisów polskich wynika zatem jasno, że względy słuszności powinny być stosowane w drodze wyjątku, w przypadkach szczególnych i w żadnym razie nie jest to procedura pozwalająca na skuteczne, masowe dochodzenie przedawnionych roszczeń. Sytuacja dotyczy jednak rynku polskiego, na którym wpływowy przedsiębiorca ma do powiedzenia znacznie więcej niż przeciętny konsument. Możemy się o tym przekonać obecnie, obserwując nerwowe zachowania Sądu Najwyższego, niemalże w przeddzień kolejnego wyroku TSUE w przedmiocie przedawnienia roszczeń.

Sąd Najwyższy jedną uchwałą skomplikował polską praktykę orzeczniczą na lata

Aby zrozumieć plan Sądu Najwyższego na ochronę banków przed przedawnieniem, musimy wrócić na chwilę do 15 stycznia 2026 roku. To właśnie tego dnia Sąd Najwyższy wydał wyrok w sprawie II CSKP 1062/23, w której bank złożył skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie. Cały spór rozpoczął się w roku 2016, w którym bank otrzymał odpis pozwu kredytobiorców, dochodzących swoich roszczeń w związku z abuzywną umową frankową. Jeśli przyjmiemy, że to właśnie ów pozew zainicjował bieg terminu przedawnienia roszczeń banku, zrozumiemy, że bank miał czas na upomnienie się o zwrot kapitału do końca 2019 roku. Tymczasem podmiot zwlekał z zabezpieczeniem swoich interesów aż do 2021 roku. To wówczas bank skierował przeciwko konsumentom wezwanie do zapłaty i złożył w sądzie oświadczenie o potrąceniu. Zdaniem sądu oświadczenie było jednak nieskuteczne (podstawą miały być art. 498 § 1 w związku z art. 502 k.c.) – w momencie podjęcia próby potrącenia wierzytelność była już przedawniona.

Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną banku, uznał stanowisko Sądu Apelacyjnego za w dużej części trafne. Zwrócił jednak uwagę, że mimo przedawnienia się roszczenia banku, sąd powinien był zastosować art. 117(1) § 1 k.c., co skutkowałoby nieuwzględnieniem upływu terminu przedawnienia już na etapie dokonywania oceny skuteczności oświadczenia o potrąceniu.

Sąd Najwyższy w opisywanym wyroku odniósł się do problemu z punktu widzenia obowiązującego prawa i przypomniał, że sąd z urzędu bierze pod uwagę przedawnienie roszczeń przysługujących przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi – sam konsument nie podnosi więc zarzutu przedawnienia. W efekcie uznać należy, że konsument nie wykonuje prawa podmiotowego, którego wykonanie należałoby oceniać przez pryzmat art. 5 kodeksu cywilnego. Sąd Najwyższy podkreślił, że funkcję wspomnianego przepisu przejął art. 117(1) § 1 k.c., który posługuje się wprawdzie inną niż art. 5 k.c. klauzulą generalną (chodzi w nim o wspomniane już wcześniej względy słuszności, nie zaś o zasady współżycia społecznego), wciąż jednak służy uzyskaniu efektów odpowiadających materialnie rozumianej sprawiedliwości. W ocenie SN „dążenie do słusznego rezultatu (orzeczenia odpowiadającego poczuciu sprawiedliwości) jest przy tym osiągane dzięki konieczności rozważenia interesów stron.”

W najnowszym komunikacie SN banki i ich strategia procesowa są brane w obronę. Bankowcy spóźnili się z pozwami z uwagi na obiektywne przyczyny?

Obszerny komentarz Sądu Najwyższego do wyroku II CSKP 1062/23 został opublikowany na stronie organu dnia 30 czerwca 2026 roku, w niemal pół roku od wydania orzeczenia. Termin uznajemy za nieprzypadkowy: na 2 lipca 2026 roku TSUE zaplanował wyrok w sprawie C-261/25, w której sąd odsyłający dąży do ustalenia, jak – zgodnie z europejskim prawem – należy liczyć bieg terminu przedawnienia roszczeń banku z tytułu świadczeń nienależnych, spełnionych na podstawie abuzywnej i w konsekwencji nieważnej umowy.

Nie będzie to pierwszy przypadek ustosunkowania się Trybunału do tej kwestii. Podobne zagadnienia były już przedmiotem zainteresowania TSUE – między innymi w sprawie C-753/24, w której wyrok zapadł 16 kwietnia 2026 roku. W powyższym przypadku unijni sędziowie nie kwestionowali możliwości zastosowania względów słuszności w sprawach, w których bank dochodzi swoich roszczeń z tytułu świadczenia nienależnego, wypłaconego w związku z abuzywną umową frankową. Pełnomocnicy prawni frankowiczów wypowiadają się z ogromną rezerwą na temat czwartkowego wyroku, zdają sobie bowiem sprawę, że unijni sędziowie, w przeciwieństwie do SN, kierują się w swoich stanowiskach wyjątkową konsekwencją.

Skoro więc szansa na kolejny w pełni prokonsumencki wyrok Trybunału jest niewielka, to z czego może wynikać wyraźna nerwowość Sądu Najwyższego?

W naszej ocenie może być powodowana tym, że całe zamieszanie wokół przedawnienia roszczeń banku zostało, jak już wcześniej wskazywaliśmy, wywołane przez sam Sąd Najwyższy. Izba Cywilna SN zmieniła swój kurs w sprawie sposobu liczenia biegu terminu przedawnienia roszczeń stron nieważnej umowy w sposób diametralny, co zajęło jej niespełna 3 lata. Wspomniana wcześniej uchwała III CZP 6/21 została wydana 7 maja 2021 roku. Tymczasem przecząca jej „duża” uchwała frankowa III CZP 25/22 została podjęta 25 kwietnia 2024 roku.

Mamy więc do czynienia z bardzo nietypową sytuacją. Wpierw Sąd Najwyższy wprowadza do polskiego orzecznictwa nieznaną dotąd koncepcję trwałej bezskuteczności umowy, czym uspokaja sektor bankowy i utwierdza jego przedstawicieli w przekonaniu, iż roszczenie o zwrot kapitału przedawnia się w 3 lata, licząc od końca roku, w którym konsument złożył przed sądem oświadczenie o braku zgody na związanie go postanowieniami niedozwolonymi. W efekcie banki nie korzystają z przysługującego im uprawnienia, jakim jest złożenie oświadczenia o potrąceniu, i nie pozywają kredytobiorców o zwrot kapitału. Czekają – w praktyce na wyrok unieważniający umowę, który zwykle zapada niedługo po odebraniu przez sąd od konsumenta wspomnianego oświadczenia o skutkach nieważności umowy.

Sektor bankowy ma wszelkie powody do irytacji, albowiem budując swoją strategię procesową, zaufał Sądowi Najwyższemu, który, oceniając sytuację, popełnił katastrofalną pomyłkę. Co więc robi SN? W komunikacie z 30 czerwca 2026 roku bierze sektor bankowy w obronę i daje do zrozumienia, że banki mogły nie wiedzieć, że ich roszczenia przedawniają się w 3 lata od pozwu klienta. Jak wyjaśnia SN w odniesieniu do wyroku z 15 stycznia br., „w okresie, w którym bank podniósł zarzut potrącenia, w orzecznictwie dotyczącym tzw. kredytów frankowych dominowało stanowisko, zgodnie z którym w przypadku niezwiązania stron umową z uwagi na zawarcie w niej postanowień niedozwolonych, wymagalność roszczenia kredytodawcy o zwrot świadczenia nienależnego powstaje w chwili, w której umowa kredytu stała się „trwale bezskuteczna”.

Sąd Najwyższy ocenia, że brak dochodzenia roszczeń był w świetle obowiązującej wówczas linii orzeczniczej nie tylko usprawiedliwiony, ale wręcz oczywisty – bank miał bowiem podstawy sądzić, że pozew o zwrot kapitału zostanie oddalony jako przedwczesny.

Na podobnej zasadzie Sąd Najwyższy broni opóźnień w zgłaszaniu przez banki zarzutu potrącenia – aż do 2021 roku banki mogły być przekonane, że termin przedawnienia ich roszczeń nie zaczął jeszcze biec. Zmieniło się to później, na skutek orzeczeń TSUE. Dalej Sąd Najwyższy wyjaśnia, że w omawianej sprawie nie było przeszkód do zastosowania względów słuszności, czyli art. 117(1) kc. Bank popadł w opóźnienie co do dochodzenia swoich roszczeń z uwagi na przyczyny o charakterze obiektywnym, leżące poza sferą podlegającą kontroli banków. Z komunikatu dowiadujemy się, że to działania organów państwa (Sąd Najwyższy nie precyzuje, że chodzi o jego własne działania) utwierdziły bank w przekonaniu, iż termin przedawnienia jego roszczeń nie zaczął biec.

Zdaniem Sądu Najwyższego, w zastosowaniu w niniejszej sprawie względów słuszności nie przeszkadza również interes stron – w ocenie SN jest wręcz przeciwnie: dążenie do równowagi interesów stron przemawia za zastosowaniem art. 117(1) i nieuwzględnieniem przedawnienia. Jeżeli sąd odmówiłby bankowi zwrotu kapitału kredytu, zaszłaby rażąca dysproporcja z uwagi na zaspokojenie w całości roszczeń konsumenta i niezaspokojenie w żadnym stopniu roszczeń przedsiębiorcy.

Zarówno sędziowie SN, jak i bankowcy już od 2013 roku powinni wiedzieć, że koncepcja trwałej bezskuteczności umowy nie przejdzie

W opisywanym przypadku mamy do czynienia z bardzo ciekawym – bo odbywającym się z udziałem ważnego organu państwowego – rozmyciem odpowiedzialności za masowe zgłaszanie przez banki roszczeń z opóźnieniem. Sąd Najwyższy ukuł wadliwą koncepcję, banki przyjęły ją w sposób bezkrytyczny i wplotły w swoją strategię procesową, obmierzoną na „zmęczenie przeciwnika”. Jest to o tyle ciekawe, że banki, dysponujące imponującym zapleczem prawnym, już w momencie, w którym spór frankowy przeniósł się z ulic na sale sądowe, miały wszelkie podstawy do zachowania ostrożności procesowej w starciu z konsumentami.

W 2013 roku Trybunał Sprawiedliwości UE wydał wyrok w sprawie C-472/11, w której osią sporu były nieuczciwe warunki umowne wprowadzone przez bank do umowy kredytowej zawartej z konsumentem. W motywie 36. tego wyroku Trybunał daje jasno do zrozumienia, że nie istnieje obowiązek nakazujący sądowi, stwierdzającemu z urzędu nieuczciwość warunku umownego, zwlekanie z wyciągnięciem konsekwencji wynikających z tego stwierdzenia, w oczekiwaniu na oświadczenie konsumenta, w którym domaga się on stwierdzenia nieważności warunku. Nie wiemy, co jest bardziej zaskakujące: to, że znaczenie tego wyroku zostało zignorowane przez banki, czy fakt, że zbagatelizowali je sędziowie Sądu Najwyższego.

Należy postawić również pytanie, jak bardzo uchwała III CZP 6/21 i wyrażony w niej pogląd wpłynęły na skłonność banków do proponowania kredytobiorcom sensownych ugód.

O wadliwości umów frankowych i związanych z tym konsekwencjach banki wiedziały od 3 października 2019 roku, czyli od wyroku TSUE w sprawie Raiffeisen vs. Dziubak. Tymczasem ugody na masową skalę zaczęły proponować dopiero w 2023 roku, gdy stało się jasne, że nie mają prawa do wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. Wcześniej, w latach 2021-2022, oferowane ugody nie przystawały jakkolwiek do otoczenia prawnego. Pytanie, jak wyglądałyby programy ugodowe, gdyby bankowcy wiedzieli, że posłanie przez TSUE koncepcji trwałej bezskuteczności umowy do lamusa jest tylko kwestią czasu? Niestety nigdy się tego nie dowiemy, a więc nie będziemy w stanie oszacować szkody wywołanej ochronie konsumenta poczynaniami Sądu Najwyższego.

Już dziś wiemy natomiast, że działania Sądu Najwyższego mogą przełożyć się na ugruntowanie w sądach powszechnych poglądu, zgodnie z którym wieloletnie niejasności orzecznicze w przedmiocie sposobu liczenia terminu przedawnienia roszczeń kredytodawcy same w sobie są wystarczającą przesłanką do masowego stosowania w sprawach frankowych tzw. względów słuszności. Przepis, który wprowadzono z myślą o wyjątkowych sytuacjach, może wkrótce pomóc bankowcom w systemowym unikaniu odpowiedzialności za wdrożenie lekkomyślnej strategii procesowej, obmierzonej na jak najdłuższe trzymanie konsumenta w niepewności.

Za błędy Sądu Najwyższego i opieszałość banków zapłaci nikt inny, tylko polski konsument. Jest to niezwykła wprost ironia, zwłaszcza w kontekście działań podejmowanych przez banki w przedmiocie sankcji kredytu darmowego: sektor dąży, by krótki, bo zaledwie roczny termin na złożenie oświadczenia o skorzystaniu z SKD, był dla kredytobiorców dostępny od momentu wypłaty kredytu, a nie od spłaty ostatniej raty. Banki próbują więc wmanewrować swoich klientów w sytuację, z której same desperacko próbują się wydostać w procesach o hipoteki frankowe.

Masowe nieuwzględnianie roszczeń o zwrot kapitału mogłoby opóźnić domykanie frankowej sagi o lata. Tego nie chcą ani banki, ani rząd

Ile mogą zyskać banki na masowym uznawaniu przedawnionych roszczeń? Chodzi o miliardy złotych. W tej chwili w sądach toczy się kilkadziesiąt tysięcy spraw o zwrot kapitału kredytu, dodatkowo w wielu sprawach o nieważność i zapłatę banki skorzystały z możliwości podniesienia zarzutu potrącenia. Jeśli wierzyć ekspertom prawnym, w wielu przypadkach banki zgłosiły swoje roszczenie po upływie terminu. Jeżeli sądy krajowe jednogłośnie odrzuciłyby koncepcję uwzględniania przedawnionych bankowych roszczeń ze względu na zasadę słuszności, to sektor mógłby zapomnieć o domknięciu frankowej sagi, w tym roku czy w następnym.

Taki scenariusz nie podoba się nie tylko reprezentantom tego rynku, ale również stronie rządowej, która doskonale rozumie, że od stabilności systemu finansowego zależy również kondycja polskiej gospodarki. W sprawie przedawnionych roszczeń o zwrot kapitału kredytobiorcy nie mają nawet co marzyć o jakimkolwiek wsparciu ze strony obozu władzy – w interesie państwa jest to, by banki jak najszybciej posprzątały po frankach i skoncentrowały się na kolejnych wyzwaniach, w tym przede wszystkim na sankcji kredytu darmowego, która jest obecnie numerem dwa wśród najpoważniejszych zagrożeń stojących przed sektorem.

Do rozważenia pozostaje jeszcze jedna kwestia: potencjalna odpowiedzialność odszkodowawcza Skarbu Państwa za wprowadzenie banków w błąd przez Sąd Najwyższy co do prawidłowego sposobu liczenia biegu terminów przedawnienia roszczeń. Izba Cywilna SN poszła pod prąd europejskiego orzecznictwa i spopularyzowała koncepcję, o której już w 2013 roku było wiadomo, że ma się nijak do standardów ochrony konsumenta. Jest właściwie pewne, że organy administracji publicznej zrobią wiele, by nie dopuścić do scenariusza, w którym banki wyciągają pieniądze po państwowe pieniądze. A co z konsumentem? Cóż, konsument ma się po prostu zadowolić nieważnością umowy, zwrotem nienależnie spełnionego świadczenia, i uznać, że strategia przyjęta przez bank i realizowana z maniakalnym uporem przez całe lata, była elementem uczciwej gry procesowej.

PODSUMOWANIE:

W kwestii przedawnienia bankowych roszczeń o zwrot kapitału interes sektora jest zbieżny z interesem strony rządowej oraz krajowego wymiaru sprawiedliwości. Przyznanie wprost, że Sąd Najwyższy uchwałą z maja 2021 roku skomplikował spory frankowiczów z bankami i niejako wprowadził bankowców w błąd, nie wchodzi w grę. Zamiast tego SN lawiruje – łączy wprawdzie przyjęcie przez banki błędnej strategii z działaniami organów państwa, nie precyzuje jednak, że sam jest autorem stanowiska, stanowiącego podstawę do przyjęcia przez sektor wadliwych założeń.

Choć w teorii względy słuszności powinny być stosowane w absolutnie wyjątkowych przypadkach, komunikat Sądu Najwyższego z 30 czerwca br. jasno wskazuje na możliwość objęcia art. 117(1) kc szerokiej grupy sporów. Spraw takich, jak ta objęta skargą kasacyjną, jest w Polsce bardzo wiele – skoro więc Sąd Najwyższy sugeruje uwzględnienie przedawnionego roszczenia w tym jednym przypadku, to daje jasny znak sądom powszechnym, co robić w podobnych sytuacjach. Pod znakiem zapytania stoi to, czy argumentację konsumenta w zakresie przedawnienia roszczeń mogą jeszcze wzmocnić orzeczenia TSUE – z jednej strony unijni sędziowie raz za razem powołują się na odstraszający skutek dyrektywy 93/13, chroniącej konsumentów przed abuzywnymi praktykami przedsiębiorców, z drugiej jednak są zdania, że przepisy krajowe zawarte w art. 117(1) kc nie kolidują z prawem europejskim.

Logika podpowiada, że ostateczna decyzja w indywidualnych sprawach, w których wystąpił spór o przedawnienie bankowych roszczeń, należeć będzie do polskich sędziów I i II instancji. Dokładnie tak, jak miało to miejsce do tej pory.