W tym tygodniu Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała komunikat, z którego jasno wynika, że nic nie stoi na przeszkodzie, aby austriacka Erste Group przejęła pakiet kontrolny akcji Santander Banku Polska. Tym samym finalizacja sprzedaży trzeciego co do wielkości aktywów banku w Polsce jest już tylko formalnością. Frankowicze i pozostali kredytobiorcy mający umowy z Santanderem oczywiście zastanawiają się, czy po przejęciu banku przez Austriaków zmieni się ich sytuacja, również ta procesowa. Czy kredytobiorcy sądzący się z Santanderem powinni obawiać się przejęcia podmiotu przez Erste Group? A może ta transakcja, szumnie zapowiadana przez czołowe media w kraju, tak naprawdę pozostanie bez wpływu na ich położenie?
Z tekstu dowiesz się:
- Co oznacza dla frankowiczów przejęcie Santander Banku przez Erste Group
- Jaki wpływ może mieć zmiana właściciela banku na program ugód
- Czy pozwanie Santandera o WIBOR lub sankcję kredytu darmowego będzie trudniejsze po sfinalizowaniu transakcji sprzedaży
- Czy przejęcie Santandera przez Erste Group stwarza kredytobiorcom frankowym jakieś szanse, które warto byłoby wykorzystać jeszcze w tym roku.
Santander Bank Polska przechodzi w ręce Austriaków. KNF wydała zgodę na transakcję
O tym, że poważny zagraniczny gracz jest zainteresowany zakupem pakietu kontrolnego akcji Santander Banku Polska, media rozpisywały się w maju tego roku. Nazwa podmiotu, który złożył ofertę kupna, nie była owiana żadną tajemnicą – przedstawiciele Erste Group, austriackiego dostawcy usług finansowych, zupełnie otwarcie mówili o swoich nadziejach związanych z rynkiem Europy Środkowowschodniej. Erste Group, wchodząc do Polski, od razu zyska mocną pozycję na lokalnym rynku – Santander Bank Polska, który idzie właśnie pod młotek, pod względem wartości aktywów jest trzecim, po PKO BP i Pekao S.A., bankiem w Polsce. Transakcję sprzedaży wyceniono na kwotę 7 mld euro – w jej ramach Erste Group nabędzie 49 proc. udziałów w Santander Banku Polska i 50 proc. w Santander TFI.
Oczekiwania władz Erste Group były takie, że przejęcie Santandera uda się sfinalizować przed końcem 2025 roku. 17 grudnia Komisja Nadzoru Finansowego poinformowała o swojej decyzji w sprawie sprzedaży udziałów Austriakom: w ocenie Nadzoru nie ma żadnych przeszkód do przejęcia przez Erste Group akcji Santandera, których liczba umożliwia przekroczenie progu 1/3 ogólnej liczby głosów walnego zgromadzenia.
Z doniesień medialnych wynika, że dla kredytobiorców mających produkty w Santander Banku zmieni się niewiele. Przynajmniej początkowo, ponieważ bank najprawdopodobniej czeka rebranding (do którego może dojść już w 2026 roku). Według opinii eksperckich, nowy właściciel nie zdecyduje się raczej na wymianę kadry menadżerskiej, co oznacza, że podmiot będzie najpewniej nadal zarządzany przez Polaków.
Co ciekawe, rebranding czeka najprawdopodobniej również Santander Consumer Bank, który wprawdzie pozostał w rękach hiszpańskiego Banco Santander, ale wkrótce stanie się przedmiotem fuzji z Openbankiem, w pełni cyfrowym dostawcą usług, znanym między innymi z bezpłatnych kont osobistych, jak również produktów oszczędnościowych i inwestycyjnych. Po połączeniu obu podmiotów usługi mają być świadczone pod szyldem „Openbank by Santander”. Rebranding zacznie się od Niemiec i stopniowo ma być wprowadzany w kolejnych krajach.
Zmiana właściciela Santander Banku a sprawa frankowa: co warto wiedzieć?
Przejęcie Santandera przez Erste Group wywołało niewielkie zamieszanie wśród społeczności frankowiczów, jak również wśród tych kredytobiorców złotowych, którzy już sądzą się z bankiem lub dopiero planują wnieść pozew, czy to o klauzule zmiennego oprocentowania, czy o sankcję kredytu darmowego. Czy przejęcie Santandera przez Austriaków utrudni im proces dochodzenia roszczeń?
Kredytobiorcy nie mają powodów do obaw. Erste Group, przejmując kontrolę nad Santander Bankiem Polska, zobowiązuje się również do wzięcia na siebie ryzyk wynikających z produktów kredytowych znajdujących się w portfelu podmiotu w momencie transakcji sprzedażowej. Ponadto należy dodać, że Erste Group uzyskała od Santandera gwarancje odszkodowawcze na wypadek wystąpienia sytuacji, w której utworzone rezerwy okażą się nie wystarczać na pokrycie ryzyka prawnego. W ten sposób nowy akcjonariusz zabezpieczył się przed scenariuszem, w którym masowa skala przegranych i związanych z nimi kosztów stawia pod znakiem zapytania jego wypłacalność.
Wbrew pozorom nie jest to pierwszy w Polsce przypadek zmiany podmiotu odpowiedzialnego za frankowy portfel dużego giełdowego banku – podobnych sytuacji na naszym rynku było już wiele. Pierwszym z brzegu przykładem jest Nordea, której kredyty frankowe są obecnie obsługiwane przez PKO Bank Polski. Z kolei frankowicze z Fortis Banku, którzy chcą dochodzić swoich roszczeń w sądzie, muszą pozwać BNP Paribas. Podobna sytuacja miała zresztą już miejsce w przypadku samego Santandera, który przejął portfel frankowy Kredyt Banku i teraz jest stroną postępowań o nieważność umów spoza swojej oferty.
Analogicznie będzie z kredytobiorcami z Santandera: ten, kto będzie chciał pozwać kredytodawcę o nieważność umowy, o sankcję kredytu darmowego, czy o wykreślenie WIBORu, po zmianie głównego udziałowca będzie musiał skierować swoje roszczenie już pod adresem nowej spółki. Zmieni się również pozwany w już toczących się sprawach sądowych, co powinno pozostać bez większego wpływu na ich płynność (i na portfele kredytobiorców, z których zdecydowana większość nie ma obecnie problemu z zabezpieczeniem swoich roszczeń).
Przejęcie Santander Banku przez Erste Group a ugody frankowe: na co mogą liczyć kredytobiorcy?
Kredytobiorcy, których procesy już trwają (lub tacy, którzy są w trakcie rozmów z Santanderem o dobrowolnej ugodzie), mogą się zastanawiać nad tym, czy przejęcie podmiotu przez austriackiego giganta wpłynie w jakikolwiek sposób na propozycje ugodowe rozsyłane klientom. Czy bank będzie teraz bardziej skłonny do proponowania sensownych porozumień, czyli takich, które uwzględniałyby roszczenie klienta? Niewykluczone, że tak.
Okazuje się bowiem, że w ostatnich miesiącach Santander wyraźnie zmienił swoją taktykę w przypadku sporów, w których doszło już do wydania wyroku sądu I instancji. Kancelarie prawne coraz częściej podają przykłady spraw, w których Santander, po otrzymaniu negatywnego wyroku, cofnął apelację i przystąpił do rozliczenia z klientem. W części spraw bank po prostu rezygnuje z apelacji i proponuje frankowiczowi zawarcie porozumienia kompensacyjnego, czyli zaprasza do polubownego rozliczenia wierzytelności wynikających z wyroku. Dzięki temu kredytobiorcy są w stanie zamknąć spór z bankiem nawet w kilka, kilkanaście miesięcy od złożenia pozwu o nieważność i zapłatę.
Santander Bank Polska jest teraz w fazie sprzątania, a to oznacza, że jego priorytetem jest jak najszybsze wyeliminowanie ryzyka prawnego związanego z trwającymi sporami sądowymi. Zwłaszcza takimi, w przypadku których istnieje 98 proc. prawdopodobieństwa, że sąd przychyli się do roszczeń konsumenta. Stąd należy się spodziewać, że zapał do poddawania spraw po pierwszej instancji będzie w najbliższych tygodniach rósł, podobnie jak i skłonność podmiotu do daleko idących ustępstw w negocjacjach ugodowych. Krótko mówiąc, frankowicze z Santandera jeszcze nigdy nie byli tak blisko ugód, których warunki nawiązywałyby w sposób bezpośredni do bieżącej rzeczywistości orzeczniczej.
Czy warto TERAZ zaproponować Santander Bankowi zawarcie ugody?
Kredytobiorcy, którzy w przeszłości odrzucili opcję polubownego załatwienia sporu i weszli w proces sądowy, który jest w toku, mogą za pomocą swojego pełnomocnika prawnego wystąpić z propozycją zawarcia ugody, uwzględniającej roszczenie ustalenia nieważności umowy, jak również roszczenie zapłaty. W tym momencie istnieje pewna szansa na zawarcie takiego porozumienia nawet przed wydaniem wyroku sądu I instancji. Opcja ta może być korzystna zwłaszcza dla tych frankowiczów, którzy z jakichkolwiek względów potrzebują pilnie uwolnić się od zobowiązania (na przykład planują wzięcie kolejnego kredytu lub chcą sprzedać mieszkanie) i od hipoteki, która nadal ciąży na kredytowanej nieruchomości.
Taka pokusa może występować między innymi u tych kredytobiorców, których sprawy trafiły do przepełnionego referatu, wskutek czego termin pierwszej rozprawy został wyznaczony na 2027, 2028 rok lub nawet później. Oczywiście, za okres oczekiwania na orzeczenie kredytobiorcy będą należeć się odsetki ustawowe za opóźnienie – nie każdy jednak chce lokować swoje środki w ten sposób, czasem są one potrzebne tu i teraz, a w takim przypadku skontaktowanie się z bankiem w sprawie ugody może być krokiem do wyjścia z impasu.
Ryzyko związane z pozwem o nieważność i zapłatę nigdy nie było tak niskie: to efekt dwóch tegorocznych wyroków TSUE
Ci kredytobiorcy, którzy nie mają planów godzenia się z Santanderem i wolą kontynuować swoje procesy przeciwko podmiotowi, są obecnie w niezwykle komfortowej sytuacji, a to za sprawą dwóch unijnych wyroków: C-396/24 z 19 czerwca br. i C-746/24 z 27 listopada br. Pierwszy zabezpiecza kredytobiorcę przed sytuacją, w której bank zdecydowałby się na kontrpowództwo o zwrot kapitału i dochodzenie w jego ramach pełnej kwoty wypłaconej kredytobiorcy, wraz z odsetkami za opóźnienie.
Zgodnie z tym wyrokiem bank, składając taki pozew, musi uwzględnić wpłaty, które otrzymał od pozywanego kredytobiorcy tytułem rat kredytu, i pomniejszyć o ich sumę swoje roszczenie. Z drugiego z kolei wynika, że nawet jeśli kredytobiorca przegra kontrpowództwo o kapitał, wytoczone w odpowiedzi na pozew o nieważność, to nie powinien być przez sąd obciążany nieadekwatnie wysokimi kosztami sądowymi. Bank, pozywając o kapitał, wnosi opłatę w wysokości 5 proc. wartości przedmiotu sporu, czyli przeciętnie kilkunastu tysięcy złotych – koszty te nie mogą być przeniesione na konsumenta po przegraniu przez niego sprawy, co znacząco zmniejsza ryzyko finansowe związane z dochodzeniem roszczeń z tytułu nieważności umowy.
Oczywiście jest mało prawdopodobne, by Erste Group zdecydowała się postawić na agresywną politykę wobec frankowiczów, ale jeśli nawet tak by się stało, w świetle najnowszego orzecznictwa TSUE jej możliwości są mocno ograniczone.
Dużo bardziej prawdopodobne jest, że podmiot, podobnie jak obecnie Santander, będzie rezygnował z apelacji, mimo negatywnych skutków przegranej w I instancji, tak jak miało to miejsce w sprawie XXVIII C 6283/23, zakończonej przez Sąd Okręgowy w Warszawie 30 lipca 2025 roku. Jak informuje na swojej stronie prowadzący sprawę adwokat, jego klienci zawarli w 2008 roku umowę Ekstralokum, w ramach której otrzymali od Kredyt Banku, poprzednika Santandera, 281 tys. zł.
Po 15 latach spłacania umowy frankowicze oddali w ratach 302 tys. zł, a mimo to saldo ich kredytu wciąż wynosiło… 461 tys. zł. W 2023 roku pozwali bank o nieważność umowy i zapłatę – postępowanie trwało 27 miesięcy i zakończyło się wygraną kredytobiorców, którzy pozbyli się abuzywnej umowy i zyskali na tym łącznie 482 tys. zł (sąd zasądził na ich rzecz solidarnie 21.689,97 zł, a saldo zadłużenia zostało wyzerowane). Wyrok jest już prawomocny, ponieważ Santander nie zdecydował się na apelację.
Co z pozwami o SKD i WIBOR? Czy przejęcie Santandera nie zamknie klientom tego banku drogi do procesowania się?
O ile frankowicze mogą liczyć na preferencyjne traktowanie w kwestii ugód, o tyle już pozostałe grupy kredytobiorców sądzących się o abuzywne umowy nie mają co marzyć o podobnym zrozumieniu. Ponieważ linia orzecznicza w ich sprawach wciąż stoi pod znakiem zapytania, bank nie będzie uznawał ani roszczeń o WIBOR, ani tych o sankcję kredytu darmowego. No, może poza pojedynczymi przypadkami, w których sąd zdecyduje się skierować pytania prejudycjalne do TSUE – wówczas bank, z ostrożności, może zaproponować klientowi ugodę lub nawet uznać jego roszczenie. O takich rzadkich przypadkach media informowały w ostatnich miesiącach już kilkukrotnie – efektem jest znikanie „bankowych” spraw z unijnej wokandy i, co oczywiste, brak odpowiedzi na pytania sformułowane przez organ odsyłający.
Na pocieszenie należy dodać, że po przejęciu Santandera przez Erste Group kredytobiorcy wciąż będą mogli dochodzić swoich roszczeń z tytułu sankcji kredytu darmowego czy abuzywności klauzul zmiennego oprocentowania. Umowy te już wkrótce będą obsługiwane przez Erste Group, ze wszystkimi tego konsekwencjami.
Przy okazji warto zastanowić się nad tym, czy w obecnej rzeczywistości orzeczniczej warto w ogóle występować przeciwko bankowi z roszczeniem unieważnienia hipoteki złotowej bądź wykreślenia z umowy samej tylko klauzuli zmiennego oprocentowania. Na chwilę obecną ryzyko związane z pozwem jest spore – oczywiście „wiborowicze” mają za sobą pierwsze nieprawomocne sukcesy, nie tylko w Sądzie Okręgowym w Suwałkach (od którego zaczęła się akcja eliminacji WIBORu z umów). Co więcej, znana jest już data wydania wyroku TSUE w sprawie C-471/24, w której we wrześniu swoje stanowisko zajęła Rzeczniczka Generalna. Ostateczna decyzja Trybunału, odnosząca się do możliwości kontrolowania klauzul zmiennego oprocentowania przez krajowe sądy, zostanie wydana 12 lutego 2026 roku.
W obecnej sytuacji warto już teraz zweryfikować umowę kredytową pod kątem ewentualnych klauzul abuzywnych, w szczególności tych związanych z obowiązkami informacyjnymi banku przy ustalaniu oprocentowania. Na rynku funkcjonuje już kilka kancelarii, które dysponują korzystnymi orzeczeniami w sprawach dotyczących unieważnienia WIBOR-u i prowadzą tego typu postępowania w sposób wyspecjalizowany. Z tego względu zasadne może być nie tylko przeprowadzenie wstępnej analizy umowy, ale również ustalenie z wybraną kancelarią warunków i kosztów ewentualnego prowadzenia sprawy.
Ma to znaczenie także z perspektywy kalendarza orzeczniczego. Wyrok TSUE w sprawie C-471/24 zaplanowany jest na 12 lutego 2026 r. i należy liczyć się z tym, że po jego wydaniu zainteresowanie sprawami WIBOR może istotnie wzrosnąć. W praktyce może to oznaczać ograniczoną dostępność do kancelarii posiadających doświadczenie i realne sukcesy w tego typu sporach.
Weryfikacji umowy nie trzeba jednak koniecznie rozpoczynać od bezpośredniego kontaktu z prawnikiem. Część kancelarii, które mają na swoim koncie liczne wygrane z bankami – w tym także korzystne rozstrzygnięcia w sprawach dotyczących WIBOR-u – udostępniła narzędzia umożliwiające samodzielną, wstępną analizę umowy z domu. Przykładem jest wiboromat.com, czyli narzędzie wykorzystujące mechanizmy sztucznej inteligencji do analizy umów kredytowych w PLN.
Z rozwiązania tego mogą skorzystać kredytobiorcy złotówkowi posiadający kredyty w dowolnym banku. Wstępny raport generowany jest automatycznie, a następnie – w ramach tej samej, nieodpłatnej procedury – jego wynik jest weryfikowany przez prawnika w ciągu kilkudziesięciu godzin od przesłania dokumentów. Taka analiza może być pierwszym krokiem dla osób, które chcą ocenić swoją sytuację prawną, zanim podejmą decyzję o dalszych działaniach procesowych.
Ci klienci Santandera powinni jak najszybciej wystąpić z pozwem. W przeciwnym razie ich roszczenia mogą ulec przedawnieniu
Na jak najszybsze pozwanie Santandera powinni postawić ci frankowicze, którzy swego czasu zgłaszali już do banku swoje obiekcje dotyczące klauzul przeliczeniowych. Sąd może uznać, że już sama reklamacja zainicjowała bieg terminu przedawnienia roszczeń, które w przypadku konsumenta stają się niemożliwe do wyegzekwowania po upływie sześciu lat.
Jeszcze krótszy, bo tylko roczny termin przedawnienia, obowiązuje w przypadku posiadaczy kredytów konsumenckich, którzy chcieliby ubiegać się o sankcję kredytu darmowego. Jeśli taka umowa została już spłacona, np. kilka miesięcy temu, pośpiech jest wręcz wskazany – po 12 miesiącach od wykonania umowy konsument nie będzie już mógł dochodzić swoich roszczeń z tytułu sankcji kredytu darmowego.
W tym miejscu chcielibyśmy przypomnieć, że swoich roszczeń z tytułu abuzywnej umowy mogą dochodzić również ex-frankowicze, czyli osoby, które spłaciły już swoje zobowiązanie w całości. Tacy kredytobiorcy występują zwykle z samym pozwem o zapłatę, czyli o zwrot świadczenia nienależnego, a sprawa jest o tyle prosta, że nie generuje potrzeby występowania z wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń (samo roszczenie w międzyczasie też nie wzrośnie w stosunku do kwoty wskazanej w pozwie, ponieważ umowa została już wykonana).
Ta grupa kredytobiorców również powinna śpieszyć się z pozwem, gdyż ma najwięcej do stracenia na przedawnieniu roszczenia – a trzeba mieć na uwadze, że część sędziów nie daje wiary w zapewnienia frankowiczów o wcześniejszym braku wiedzy z zakresu nieważności umowy i stosuje niekorzystną dla konsumentów metodę liczenia terminu przedawnienia. Otóż niektórzy orzecznicy uznają, że sześcioletni termin przedawnienia powinien rozpocząć swój bieg w 2019 roku, gdy zapadł głośny wyrok TSUE w sprawie państwa Dziubaków. Z każdym rokiem twierdzenia spóźnionych kredytobiorców, twierdzących, że nic nie wiedzieli o abuzywności umów, będą wypadać przed sądem coraz mniej wiarygodnie. Lepiej więc nie ryzykować i pozwać bank już teraz, zakładając mniej korzystny termin przedawnienia, niż zdziwić się później w sądzie i szukać sprawiedliwości na drodze apelacji czy skargi kasacyjnej.
PODSUMOWANIE:
Santander Bank Polska zmienia głównego akcjonariusza, ale nie ma to większego znaczenia z perspektywy klientów podmiotu – po rebrandingu kredytobiorcy frankowi nie będą mieli problemów z dochodzeniem swoich roszczeń, wynikających z abuzywnych i w następstwie tego faktu nieważnych umów kredytowych. Podmiot pozostaje w doskonałej kondycji, dysponuje wielomiliardowymi rezerwami na ryzyka prawne kredytów w CHF, a nowy właściciel, austriacka grupa Erste, przejmuje pakiet kontrolny nad bankiem wraz z „dobrodziejstwem inwentarza” w postaci hipotek zagrożonych upadkiem. Frankowicze nie muszą się więc obawiać o wypłacalność banku i o realizację prawomocnych wyroków, nakazujących stronom rozliczenie.
Przejęcie Santandera przez Erste Group stwarza dogodny klimat pod szybsze zakończenie sporu z bankiem, jak również pod zawarcie korzystnej ugody, w sądzie czy poza nim. Kredytobiorcy frankowi, którzy z różnych względów nie chcą czekać na prawomocny wyrok sądu w swojej sprawie, nie muszą zdawać się na inicjatywę kredytodawcy: mogą wystąpić z własną ofertą ugodową, oczywiście za pośrednictwem profesjonalnego pełnomocnika, który zadba o to, by treść porozumienia nie narażała kredytobiorcy na niepotrzebne ryzyka (związane na przykład z zapłatą podatku na rzecz Urzędu Skarbowego czy kosztami sądowymi).
Sytuacja złotówkowiczów z Santandera pozostaje bez zmian: linia orzecznicza w sprawach WIBORu i sankcji kredytu darmowego wciąż się kształtuje, a proces ten przyśpieszy najprawdopodobniej dopiero po oczekiwanych wyrokach TSUE, z których najbliższy zapadnie już 12 lutego 2026 roku.
