Półtora miesiąca temu polscy kredytobiorcy otrzymali oficjalne potwierdzenie tego, o czym wyspecjalizowani prawnicy mówili od dawna: klauzule zmiennego oprocentowania oparte o wskaźnik referencyjny WIBOR podlegają kontroli krajowych sądów. Wyrok TSUE w sprawie C-471/24 dał stronie konsumenckiej szereg wskazówek, jakie elementy umowy mają szczególne znaczenie z perspektywy dyrektywy 2014/17, a także które obowiązki informacyjne powinny być traktowane przez banki z wyjątkową uwagą. Jest wysoce prawdopodobne, że jeszcze w tym roku polscy konsumenci zaczną odnosić pierwsze prawomocne sukcesy w sprawach hipotek złotowych. Pytanie jednak, czy każda umowa kredytowa nadaje się do skutecznego zakwestionowania w sądzie, a także co może zadecydować o szansach kredytobiorcy na korzystny wyrok. W tym przewodniku udzielamy odpowiedzi na te pytania i wyjaśniamy, co zmieni się w krajowym orzecznictwie po unijnym wyroku z 12 lutego.
Z tekstu dowiesz się:
- Kto może liczyć na wyłączenie klauzul zmiennego oprocentowania z umowy kredytowej
- Jakie uchybienia banków mogą prowadzić do eliminacji WIBORu z umowy
- Dlaczego umowy zawarte przed 1 stycznia 2018 roku należy traktować inaczej niż te nowsze
- Czy TSUE rzeczywiście potwierdził wyrokiem z lutego, że WIBOR jest legalny
- Jak będą formułowane roszczenia złotówkowiczow po wyroku TSUE.
Polskie sądy dostały zielone światło do kontrolowania klauzul zmiennego oprocentowania. TSUE postawił jednak pewne warunki
To może być przełomowy rok dla polskiego orzecznictwa w sprawach klauzul „wiborowych”. A wszystko dzięki wyrokowi TSUE z lutego br., w którym unijni sędziowie potwierdzili, że polskie sądy mogą brać pod lupę postanowienia umowne dotyczące zmiennej stopy procentowej – i nie ma tutaj znaczenia, że stopa ta jest wyznaczana w oparciu o wskaźnik WIBOR, regulowany rozporządzeniem BMR.
Aby jednak sąd mógł przystąpić do analizowania takiej klauzuli pod kątem potencjalnej abuzywności, musi wpierw zostać spełniony jeden warunek. Sąd zobowiązany jest ocenić kwestionowane przez konsumenta postanowienie pod względem spełnienia wymogów przejrzystości. Dopiero gdy okaże się, że klauzula nie została sporządzona prostym, zrozumiałym językiem, można przystąpić do kontroli jej uczciwości. W tym miejscu należy zaznaczyć, że samo niespełnienie przez klauzulę wymogu przejrzystości nie oznacza jeszcze, że ma ona charakter niedozwolony i nie wiąże konsumenta.
Nie można nie wspomnieć, że już przed wyrokiem TSUE w krajowych sądach zapadały pojedyncze, korzystne dla konsumentów orzeczenia w sprawach umów opartych o wskaźnik WIBOR. Kredytobiorcy złotowi mają za sobą zwycięstwa m.in. w Sądzie Okręgowym w Suwałkach, w Bielsku-Białej i Olsztynie, a także w Sądzie Rejonowym w Koninie i Cieszynie (ale uwaga, bo nie wszystkie skutecznie zakwestionowane umowy dotyczyły kredytów hipotecznych – w części były to umowy kredytów konsumenckich powiązane ze wskaźnikiem WIBOR, w przypadku których sąd w uzasadnieniu jasno wskazał na swoje wątpliwości czy to względem uczciwości samego wskaźnika, czy też sposobu zrealizowania obowiązków informacyjnych wobec konsumenta). Dlaczego sądy, mimo braku jednoznacznych wskazówek ze strony TSUE, zdecydowały się na uznanie w tych sprawach racji klientów sektora?
Odpowiedź na to pytanie jest w gruncie rzeczy dość prosta: sędziowie uznali w tych konkretnych przypadkach, że są w stanie rozsądzić te sprawy w oparciu o krajowe przepisy (kodeks cywilny, ustawa prawo bankowe, ustawa o kredycie konsumenckim, ustawa o kredycie hipotecznym), a także o wcześniejsze wyroki Trybunału Sprawiedliwości UE. Okazuje się bowiem, że niektóre orzeczenia odnoszące się do spraw frankowych mogą mieć w pewnych aspektach zastosowanie również w sprawach WIBORu. Ale chodzi nie tylko o stanowiska TSUE w obszarze hipotek pseudowalutowych.
Nie zapominajmy, że w grudniu 2024 roku TSUE wydał głośny wyrok w sprawie C-300/23, w której przedmiotem sporu była umowa hiszpańska, oparta o wskaźnik referencyjny IRPH. W tamtym przypadku sektor bankowy przekonał się, że oficjalny status wskaźnika nie zwalnia podmiotu udzielającego finansowania z konstruowania umów w sposób transparentny i przejrzysty dla przeciętnego klienta.
A co z prawem krajowym? Szczególną uwagę należy tu zwrócić na art. 385(1) kodeksu cywilnego, odnoszący się do niedozwolonych postanowień umownych. W świetle polskiego prawa postanowienie umowne, które nie zostało przez przedsiębiorcę indywidualnie uzgodnione z konsumentem, nie wiąże tegoż konsumenta, jeśli kształtuje jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, naruszając w sposób rażący jego interesy. Ze stosowania tego przepisu wyłączone są postanowienia określające główne świadczenia stron, jak cena czy wynagrodzenie, gdy zostały sformułowane jednoznacznie.
Co ważne, wspomniane przepisy stanowią implementację do polskiego systemu prawnego unijnych regulacji zawartych w dyrektywie konsumenckiej 93/13/EWG. Przepisy dotyczące niedozwolonych postanowień umownych chronią więc zwłaszcza konsumentów, a przypadki, w których ochrona jest rozciągana również na przedsiębiorców, są regulowane w art. 385(5). Chodzi tu przede wszystkim o sytuacje, w których osoba fizyczna zawarła umowę bezpośrednio związaną z jej działalnością gospodarczą, ale niemającą dla niej charakteru zawodowego. Taka dodatkowa ochrona została rozciągnięta na osoby prowadzące działalność gospodarczą 1 stycznia 2021 roku.
Wspominając o pojedynczych sukcesach kredytobiorców złotowych w sądach, trzeba podkreślić, że aż do 12 lutego 2026 roku zdecydowana większość krajowych orzeczeń w sprawach WIBORu była korzystna dla banków. Jednym z głównych powodów była wiara przedstawicieli polskiego wymiaru sprawiedliwości w to, że art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13 wyłącza klauzule „wiborowe” spod kontroli krajowych sądów, między innymi ze względu na przepisy rozporządzenia BMR. Sądy w wielu przypadkach stały też na stanowisku, że klauzule zmiennego oprocentowania są uregulowane w krajowych przepisach, a konkretnie w ustawie o kredycie hipotecznym oraz o nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami.
Co może się zmienić w podejściu polskich sędziów po wyroku C-471/24?
Unijny wyrok w sprawie WIBORu daje krajowym sędziom niemalże gotowy protokół postępowania w sporach o klauzule zmiennego oprocentowania. Jak zostało wspomniane na samym początku, wyrok stanowi potwierdzenie tego, że wstępem do badania klauzuli zmiennego oprocentowania jest porównanie jej treści z wymogami przejrzystości.
Aby warunek umowny mógł zostać uznany za przejrzysty, musi być sformułowany tak, żeby przeciętny konsument był w stanie obiektywnie ocenić następstwa ekonomiczne wynikające dla niego z tego warunku. Co warte podkreślenia, to bank ma obowiązek wykazać, że stworzył warunek umowny spełniający wymogi przejrzystości. Obowiązek informacyjny banku musi być realizowany w sposób obiektywny: podmiot nie może realizować go inaczej np. w zależności od stopnia wiedzy czy wykształcenia danego konsumenta (wynika to z wcześniejszego orzecznictwa TSUE, także w sprawach frankowych).
12 lutego 2026 roku polscy sędziowie dostali jasny znak od Trybunału, które elementy umowy są kluczowe z punktu widzenia obowiązków informacyjnych, a które pozostawiają bankowi pewną dowolność. Zacznijmy od elementów, które muszą być przedstawione kredytobiorcy w jasny i precyzyjny sposób. Chodzi tu przede wszystkim o nazwę wskaźnika referencyjnego, nazwę jego administratora, a także opis skutków ekonomicznych wywoływanych przez zastosowanie tego wskaźnika w umowie z klientem. W odniesieniu do zmiennej stopy oprocentowania bank ma obowiązek, jeszcze przed podpisaniem umowy z konsumentem, przekazać mu kluczowe parametry kredytu na znormalizowanym europejskim arkuszu informacyjnym, znanym szerzej jako ESIS.
Bank nie ma dowolności w zakresie tego, jakie dane zawrze w arkuszu oraz które z nich wyeksponuje. ESIS musi zawierać między innymi precyzyjne informacje na temat RRSO (rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania) i całkowitej kwoty do zapłaty, a także dane dotyczące prowizji i opłat dodatkowych. Dyrektywa 2014/17 przewiduje graficzne wyróżnienie ostrzeżeń, a także zastosowanie większej czcionki przy informacji o tym, iż zmienne oprocentowanie może wpłynąć na faktyczny poziom RRSO.
Co więcej, bank ma obowiązek przekazać kredytobiorcy symulację zmiany RRSO, w dodatku w ściśle określony sposób. Otóż, o ile umowa nie przewiduje górnej granicy oprocentowania kredytu, bank musi przekazać konsumentowi symulację wzrostu oprocentowania do najwyższego poziomu znanego z ostatnich 20 lat (o ile dane rynkowe są dostępne, a w przypadku WIBORu, stosowanego w sektorze finansowym od lat 90., jak najbardziej są).
Co to oznacza dla konsumenta? Cóż, jeżeli w przypadku kredytu hipotecznego zaciągniętego w 2021 roku na zmienną stopę powiązaną ze wskaźnikiem WIBOR, bank przekazał konsumentowi symulację ukazującą wzrost oprocentowania do zaledwie 10 proc., nie wywiązał się w sposób prawidłowy ze swoich obowiązków. Nie zapominajmy, że stopa referencyjna w 2001 roku, czyli 20 lat wcześniej, wynosiła nawet 18 proc. Bank powinien uwzględnić taką informację na arkuszu ESIS, przekazywanym klientowi. Znane są liczne przypadki naruszenia tego obowiązku informacyjnego, co – w świetle wyroku C-471/24 – może otwierać kredytobiorcom drogę do skutecznego dochodzenia roszczeń w sądzie.
Obowiązek informacyjny wobec konsumenta a definicje własne banków: co warto wiedzieć?
Niemal natychmiast po wydaniu wyroku w sprawie C-471/24 doświadczeni „frankowi” prawnicy zaczęli podkreślać jeden niezwykle istotny aspekt. Otóż TSUE wyraźnie zaznaczył, że bank może stosować w umowie z konsumentem własne definicje WIBORu czy administratora stawki, ale nie wolno mu w tych definicjach zniekształcać rzeczywistości. Jeśli więc zastosowana w umowie definicja wskaźnika mija się z prawdą i wprowadza konsumenta w błąd, może to stanowić argument w sądowej walce o wykreślenie wskaźnika z oprocentowania kredytu.
Korzystną dla banków informacją płynącą z wyroku TSUE jest ta dotycząca realizowania niektórych obowiązków informacyjnych w sposób pośredni, tj. z odesłaniem klienta do źródeł zewnętrznych. Zgodnie z wyrokiem TSUE, bank nie ma obowiązku informowania kredytobiorcy o metodologii wyznaczania wskaźnika WIBOR. Przekazując konsumentowi dane dotyczące sposobu opracowywania wskaźnika, bank może odsyłać kredytobiorcę do źródeł zewnętrznych, w tym strony administratora.
Do jakich umów kredytowych odnosi się wyrok TSUE z 12 lutego 2026 roku?
Podkreślenia wymaga to, że wyrok C-471/24 nie jest uniwersalny, w takim sensie, że nie odnosi się do ogółu umów kredytów hipotecznych powiązanych ze wskaźnikiem referencyjnym WIBOR. Umowa analizowana przez unijny skład sędziowski została podpisana po wejściu w życie przepisów BMR. TSUE wziął ten fakt pod uwagę, wydając swój wyrok w odniesieniu do obowiązków informacyjnych ciążących na banku. Ponieważ w momencie zawierania umowy można było domniemywać, że WIBOR jest zgodny z rozporządzeniem BMR, bank nie miał obowiązku informować konsumenta o metodologii wyznaczania wskaźnika. Inaczej może wyglądać sytuacja w przypadku umów starszych, zawartych przed 1 stycznia 2018 roku, czyli przed wejściem w życie przepisów BMR.
Eksperci prawni zwracają uwagę, że w okresach wcześniejszych trudno mówić o oficjalnym istnieniu administratora wskaźnika. Owszem, do końca czerwca 2017 roku WIBOR był zarządzany przez Stowarzyszenie ACI Polska, a później (aż do dnia dzisiejszego) przez spółkę GPW Benchmark. Wspólnym mianownikiem obu zarządców jest to, że są to podmioty prywatne, niepodlegające zinstytucjonalizowanemu nadzorowi. Mimo że, jak wskazano wcześniej, rozporządzenie BMR obowiązuje od stycznia 2018 roku, dopiero w grudniu 2020 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała GPW Benchmark oficjalne zezwolenie na administrowanie wskaźnikiem. Przed wejściem BMR, co zostało pisemnie potwierdzone przez szereg państwowych instytucji, w tym NIK i NBP, takiego nadzoru po prostu nie było.
Stanowi to punkt wyjścia dla kredytobiorców, którzy chcą kwestionować klauzule zmiennego oprocentowania zawarte w umowach sprzed 1 stycznia 2018 roku. Kredytobiorcy czekają, aż w kwestii takich umów swoje stanowisko zajmą unijni sędziowie – a to najprawdopodobniej nastąpi już niedługo, albowiem stosowne pytania prejudycjalne zostały zadane przez polskie sądy w zeszłym roku i zarejestrowane pod sygnaturami C-586/25 i C-630/25.
Kluczowe zagadnienia poruszone w tych sprawach dotyczą tego, czy bank miał obowiązek informowania konsumenta o braku zinstytucjonalizowanego nadzoru nad procesem wyznaczania wskaźnika, a także o tym, że w procedurze wyznaczania stawki na konkretne okresy udział biorą same banki.
Czy TSUE, wyrokiem C-471/24, potwierdził „legalność” WIBORu?
W wielu tekstach i opracowaniach poświęconych unijnemu wyrokowi znajdziemy stwierdzenie, jakoby Trybunał Sprawiedliwości UE potwierdził, że wskaźnik referencyjny WIBOR jest wyznaczany w sposób prawidłowy. Przedstawiciele sektora finansowego w swoich publicznych wypowiedziach po wyroku zaczęli wręcz twierdzić, że Trybunał uznał, iż banki realizowały obowiązki informacyjne z zachowaniem wszelkich wytycznych. Tymczasem TSUE nie potwierdził ani legalności samego WIBORu, ani należytej staranności w spełnianiu obowiązków informacyjnych przez banki. Trybunał założył po prostu, że WIBOR jest zgodny z BMR, ale w żaden sposób nie badał tej kwestii.
Powstaje więc pytanie, co by się stało, gdyby pełnomocnicy prawni kredytobiorców znaleźli dowody na brak zgodności WIBORu z unijnym rozporządzeniem – wszak zawężenie obowiązków informacyjnych spoczywających na banku jest warunkowanie właśnie spełnieniem przez wskaźnik referencyjny wszystkich wytycznych zawartych w rozporządzeniu BMR.
W wyroku C-471/24 TSUE nie dokonał w żadnym miejscu oceny tego, czy przedstawiciele sektora bankowego należycie wypełniali swoje obowiązki informacyjne. Nakreślił jedynie ramy prawne i wytyczne, które muszą być zrealizowane, by informacja spełniała unijne wymogi przejrzystości. Oceną tego, czy banki realizowały odpowiedni standard informacyjny w relacji z konsumentem, zajmą się w indywidualnych sprawach krajowe sądy.
Jak będą wyglądać pozwy o klauzule zmiennego oprocentowania po wyroku C-471/24?
Wyrok TSUE z 12 lutego 2026 roku z całą pewnością zmieni podejście pełnomocników prawnych kredytobiorców do konstruowania roszczeń przeciwko bankom. Osią tych sporów nie będzie już sam WIBOR, którego skuteczne zakwestionowanie, zwłaszcza w umowach zawartych po wejściu w życie BMR, może się okazać w praktyce niemożliwe lub bardzo utrudnione. Prawnicy będą się koncentrować na treści całej klauzuli zmiennego oprocentowania i na tym, w jaki sposób realizowany był standard informacyjny, m.in. w odniesieniu do skutków ekonomicznych zmiennego oprocentowania.
Konstruując roszczenia, pełnomocnicy będą się kierować ostrożnością procesową, podobnie jak w sprawach frankowych. Oznacza to umieszczenie w pozwie kaskady roszczeń, co daje sędziemu kilka możliwości zakończenia sporu z korzyścią dla konsumenta. W przypadku sporów frankowych roszczenie główne zwykle dotyczy stwierdzenia nieważności umowy i zwrotu świadczenia nienależnego, natomiast roszczenie ewentualne skoncentrowane jest wokół odfrankowienia umowy (tj. wykreślenia z niej abuzywnej klauzuli przeliczeniowej przy zachowaniu oprocentowania wg wskaźnika SARON).
W przypadku pozwów przeciwko klauzulom zmiennego oprocentowania prawnicy będą najprawdopodobniej w pierwszej kolejności domagać się wykreślenia WIBORu z umowy i pozostawiania stałej marży banku jako jedynego składnika oprocentowania kredytu. W przypadku, w którym sąd uzna, że po wykreśleniu WIBORu z umowy nie może ona pozostać w obrocie prawnym, pomocne może się okazać roszczenie ewentualne o stwierdzenie nieważności całej umowy.
Oczywiście każda sprawa to odrębny, indywidualny przypadek – z tego względu dla części umów zasadnym może wydawać się wskazanie stwierdzenia nieważności umowy jako roszczenia głównego i „odwiborowania” umowy jako roszczenia ewentualnego.
TSUE, w wyroku C-471/24 nie odpowiedział na pytanie czwarte, odnoszące się do konsekwencji stwierdzenia abuzywności warunku umownego dotyczącego zmiennego oprocentowania. Kwestia ta została przekazana do oceny krajowym sądom. Należy przy tym przypomnieć, że we wspomnianej wcześniej sprawie hiszpańskiej (C-300/23) Trybunał dopuścił (w przypadku stwierdzenia abuzywności warunku umownego) możliwość wykreślenia całej umowy z obrotu prawnego, o ile odbyłoby się to bez szkody po stronie konsumenta.
PODSUMOWANIE:
Szanse kredytobiorcy złotowego na skuteczne zakwestionowanie umowy opartej o wskaźnik referencyjny WIBOR są zależne od kilku czynników, w tym od tego, czy ów kredytobiorca występował w relacji z bankiem jako konsument, oraz od daty zawarcia spornej umowy. Wyrok TSUE z 12 lutego 2026 roku odnosi się bowiem do obowiązków informacyjnych banku dotyczących umów zawartych po wejściu w życie unijnego rozporządzenia BMR. Spory sądowe o umowy wcześniejsze mogą się rządzić odrębnymi zasadami, o czym zadecyduje TSUE (wyrokami w sprawach C-586/25 i C-630/25).
Aby sąd krajowy mógł skontrolować klauzulę zmiennego oprocentowania pod kątem abuzywności, wpierw musi ocenić, czy kwestionowany przez konsumenta warunek spełnia wymogi przejrzystości, czyli został sformułowany w sposób zrozumiały dla przeciętnego konsumenta, który na podstawie treści warunku jest w stanie oszacować jego ekonomiczne skutki. Brak spełnienia wymogu przejrzystości sam w sobie nie oznacza abuzywności warunku umownego.
Kluczowym dokumentem w procesie realizacji obowiązków informacyjnych banku względem konsumenta jest znormalizowany europejski arkusz ESIS. Zgodnie z dyrektywą 2014/17, dotyczącą umów konsumenckich w sprawie kredytów mieszkaniowych, bank musi, jeszcze przed zawarciem umowy z konsumentem, poinformować go o RRSO i całkowitym koszcie kredytu. Ponadto musi przekazać konsumentowi symulację zmiany oprocentowania, z uwzględnieniem najbardziej negatywnego scenariusza, opartego o dane z ostatnich 20 lat (o ile te są dostępne i o ile w umowie nie zastosowano górnej granicy oprocentowania).
