Wygląda na to, że już w przyszłym miesiącu rozpoczną się konsultacje publiczne w sprawie projektu ustawy o kredycie konsumenckim: Ministerstwo Sprawiedliwości jest po trzech spotkaniach prekonsultacyjnych z uczestnikami rynku, a sam projekt trafił już do wykazu prac legislacyjnych rządu. W obozie władzy panują optymistyczne nastroje, podobnie jak w sektorze bankowym, który nie posiada się ze szczęścia w związku z planem ograniczenia sankcji kredytu darmowego do najpoważniejszych naruszeń. Co wiemy o zapisach nowej ustawy i czy konsumenci mają powody do niepokoju w związku z kierunkiem zmian w SKD?
Z tego artykułu dowiesz się:
- Jakie zmiany w SKD zapowiada Ministerstwo Sprawiedliwości.
- O co spierają się banki i konsumenci oraz co wynika z CCD2.
- Kiedy mają ruszyć konsultacje i jaką rolę mają pełnić KNF i UOKiK.
Projekt UC171 i terminy wdrożenia CCD2
Niedawno informowaliśmy o tym, że Ministerstwo Sprawiedliwości spotkało się z uczestnikami rynku finansowego celem przedyskutowania zagadnień związanych z nową ustawą o kredycie konsumenckim. Przepisy wdrażające CCD2 powinny być stosowane od 20 listopada 2026 r.; termin ich przyjęcia i publikacji upłynął natomiast 20 listopada 2025 r. W praktyce, z uwagi na nagłą zmianę gospodarza projektu i rozpoczęcie prac od nowa, resort planuje wprowadzić nowe przepisy przed końcem bieżącej kadencji Sejmu. 3 listopada projekt już oficjalnie został wciągnięty do wykazu prac legislacyjnych rządu. Kolejny krok to konsultacje publiczne, które mają się odbyć w grudniu.
Do tej pory przedstawiciele resortu spotykali się z reprezentantami rynku trzykrotnie – dyskutowano przede wszystkim o trzech ważnych zagadnieniach niezbędnych do uregulowania na drodze ustawy. Mowa oczywiście o sankcji kredytu darmowego, ocenie zdolności kredytowej i problemie szarej strefy w usługach kredytowych.
Dlaczego banki chcą przebudowy SKD?
Najwięcej emocji wzbudza sankcja kredytu darmowego, w przypadku której stanowiska interesariuszy były znane jeszcze przed rozpoczęciem fazy prekonsultacyjnej. Postulaty banków są jasne: chodzi im o to, by sankcja kredytu darmowego została objęta proporcjonalizacją. Banki nie chcą, by kredytobiorcy zyskiwali w sądach „darmowy kredyt” w odpowiedzi na naruszenia przepisów, które pozostają bez większego wpływu na sytuację finansową klienta, a także na jego decyzję o zaciągnięciu zobowiązania. Problem polega na tym, że granica pomiędzy tym, co może generować szkodę bądź zafałszować charakter zobowiązania, a tym, co jest neutralne z perspektywy klienta, jest płynna. Bankowcy uważają na przykład, że sankcją kredytu darmowego nie powinny być objęte umowy, w przypadku których doszło do pobrania odsetek od skredytowanych kosztów. W ich ocenie takie skredytowane prowizje należało interpretować jako integralną część kwoty kredytu, tyle że niewypłaconą klientowi bezpośrednio do ręki. TSUE miał inne zdanie, czemu wyraz dał w wyroku z 23 kwietnia 2026 roku (C-744/24).
Kredytobiorcy poszli za ciosem i zasypali sądy kolejnymi pozwami – w samym III kwartale sądy zarejestrowały 8 284 nowe roszczenia dotyczące SKD, w tym — według przytoczonego zestawienia — 4 525 pozwów złożyli konsumenci, a 3 342 wniosły kancelarie odszkodowawcze, działające w modelu cesji. Te dwie liczby dają łącznie 7 867, czyli o 417 mniej niż wskazany ogół 8 284. Przytoczone podgrupy nie wyczerpują zatem ogółu; w materiale nie określono kategorii pozostałych spraw. Dla porównania, bezpośrednio przed wyrokiem Trybunału, w I kwartale br., liczba złożonych powództw była na poziomie 4 375, z czego zdecydowaną większość (3 189) wniesiono po cesji wierzytelności.
Przedstawiciele Ministerstwa Sprawiedliwości doskonale wiedzą, jak delikatnym tematem jest sankcja kredytu darmowego. Nie mogą ot tak obwieścić opinii publicznej, że zamierzają ograniczyć jej stosowanie, bo byłby to gotowy przepis na klęskę wizerunkową. Dlatego rząd zasłania się w swoich działaniach dyrektywą CCD2 i podkreśla, że nie nakłada ona na państwa członkowskie obowiązku wprowadzania sankcji prywatnoprawnych. Resort akcentuje skuteczność i proporcjonalność środków prywatnoprawnych. Trzeba jednak odróżnić tę interpretację od brzmienia art. 44 CCD2: przepis wymaga, by przewidziane kary były skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Motyw 52 pozostawia państwom wybór dodatkowych środków ochrony konsumenta, m.in. obniżenia kosztów kredytu lub utraty prawa do odsetek; nie ustanawia obowiązku zachowania polskiej SKD w obecnym kształcie.
Co innego sankcja publicznoprawna: ta powinna być zarówno skuteczna, proporcjonalna, jak i odstraszająca – a sama dyrektywa nakłada na państwa UE obowiązek objęcia rynku administracyjnym nadzorem. Rząd chce realizować tę kontrolę głównie za pomocą dwóch urzędów: Komisji Nadzoru Finansowego oraz UOKiK.
Gorącą zwolenniczką zwiększenia roli sankcji publicznoprawnej jest dr Aneta Wiewiórowska-Domagalska, pełnomocniczka ministra sprawiedliwości ds. ochrony praw konsumenta. W jej ocenie tego rodzaju rozwiązanie nie tylko pozwala na szybsze zapewnienie odpowiedniego standardu ochrony, ale również daje równe szanse wszystkim konsumentom. Obecnie stopień ochrony jest zależny w dużej mierze od wartości potencjalnego roszczenia, którego konsument może dochodzić w sądzie. Jeśli jest to duża kwota, sięgająca kilkudziesięciu tysięcy złotych, dochodzenie roszczenia jest opłacalne zarówno we współpracy z kancelarią adwokacką, jak i odszkodowawczą. W przypadku mniejszych roszczeń może się okazać, że procesowanie się z bankiem jest grą niewartą świeczki. Rządzący chcą zmienić ten układ sił, a dyrektywa CCD2 daje im ku temu sposobność.
Jak mogłaby wyglądać nowa sankcja?
Z dotychczasowych zapewnień resortu wynika, że sankcja kredytu darmowego, jaką znamy z obowiązującej ustawy, nie zniknie z polskiego systemu. Zostanie jednak przebudowana. Po pierwsze, katalog naruszeń objętych SKD zostanie znacząco ograniczony. Po drugie, w odpowiedzi na mniej znaczące naruszenia zostaną wprowadzone dodatkowe mechanizmy sankcyjne, z restytucją na czele.
Wpierw jednak przyjrzyjmy się temu, za co Ministerstwo Sprawiedliwości chce karać banki sankcją kredytu darmowego. Jak dowiadujemy się z materiałów pochodzących ze spotkania prekonsultacyjnego, tego rodzaju kara miałaby pozostać aktualna między innymi w przypadku błędnego podania całkowitej kwoty kredytu, całkowitej kwoty do zapłaty, a także naruszeń obowiązków informacyjnych w zakresie oprocentowania. Ponadto, bank będzie musiał liczyć się z zastosowaniem SKD w przypadku pobrania od konsumenta wynagrodzenia przed zawarciem umowy, a także nieprzestrzegania zakazu sprzedaży wiązanej.
Jeśli natomiast bank popełni „lżejsze” naruszenie, na przykład nie poinformuje klienta o jednym z kosztów związanych z oferowaną usługą, skutkować to będzie rozwiązaniem o charakterze restytucyjnym. Prościej mówiąc, bank nie będzie mógł pobrać opłaty, o której nie poinformował konsumenta.
Zmiany w mechanizmach sankcyjnych, w kontekście dyrektywy CCD2, pełnomocniczka ministra tłumaczy w rozmowie z portalem xyz.pl:
„Dyrektywa wprowadza liczne obowiązki dla kredytodawców o charakterze administracyjnym i organizacyjnym, takie jak obowiązek rejestracji, zatrudniania wyłącznie osób o odpowiednich kwalifikacjach czy stosowania określonego sposobu wynagradzania pracowników. Realizację takich obowiązków można zapewnić jedynie przy zastosowaniu sankcji administracyjnej. Sankcja prywatno-prawna do tego się nie nadaje.”
Konsultacje i stanowiska uczestników rynku
Z rozmowy, którą portal xyz.pl przeprowadził z dr Wiewiórowską-Domagalską, można wywnioskować, że resortowi nie brak optymizmu w przeddzień rozpoczęcia konsultacji publicznych. Jak dowiadujemy się z tej publikacji, Ministerstwo nie miało obowiązku przeprowadzać spotkań prekonsultacyjnych, a jednak się na nie zdecydowało. Rządzący liczą, że po tych spotkaniach docelowe konsultacje przebiegną sprawniej. Do udziału w spotkaniach prekonsultacyjnych resort zaprosił wszystkie podmioty, które zgłaszały swoje uwagi jeszcze w toku konsultacji ustawy zaprojektowanej w UOKiK. Jak zapewnia Wiewiórowska, Ministerstwo planuje dochować standardów i zapewnić przestrzeń do wyrażenia stanowiska przez cały rynek.
Jak wynika z wykazu prac legislacyjnych, projekt nowej ustawy o kredycie konsumenckim powinien trafić na rządowe posiedzenie już w II kwartale 2027 roku.
Xyz.pl cytuje wypowiedź Agnieszki Wachnickiej, wiceprezes Związku Banków Polskich, popierającej pomysł przebudowy systemu sankcji. Wachnicka podkreśla postulat bankowców dotyczący miarkowania sankcji, w przypadku gdy naruszenie ma niewielki wpływ na interes ekonomiczny konsumenta.
Obawy kredytobiorców i koszty zmian
Mobilizacja widoczna jest także w środowiskach konsumenckich – te jednak, w odróżnieniu od bankowców, nie zbroją się na widoku. O zaniepokojeniu klientów rynku najlepiej świadczą komentarze w zamkniętych grupach poświęconych ochronie praw konsumenta. Polacy obawiają się, że pod płaszczykiem wprowadzenia szerokiej sankcji publicznoprawnej kryje się tak naprawdę chęć unieszkodliwienia obowiązującej SKD, która jak nic innego „zachęca” banki do modyfikacji warunków umownych i dostosowywania produktów do najnowszego orzecznictwa. Przekonaliśmy się o tym po kwietniowym wyroku, odnoszącym się do odsetek od skredytowanych kosztów. Część banków zdążyła już rozliczyć nienależne odsetki, pobrane od 23 kwietnia. Reszta dąży do tego, by przeprowadzić ten proces jak najszybciej.
Czy banki śpieszyłyby się tak z wdrożeniem zmian, gdyby zignorowanie problemu wiązało się z ryzykiem wycenianym na kilkanaście bądź kilkadziesiąt milionów złotych? A przecież takie właśnie kary daje bankom UOKiK w odpowiedzi na poważne naruszenia. Dla porównania, w II kwartale br. banki wydały ok. 620 mln zł na dostosowanie się do wyroku C-744/24. A to dopiero początek wydatków, bo kolejne sprawy, jak już wskazaliśmy, wpływają do sądów, budząc następne wątpliwości prawne. Te z kolei mogą skutkować kolejnymi wnioskami prejudycjalnymi do TSUE, czego sektor boi się najbardziej.
Co dalej z projektem ustawy?
Według przytoczonych zapowiedzi pełna treść projektu nowej ustawy o kredycie konsumenckim ma zostać ujawniona opinii publicznej w grudniu 2026 roku. Następnym etapem będą konsultacje publiczne, do których Ministerstwo Sprawiedliwości zaprosi wszystkich uczestników rynku. Główny postulat banków jest znany: jest nim miarkowanie sankcji kredytu darmowego, tak, aby przedstawiciele sektora nie musieli się obawiać, że zostaną pozbawieni całego zarobku na umowie w wyniku drobnego błędu, niemającego wpływu na interes ekonomiczny konsumenta.
Rządzący podkreślają, że planowane zmiany w sankcji są podyktowane treścią unijnej dyrektywy CCD2, która nakazuje, by sankcja prywatnoprawna była skuteczna i proporcjonalna. Nie oznacza to jednak, że dyrektywa pomija odstraszanie: art. 44 wprost wymaga odstraszającego charakteru przewidzianych kar. Kształt środków prywatnoprawnych oraz podział kompetencji nadzorczych KNF i UOKiK pozostają elementem prac nad krajową ustawą.
Choć ogólny zarys SKD w nowej ustawie jest już znany, nie należy traktować tych zapowiedzi jako zamkniętego katalogu. W trakcie konsultacji publicznych może jeszcze dojść do zmiany kształtu zaprojektowanych mechanizmów, co znamy już z prac legislacyjnych nad ustawą frankową.
