Frankowicze mogą odzyskać dziesiątki, setki tysięcy więcej. TSUE zdecyduje 10 września

Dnia 10 września br. ma zapaść bardzo ważny dla Frankowiczów wyrok TSUE do sprawy C-510/25. O ile na obecnym etapie sporów sądowych nie ma już wątpliwości co do tego, że umowy frankowe są nieważne, to nadal istnieją wątpliwości orzecznicze dotyczące sposobu rozliczenia stron po unieważnieniu umowy. Większość polskich sądów orzeka zgodnie z zarekomendowaną przez Sąd Najwyższy teorią dwóch kondykcji, co jest rozwiązaniem korzystniejszym dla konsumentów niż teoria salda. W takiej sytuacji bank musi zwrócić kredytobiorcy wszystkie dokonane przez niego wpłaty (raty, prowizje, składki ubezpieczeniowe) wraz z odsetkami za opóźnienie naliczanymi od daty wezwania banku do zapłaty. Jednak część sędziów nadal stosuje teorię salda i dokonuje z urzędu kompensacji roszczeń banku z roszczeniami konsumenta, co ma wpływ nie tylko na ograniczenie wysokości należnych konsumentowi odsetek za opóźnienie, ale także na wysokość zwrotu w sytuacji gdy raty były spłacane w CHF. Chodzi o różnicę rzędu dziesiątek a nawet setek tysięcy złotych w pojedynczej sprawie. Biorąc pod uwagę stanowisko SN oraz dotychczasowe orzecznictwo TSUE Frankowicze mogą być dobrej myśli.

• Tuż po wakacjach, w dniu 10 września br. o godz. 9.30 TSUE ogłosi wyrok do ważnej sprawy frankowej C-510/25 dotyczącej fundamentalnego sporu – teoria salda vs. teoria dwóch kondykcji.
• Unijny Trybunał odpowie na dwa pytania prejudycjalne zadane przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Pytania te koncentrują się na kwestii dopuszczalności w świetle przepisów unijnej Dyrektywy 93/13 rozliczeń stron nieważnej umowy zgodnie z teorią salda oraz praktyki niektórych sądów pozbawiających konsumentów prawa do odsetek od wszystkich świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy.
• Prokonsumencki wyrok zakazujący stosowania teorii salda może oznaczać dla Frankowiczów znacznie wyższe korzyści z tytułu odsetek za opóźnienie oraz dodatkowe zyski na różnicach kursowych.

O co chodzi w sprawie C-510/25 (Adazik)? Czy 10 września br. TSUE zakaże stosowania teorii salda w sprawach frankowych?

Sprawa C-510/25 trafiła na forum TSUE w wyniku wątpliwości, jakie powziął Sąd Okręgowy w Warszawie w jednej ze spraw frankowych, w której konsumentów reprezentuje kancelaria radcy prawnego Radosława Górskiego. Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym został skierowany do TSUE 25 lipca 2025 roku, a niespełna rok później, tj. 10 lipca br., kancelaria mec. Górskiego poinformowała w mediach społecznościowych, że ogłoszenie wyroku Trybunału zostało zaplanowane na 10 września 2026 r. na godz. 9.30. Jest to bardzo dobra wiadomość nie tylko dla konsumentów, których sprawa zawisła przed TSUE, ale także dla tysięcy innych Frankowiczów czekających na decyzję Trybunału w kwestii sposobu rozliczeń z bankami.

Większość czytelników zapewne słyszała o istnieniu dwóch metod rozliczeń stron w sprawach frankowych tj. o teorii dwóch kondykcji i teorii salda. Przypomnijmy, że 16 lutego 2021 r. Sąd Najwyższy wydał pierwszą uchwałę (III CZP 11/20) rekomendującą do rozliczeń w sprawach frankowych teorię dwóch kondykcji. W uchwale tej sędziowie Izby Cywilnej SN stwierdzili, że kredytobiorcy spłacającemu kredyt indeksowany walutą obcą przysługuje odrębne roszczenie, niezależnie od tego w jakim stopniu pozostaje on nadal dłużnikiem banku. To stanowisko zostało potwierdzone w uchwale SN III CZP 6/21 z dnia 7 maja 2021 roku, która zyskała moc zasady prawnej. W treści tej uchwały sędziowie SN stwierdzili cyt. „jeżeli (…) umowa kredytu nie może wiązać, konsumentowi i kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia o zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych w wykonaniu tej umowy”. Następnie w tzw. dużej uchwale frankowej III CZP 25/22 z 25 kwietnia 2024 r., regulującej kompleksowo kilka kluczowych kwestii dotyczących orzecznictwa sądów w sprawach frankowych, SN podtrzymał swoje stanowisko w zakresie stosowania do rozliczeń stron teorii dwóch kondykcji. Uchwała ta również zyskała moc zasady prawnej, co oznacza że jest wiążąca dla wszystkich polskich sądów powszechnych.

Większość sądów przez lata orzekała w sprawach frankowych zgodnie z teorią dwóch kondykcji, co było znacznie korzystniejsze dla kredytobiorców niż teoria salda. TSUE co prawda nigdy nie posłużył się w swoich orzeczeniach zwrotami „teoria dwóch kondykcji” ani „teoria salda”, bo terminy te pochodzą z polskiego prawa cywilnego, ale wielokrotnie opowiadał się za tym aby konsument mógł skutecznie dochodzić od banku zwrotu wszystkich wpłaconych świadczeń wraz z odsetkami za opóźnienie naliczanymi od daty pierwszego wezwania banku do zapłaty.

Nieco zamieszania wywołał jednak wyrok TSUE z dnia 19 czerwca 2025 r. do sprawy C-396/24 (Lubrecznik). Choć intencją sędziów TSUE było objęcie konsumentów jeszcze większą ochroną, to sektor bankowy zaczął w mediach manipulować opinią publiczną i przeinaczać treść wyroku. W sentencji wyroku do sprawy Lubrecznik unijny Trybunał stwierdził, że nieuczciwy przedsiębiorca (bank) nie ma prawa domagać się od konsumenta zwrotu pełnej nominalnej kwoty kredytu, niezależnie od poziomu dokonanych przez konsumenta spłat i niezależnie od kwoty pozostającego do spłaty zadłużenia. Trybunał nie zakazał jednak, aby w takiej sytuacji to konsument domagał się od banku zwrotu pełnych wpłat. Mimo to bankowi prawnicy zaczęli propagować tezę, że TSUE opowiedział się za teorią salda, czyli za kompensowaniem wzajemnych roszczeń stron. Niestety część sędziów rozstrzygających spory frankowe – wbrew orzecznictwu SN i wbrew intencji TSUE – zaczęła wydawać wyroki w oparciu o teorię salda. Wielu kredytobiorców na skutek tej linii orzeczniczej odzyskało od banków znacznie mniej pieniędzy niż w sytuacji gdyby sądy orzekły zgodnie z teorią dwóch kondykcji.

Na mechanizm, który stoi za tym zamieszaniem, zwraca uwagę adwokat Jacek Sosnowski, którego kancelaria prowadzi kilka tysięcy spraw przeciwko bankom.

– Wyrok w sprawie Lubrecznik dotyczył wyłącznie tego, czego bank może żądać od konsumenta, a nie tego, w jaki sposób sąd ma rozliczyć roszczenie samego kredytobiorcy. To są dwie różne płaszczyzny i ich mylenie prowadzi do wypaczenia sensu tego orzeczenia. Dyrektywa 93/13 zbudowana jest wokół założenia, że to konsument jest stroną słabszą i to jego roszczenie korzysta z pełnej ochrony, łącznie z odsetkami za opóźnienie liczonymi od wezwania do zapłaty – ocenia adwokat Jacek Sosnowski z Kancelarii Sosnowski Adwokaci i Radcowie Prawni.

Jak zauważa, problem nie jest wyłącznie teoretyczny. – W praktyce sądowej widać, że po ubiegłorocznym wyroku część składów zaczęła sięgać po kompensację z urzędu, choć nie ma ku temu podstaw ani w orzecznictwie Sądu Najwyższego, ani w samej dyrektywie. Rozbieżność linii orzeczniczych w tak podstawowej kwestii jak sposób rozliczenia to sytuacja, która wymagała jednoznacznej wypowiedzi Trybunału – dodaje mec. Sosnowski.

W związku z pojawiającymi się wątpliwościami co do sposobu rozliczeń stron po unieważnieniu umowy Sąd Okręgowy w Warszawie zadał TSUE w ramach sprawy C-510/25 dwa pytania prejudycjalne. Pierwsze pytanie dotyczy tego, czy przepisy Dyrektywy 93/13 sprzeciwiają się stosowaniu z urzędu przez sąd kompensacji roszczeń konsumenta z roszczeniami banku, co skutkuje tym, że roszczenie konsumenta powstaje dopiero z chwilą gdy suma jego spłat przewyższy wartość wypłaconego mu przez bank kapitału. Drugie pytanie koncentruje się na tym, czy przepisy Dyrektywy 93/13 sprzeciwiają się ograniczaniu prawa konsumenta do odsetek za opóźnienie od wszystkich wpłat dokonanych na rzecz banku w związku z nieważną umową. Odpowiedź na te dwa pytania poznamy już 10 września br.

Dlaczego teoria salda jest niekorzystna dla konsumentów i premiuje nieuczciwe banki?

Stosowanie teorii salda do rozliczeń frankowych zaprzecza temu co do tej pory wypracował TSUE w kwestii ochrony konsumenta. Dla pojedynczego Frankowicza decyzja sędziego o rozliczeniu roszczeń stron według teorii salda, zamiast teorii dwóch kondykcji, ma realny skutek w postaci znacznie mniejszych korzyści z wygrania sprawy z bankiem.

Chodzi nie tylko o niższe odsetki za opóźnienie, które w takiej sytuacji są liczone tylko od nadwyżki ponad kapitał, ale także o niekorzystne konsekwencje finansowe dla osób, które spłacały kredyt w walucie. Sądy orzekające zgodnie z teorią salda często rozliczają wpłacone w CHF raty według historycznego kursu z dnia zawarcia umowy, co oznacza że konsument jest pozbawiany dodatkowych korzyści na różnicach kursowych.

Inaczej jest w sytuacji gdy sąd zasądzi zwrot wpłat dokonanych do banku zgodnie z teorią dwóch kondykcji. Jeśli kredytobiorca spłacał raty w całości albo częściowo w walucie, bank musi mu zwrócić sumę wpłaconych rat w CHF albo jej równowartość według średniego kursu NBP z dnia wymagalności roszczenia, a więc z dnia uprawomocnienia się wyroku sądu. Mówi o tym tzw. zasada walutowości wyrażona w art. 358 § 1 i § 2 k.c.

Poza tym teoria salda faworyzuje nieuczciwe banki. Gdyby sądy zaczęły masowo stosować teorię salda jako obowiązującą zasadę, to osoby, które nie spłaciły jeszcze w całości kapitału, mogłyby składać pozwy tylko o unieważnienie umowy, bez roszczeń pieniężnych. W przypadku wygranej kredytobiorcom przysługiwałyby odsetki za opóźnienie dopiero od momentu spłaty kapitału kredytu. Jak już wspomnieliśmy jest to sprzeczne z dotychczasowym orzecznictwem TSUE, bo burzy wypracowaną przez lata koncepcję ochrony konsumenta. Poza tym osłabia prewencyjny skutek Dyrektywy 93/13 – banki po przegranych procesach i tak zachowałyby znaczną część korzyści ekonomicznych z nieuczciwego procederu frankowego.

Systemowe konsekwencje takiego rozwiązania akcentuje mec. Sosnowski.

– Gdyby teoria salda stała się regułą, prewencyjny cel dyrektywy zostałby w dużej mierze zniweczony. Sens sankcji za stosowanie klauzul abuzywnych polega na tym, że nieuczciwe działanie ma być dla przedsiębiorcy nieopłacalne. Jeśli bank mimo przegranego procesu zatrzymuje istotną część korzyści z wadliwej umowy, to znika ekonomiczny bodziec, który miał go zniechęcać do takich praktyk – podkreśla prawnik.

Jednocześnie zastrzega, że nawet korzystny wyrok nie zadziała automatycznie. – Orzeczenie Trybunału nie zmieni z dnia na dzień treści wyroków, które już zapadły. Kredytobiorcy, których sprawy rozliczono w I instancji według teorii salda, będą musieli powołać się na stanowisko TSUE w apelacji. Dlatego tak istotne jest pilnowanie terminów procesowych oraz tego, od jakiej kwoty i od jakiej daty sąd naliczył odsetki – dodaje mec. Sosnowski.

Podsumowując negatywne dla konsumentów skutki stosowania teorii salda, należy przede wszystkim wskazać, że:

• konsumentowi w takiej sytuacji przysługują roszczenia pieniężne wobec nieuczciwego banku dopiero od momentu gdy spłaci cały pożyczony kapitał;
• konsument traci prawo do zwrotu całości wpłat (rat kapitałowo-odsetkowych, opłat, prowizji i składek ubezpieczeniowych związanych z kredytem), przysługuje mu jedynie zwrot nadpłaty ponad kapitał kredytu;
• odsetki za opóźnienie nie są liczone od daty pierwszego wezwania banku do zapłaty lub od daty wniesienia do sądu pozwu, ale dopiero od momentu gdy roszczenia stron mogły zostać potrącone;
• odsetki za opóźnienie liczone są tylko od kwoty nadwyżki ponad kapitał, a nie od całej kwoty świadczeń wpłaconych do banku w wykonaniu nieważnej umowy.

Czy wyrok TSUE do sprawy C-510/25 pozwoli Frankowiczom odzyskać od banków znacznie większe pieniądze? O jaką stawkę toczy się gra?

Biorąc pod uwagę stanowisko SN oraz standard ochrony konsumenta wynikający z prawodawstwa UE i z orzecznictwa TSUE można się spodziewać, że i tym razem Trybunał Sprawiedliwości UE będzie konsekwentny i w dniu 10 września 2026 roku wyda prokonsumencki wyrok uznający teorię salda za niezgodną z unijną Dyrektywą 93/13.

Gra toczy się o sporą stawkę, tj. o dziesiątki, a nawet o setki tysięcy złotych więcej dla każdego Frankowicza. Jak podała kancelaria prowadząca sprawę C-510/25, o wadze tej sprawy świadczy fakt, że Sąd Najwyższy zdecydował się poczekać na rozstrzygnięcie TSUE w kwestii sposobu rozliczeń stron po unieważnieniu umowy. Wyrok będzie miał fundamentalne znaczenie dla kredytobiorców, którzy jeszcze nie pozwali banku, jak i dla osób, które już mają sprawę w sądzie i czekają na wyrok oraz tych kredytobiorców, którzy chcą się odwołać od wyroku sądu I instancji wydanego w oparciu o teorię salda.

Teraz podamy na konkretnym przykładzie o jakie pieniądze toczy się spór. Załóżmy, że kredytobiorca frankowy w dniu 15 maja 2007 roku zaciągnął w banku kredyt indeksowany kursem franka szwajcarskiego, który od początku był spłacany w CHF. Suma wpłaconych do banku rat we franku szwajcarskim wyniosła 75 tys. CHF.

Jeżeli sąd unieważni jego umowę zgodnie z teorią dwóch kondykcji, bank będzie musiał zwrócić mu 75 tys. CHF albo równowartość tej kwoty w walucie polskiej wyliczoną według średniego kursu franka szwajcarskiego ogłoszonego przez NBP w dniu wymagalności roszczenia (uprawomocnienia się wyroku). Przy założeniu, że miało to miejsce 14 lipca 2026 roku, kwotę 75 tys. CHF należy przemnożyć przez 4,68 (aktualny kurs CHF), co daje kwotę 351 tys. zł.

Natomiast jeśli sąd unieważni umowę według teorii salda, bardzo prawdopodobnie jest, że kwotę 75 tys. zł przemnoży nie przez aktualny kurs CHF tj. 4,68, ale przez kurs z dnia zawarcia umowy kredytowej tj. przez 2,29. Wówczas roszczenie kredytobiorcy spadnie do kwoty 171.750 zł. Na samych różnicach kursowych kredytobiorca straci 179.250 zł, a do tego dojdą jeszcze straty na odsetkach za opóźnienie.

W sytuacji rozliczenia na podstawie teorii salda sąd naliczy odsetki za opóźnienie nie od pełnej kwoty roszczeń konsumenta, czyli od sumy spłaconych rat kapitałowo-odsetkowych, ale od kwoty nadwyżki ponad wypłacony mu kapitał. Kredytobiorca poniesie więc dodatkową – i to nie małą – stratę, bo stawka odsetek za opóźnienie jest wciąż bardzo wysoka i wynosi 9,25% rocznie. Przy roszczeniach rzędu 75 tys. CHF (351 tys. zł) odsetki za opóźnienie za jeden miesiąc wynoszą ok. 2,7 tys. zł. Hipotetyczne przesunięcie terminu naliczania odsetek o jeden rok do przodu oznaczałoby dla kredytobiorcy stratę rzędu ok. 32,5 tys. zł.

Podsumowanie

Tuż po wakacjach, w dniu 10 września zapadnie bardzo ważny dla Frankowiczów wyrok TSUE do sprawy C-510/25. Unijny Trybunał zdecyduje, czy rozliczenia stron nieważnej umowy frankowej według teorii salda są dopuszczalne na gruncie unijnej Dyrektywy 93/13. Dodatkowo TSUE wypowie się w kwestii, czy zgodna z przepisami tej dyrektywy jest praktyka niektórych sądów polegająca na ograniczaniu prawa konsumentów do odsetek za opóźnienie liczonych od wszystkich wpłat dokonanych do banku w związku z nieważną umową.

Wyrok powinien przyczynić się do ujednolicenia orzecznictwa sądów w kwestii sposobu rozliczeń stron po unieważnieniu umów frankowych. Można się spodziewać kontynuacji dotychczasowego prokonsumenckiego orzecznictwa TSUE i założyć, że Trybunał uzna za niedopuszczalne w świetle przepisów UE rozliczenia na podstawie teorii salda oraz praktykę naliczania odsetek nie od pełnej kwoty roszczeń a tylko od nadwyżki ponad kapitał kredytu. W takiej sytuacji Frankowicze będą odzyskiwać od banków dziesiątki, o ile nie setki tysięcy złotych więcej. Nie chodzi tylko o większe odsetki za opóźnienie, ale także o dodatkowe korzyści na różnicach kursowych.

Mec. Sosnowski spodziewa się, że znaczenie wrześniowego rozstrzygnięcia wykroczy daleko poza pojedyncze sprawy.

– Jeżeli Trybunał potwierdzi dotychczasową linię, jego wyrok stanie się punktem odniesienia nie tylko dla spraw jeszcze niezakończonych, ale również dla postępowań apelacyjnych. Można się spodziewać, że sądy powszechne dość szybko ujednolicą podejście, a próby stosowania teorii salda będą coraz rzadsze. Dla kredytobiorców, którzy dopiero rozważają pozew, oznacza to większą przewidywalność co do kwoty, jaką realnie mogą odzyskać – prognozuje adwokat Jacek Sosnowski.