Pułapka w aneksach do WIBOR-u? Banki chcą uciec od ryzyka i podnieść marże

Począwszy od 1 stycznia 2027 roku nowe umowy zmiennoprocentowych kredytów hipotecznych będą oferowane w oparciu o nowy wskaźnik referencyjny. Nim jednak POLSTR całkowicie wyprze WIBOR z rynku, minie kolejnych dziesięć lat, a w tym czasie wiele może się zdarzyć, zarówno na poziomie krajowym, globalnym, jak i w… Trybunale Sprawiedliwości UE, w którym toczy się aktualnie kilka polskich spraw podnoszących zagadnienia związane z klauzulami zmiennego oprocentowania. Przedstawiciele sektora bankowego, rozumiejąc skalę zagrożenia, opracowali rozbudowany plan minimalizacji ryzyka prawnego. Jego najważniejsze założenia możemy poznać, zagłębiając się w lekturę raportu, stworzonego przez Instytut Sobieskiego, ośrodek analityczny, który sam o sobie pisze, że proponuje rozwiązania, które pozwolą Polsce stać się silnym i sprawnym państwem. A, jak nietrudno się domyślić, z perspektywy krajowej finansjery nie ma silnego i sprawnego państwa bez stabilnie i dostatnio funkcjonującego sektora bankowego. Jaki pomysł na „rozbrojenie” kredytobiorców złotowych mają zatem eksperci z tego Instytutu? I jak swoją rolę w całym tym wieloletnim przedsięwzięciu widzą same banki?

Z tekstu dowiesz się:

• Dlaczego bankowcy, mimo jednoznacznie korzystnego dla nich orzecznictwa, obawiają się pozwów o klauzule zmiennego oprocentowania
• Ile, potencjalnie, może kosztować banki przegranie wojny o WIBOR (a także jakie skutki mógłby wywołać taki koszt)
• Jakiego rodzaju wsparcia bankowcy oczekują od UOKiK, a jakiego od ustawodawcy
• Na ile prawdą jest, że w sektorze panuje zgodność co do tego, że WIBOR powinien wypaść z rynku i zostać zastąpiony wskaźnikiem POLSTR.

Roszczenia kredytobiorców złotowych budzą niepokój w sektorze, mimo jednoznacznie korzystnego dla banków orzecznictwa. Dlaczego tak się dzieje?

W ostatnim tygodniu września światło dzienne ujrzał stworzony w Instytucie Sobieskiego raport o skutkach podważania wskaźnika referencyjnego WIBOR. Autorami raportu są prezes Instytutu, Leszek Skiba (niegdyś pracownik NBP, a także wiceminister finansów w rządzie PiS) oraz Piotr Pawliczak (w przeszłości związany między innymi z BGK i Ministerstwem Finansów). Już same biografie twórców raportu sugerują nam, jaki kierunek narracyjny został przez nich obrany w dokumencie. Nie powinniśmy się zatem spodziewać ani wyważonych tez, ani próby zrozumienia, z czego tak właściwie wynikają obecne problemy prawne sektora. Zamiast tego zostaje nam nakreślony scenariusz, w którym kredytobiorcom udaje się skutecznie podważyć WIBOR w już wykonywanych umowach.

Z treści raportu dowiadujemy się na przykład, że w najbardziej negatywnym wariancie spory o WIBOR mogłyby kosztować polski sektor bankowy 284 mld zł. Dla porównania, cały kapitał własny sektora jest wyceniany na 322 mld zł. Powyższy negatywny scenariusz zakłada, że kredytobiorcy złotowi uzyskiwaliby w sądach nieważność umów. Gdyby natomiast sądy zdecydowały się pozostawić umowy w obrocie prawnym, wykreślając z nich jedynie WIBOR i zachowując samą marżę, strata sektora wyniosłaby ponad 142 mld zł.

Twórcy raportu szacują, że zebranie 284 mld zł rezerwy na ryzyka prawne zajęłoby sektorowi 15 lat i zmusiło banki do ograniczenia akcji kredytowej, podniesienia marż, opłat i prowizji dla wszystkich klientów. Skutkiem dla gospodarki byłoby też zwiększenie kosztów długu państwa. Jednym z wymienionych prawdopodobnych następstw opisywanego scenariusza jest też obniżenie ratingu.

W raporcie znajdziemy szereg rekomendacji dla różnych organów państwa, które mogą się przyłożyć do marginalizacji opisywanego ryzyka. W przypadku Komitetu Stabilności Finansowej twórcy raportu zalecają utrzymanie stanowiska w przedmiocie zgodności WIBORu z rozporządzeniem BMR. Ponadto KSF, wespół z Ministerstwem Sprawiedliwości i UOKiK, jest proszony o uregulowanie obrotu roszczeniami ze spłaconych umów kredytowych. Urzędowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów przypisano znacznie więcej zadań: miałby on między innymi przyśpieszyć prace nad jednolitym wzorem umowy o kredyt hipoteczny, a także „wymusić” (tak, dokładnie takiego określenia użyto) umieszczanie w reklamach usług kancelarii odszkodowawczych wyraźnej informacji o czasie trwania postępowania, jego kosztach oraz ryzyku przegranej.

To jeszcze nie wszystko: twórcy raportu chcą, by UOKiK, we współpracy z bankami, opracował równolegle procedury i systemy do wdrożenia jednolitego wzorca umownego. W raporcie znalazł się też postulat, którego adresatem jest Ministerstwo Finansów. Tu musimy pogratulować autorom fantazji, albowiem proponują, by resort rozważył objęcie podmiotów skupujących roszczenia 95 proc. podatkiem od zysku. Dziwić może, że nie zaproponowano dodatkowo wymierzenia władzom tych podmiotów kary chłosty oraz zaboru ich prywatnego mienia.

A teraz na poważnie: zalecenia umieszczone w raporcie skonstruowano w całkiem sprytny sposób: te absolutnie racjonalne przeplatają się z tymi całkowicie kuriozalnymi, dzięki czemu całość wypada… akceptowalnie, przynajmniej dla kogoś, kto „nie siedzi” w temacie.

Jednolita umowa – TAK, upublicznianie kosztów pod postacią 95 proc. podatku – NIE

Czy wzorzec jednolitej umowy kredytu hipotecznego jest potrzebny? Jak najbardziej – zwiększyłby bezpieczeństwo konsumentów na rynku i jednocześnie wpłynął na redukcję ryzyka prawnego, na które wyeksponowane są banki. Czy reklama kancelarii odszkodowawczych powinna podlegać ograniczeniom? Nie jest to niedorzeczny postulat: weźmy pod uwagę, że kancelarie adwokackie i radcowskie już w tej chwili nie mogą korzystać z tradycyjnych form reklamy, a konkurują na rynku z podmiotami, które bombardują skrzynki mailowe Polaków spamem o szybkiej gotówce w zamian za cesję wierzytelności pochodzących ze spłaconego kredytu. Nie jest to fair, ani wobec etycznie działających prawników, ani wobec klientów tego rynku, którzy mają prawo wiedzieć, jakie ryzyka wiążą się zarówno z samą cesją wierzytelności, jak i z pozwaniem banku we własnym imieniu.

Postulat pozbawiania skupów wierzytelności 95 proc. zysku z działalności jest niczym innym, jak spychaniem krajowych regulatorów na skraj przepaści. Proponowane rozwiązanie jest prawdopodobnie niezgodne z Konstytucją, gdyż trudno je rozpatrywać w innych kategoriach niż konfiskata majątku (potencjalny konflikt z art. 64 Konstytucji RP). Takie rozwiązanie prowadziłoby do naruszenia zasady swobody działalności gospodarczej, wyrażonej w art. 20 ustawy zasadniczej. W grę wchodzi również sprzeczność z zasadą proporcjonalności i sprawiedliwości społecznej (art. 2 oraz art. 31 ust. 3).

Najważniejsze jest jednak to, że firmy odszkodowawcze, dysponujące wielomilionowymi kapitałami, z pewnością nie złożyłyby broni, tylko zaczęły zaskarżać decyzję ustawodawcy w sądach, także tych międzynarodowych. Prawdopodobna konsekwencja to odszkodowania, które Państwo Polskie musiałoby wypłacić firmom, których zyski zagrabiło. Straciłby na tym oczywiście sam podatnik – wszak państwo nie ma własnych pieniędzy, którymi mogłoby płacić za błędne decyzje legislacyjne. Tym samym twórcy raportu rekomendują Ministerstwu Finansów coś, co prowadzi do upublicznienia kosztów, które w tej chwili spoczywają wyłącznie na sektorze.

Dlaczego wyrok w sprawie C-471/24 nie chroni w pełni WIBORu przed skutecznym zakwestionowaniem?

12 lutego 2026 roku Trybunał Sprawiedliwości UE wydał pierwszy wyrok w sprawie wskaźnika WIBOR, przesądzając o tym, że nie może on być przedmiotem kontroli krajowych sądów. W sprawie C-471/24 unijni sędziowie powiedzieli jednak coś znacznie ważniejszego: po pierwsze, o potrzebie ochrony WIBORu przed wspomnianą kontrolą zawyrokowali w odniesieniu do okresu, w którym miał on już status kluczowego wskaźnika, wynikający z rozporządzenia BMR, a po drugie, potwierdzili, że sądy krajowe mogą analizować klauzule zmiennego oprocentowania powiązane z tym wskaźnikiem.

Dla kredytobiorców złotowych wynikają z tego dwie rzeczy:

• wyrok nie zamyka możliwości negatywnej weryfikacji WIBORu w przypadku umów zawartych przed wejściem w życie rozporządzenia BMR, czyli przed 1 stycznia 2018 roku
• jeżeli konsumentowi uda się dowieść przed sądem, że klauzula zmiennego oprocentowania oparta o WIBOR miała charakter nieuczciwy, to wskaźnik może wypaść z umowy, nawet jeśli sąd nie poddał kontroli metodologii wyznaczania stawek.

Jeśli weźmiemy pod uwagę te dwie kwestie, stanie się dla nas zupełnie jasne, dlaczego bankowcy w ogóle rozważają scenariusz, w którym WIBOR w umowach kredytów hipotecznych masowo upada. Na tę lukę zwraca uwagę adwokat Jacek Sosnowski, którego kancelaria od lat prowadzi spory kredytobiorców z bankami.

– Wyrok w sprawie C-471/24 bywa przedstawiany jako koniec sporów o WIBOR, a to daleko idące uproszczenie. Trybunał wyłączył spod kontroli sądu sam wskaźnik, ale nie zwolnił banków z obowiązku jasnego i zrozumiałego sformułowania klauzuli zmiennego oprocentowania. Sąd nadal bada, czy przed podpisaniem umowy konsument dostał informacje pozwalające mu zrozumieć, jak działa ten mechanizm i jakie ryzyko na siebie przyjmuje. Jeżeli nie, klauzula może zostać oceniona jako niedozwolone postanowienie umowne na podstawie art. 385¹ Kodeksu cywilnego – mówi prawnik z Kancelarii Sosnowski Adwokaci i Radcowie Prawni.

Podkreślenia wymaga, że przed Trybunałem Sprawiedliwości UE toczą się dwie sprawy (C-586/25, C-630/25), w których osią sporu są umowy zawarte przed wejściem w życie BMR. Jeśli w tych sprawach zapadną prokonsumenckie wyroki, to prawdopodobieństwo materializacji ryzyka w umowach pochodzących sprzed 2018 roku drastycznie wzrośnie. Co ważne, zagrożone będą nie tylko wciąż wykonywane umowy, ale również te kontrakty, które kredytobiorcy zdążyli w całości spłacić. Stawką są dziesiątki miliardów złotych, z którymi sektor bez wątpienia rozstawać się nie chce.

W sądach trwa walka o zmianę orzeczniczą. Jeśli do tej zmiany dojdzie, lawiny pozwów nie da się już zatrzymać

Wg narracji banków, do chwili obecnej w sądach zapadło 10 nieprawomocnych wyroków korzystnych dla strony konsumenckiej (na 595 wydanych) i 1 wyrok prawomocny, w przypadku którego umowa została uznana za nieważną, jednak nie przez wzgląd na wadliwość WIBORu. Samych prawomocnych wyroków korzystnych dla banków ma być, wg ZBP, 277. O tym, ilu chętnych zgłosi się ostatecznie z roszczeniem do wydziałów cywilnych, zadecyduje kierunek orzeczniczy obrany w polskich sądach.

Jak wynika z danych ZBP, zaprezentowanych podczas debaty poświęconej raportowi Instytutu Sobieskiego, na koniec lipca w polskich sądach pozostawało w toku 3841 spraw powiązanych ze wskaźnikiem WIBOR – dla porównania, aktywnych umów kredytów hipotecznych jest w Polsce ponad 1,5 mln. Prezes Związku, Tadeusz Białek, interpretując te statystyki, wskazuje na wątek kancelarii prawnych. Jego zdaniem, mimo agresywnego marketingu, klienci uważają, że szanse na skuteczne zakwestionowanie WIBORu przed sądem są niewielkie.

Naszym zdaniem taka interpretacja ma niewiele wspólnego ze stanem faktycznym: to, że mimo jednoznacznie probankowej linii orzeczniczej konsumenci sądzą się w niemal 4 tys. spraw „wiborowych”, pokazuje, że oceniają oni prawdopodobieństwo zmiany orzeczniczej jako wysokie. W tym przypadku narracja kolportowana przez Związek Banków Polskich wydaje się więc próbą wykreowania rzeczywistości, a nie jej zrecenzowania. Mec. Sosnowski zwraca uwagę, że liczba spraw w sądach nie oddaje skali nieprawidłowości w samych umowach.

– Kredytobiorcy chętnie sprawdzają swoje umowy pod kątem tego, czy bank rzetelnie poinformował ich o ryzyku zmiennej stopy i o tym, czym jest WIBOR. W dokumentach, które trafiają do analizy, poważne braki informacyjne widać bardzo często, więc potencjalna skala roszczeń jest duża – ocenia adwokat.

Jak dodaje, między sprawdzeniem umowy a decyzją o pozwie jest jednak wyraźny dystans. Widać go szczególnie w porównaniu ze sprawami o sankcję kredytu darmowego.

– W sprawach wiborowych kredytobiorcy są wyraźnie bardziej powściągliwi. Sankcja kredytu darmowego dotyczy kredytów konsumenckich do 255 550 zł i co do zasady nie obejmuje kredytów hipotecznych, więc stawka i ryzyko procesu są tam dla klienta łatwiejsze do oszacowania. Przy hipotece w grę wchodzi umowa na 20 czy 30 lat, a orzecznictwo jest dziś korzystne dla banków, dlatego wiele osób wstrzymuje się z pozwem do kolejnych wyroków TSUE. Ta ostrożność nie świadczy jednak o tym, że umowy są wolne od wad – zastrzega mec. Sosnowski.

Jak może się rozwinąć ten konflikt?

Jeżeli po kolejnych wyrokach TSUE sądy nadal będą obstawać przy tym, że roszczenia konsumentów są bezpodstawne, spory z tej kategorii wygasną w końcu w sposób naturalny. Konsumenci zaakceptują, że podpisane umowy trzeba spłacać, a kancelarie zaczną szukać nowej biznesowej niszy do zagospodarowania.

Jeśli natomiast dojdzie do zmiany kursu orzeczniczego, a sądy zaczną prawomocnie orzekać na korzyść konsumentów, liczba spraw spornych radykalnie wzrośnie. To z kolei pociągnie za sobą konsekwencję w postaci kolejnych pytań prejudycjalnych wysyłanych do TSUE, a w następstwie, kolejne wyroki. Im węższe są ramy prawne nakreślone unijnymi orzeczeniami, tym trudniejsze zadanie będzie miał polski ustawodawca przy tworzeniu ewentualnych przepisów regulujących kwestie sporów o hipoteki złotowe – znamy to już z wojny o franki, gdzie resort sprawiedliwości z trudem i po licznych poprawkach przepchnął przez proces legislacyjny ustawę usprawniającą postępowania.

Wniosek? Banki muszą zrobić wszystko, by wspomóc utrwalenie w polskich sądach dotychczasowego, antykonsumenckiego orzecznictwa, nim TSUE wyda kolejne wyroki w odniesieniu do klauzul zmiennego oprocentowania i samego wskaźnika WIBOR. Ogromnym wsparciem dla banków byłaby ewentualna uchwała Sądu Najwyższego, wzmacniająca „teflon”, którym pokryty jest WIBOR i dająca sądom powszechnym jasne wytyczne co do sposobu rozpoznawania tych sporów. Zwolennikiem takiej uchwały jest Jarosław Bełdowski z SGH, autor publikacji na temat wskaźnika referencyjnego WIBOR.

Jak nietrudno się domyślić, Izba Cywilna Sądu Najwyższego musiałaby się naprawdę pośpieszyć z wydaniem takiej uchwały, by zdążyć przed kolejnymi wyrokami TSUE. Gdy te zapadną, SN nie będzie miał z czym dyskutować: unijne orzeczenia są wiążące dla wszystkich państw członkowskich. Konsekwencje unijnego prymatu znamy już oczywiście ze spraw frankowych. Dokładnie tak samo działałoby to w obszarze WIBORu.

Przejście na POLSTR jest już przesądzone, ale co z umowami zawartymi do końca 2026 roku?

Choć od początku przyszłego roku banki mają obowiązek oferowania kredytów ze zmiennym oprocentowaniem w oparciu o stawkę POLSTR, nie rozwiązuje to problemu milionów umów, które zostały już wprowadzone do obrotu prawnego. Oczywiście stawki WIBOR mają być obliczane i publikowane do końca 2036 roku, czyli przez kolejnych 10 lat – sęk w tym, że kredyty hipoteczne są zawierane na 20, 30 lat, a czasem nawet na dłużej, zatem bufor bezpieczeństwa w postaci tej dekady nie załatwia sprawy.

Rządzący nie chcą czekać z rozwiązaniem wiborowego problemu do 2036 roku. Zamiast tego pracują nad projektem, który umożliwiłby znacznie szybszą konwersję już wykonywanych umów w porozumieniu z klientem. Wiodące założenie jest następujące: w proces „odwiborowywania” już wykonywanych umów zaangażowane mają zostać same banki. Rząd chce, by przedstawiciele sektora zaczęli rozsyłać do swoich klientów listy z propozycją aneksowania umowy: propozycja ma zawierać dwa warianty, z których pierwszym jest przejście na POLSTR, a drugim skorzystanie ze stałej stopy. Sektor jest zachęcany do przedstawiania klientom oferty zawierającej niższą marżę, co mogłoby skłonić część z nich do dobrowolnego pożegnania się z WIBORem.

W kuluarach mówi się jeszcze o alternatywnym, choć mniej prawdopodobnym rozwiązaniu, polegającym na ustawowym zastąpieniu WIBORu w istniejących umowach wskaźnikiem POLSTR, przy zastosowaniu spreadu korygującego, który zapewniłby neutralność tej podmiany.

Jeśli pokopiemy nieco głębiej w temacie reformy wskaźników referencyjnych, szybko zauważymy, że wśród interesariuszy nie ma jednomyślności co do potrzeby zastępowania WIBORu nową stawką, jak również co do metod realizacji tego planu. Podczas gdy Ministerstwo Finansów w projekcie ustawy nie przewiduje stosowania przez banki spreadu korygującego w rozsyłanych aneksach, Narodowy Bank Polski stoi na stanowisku, że taka możliwość powinna zostać bankom przyznana.

Wg NBP, potencjalne koszty aneksowania umowy, bez przyznania bankom możliwości zastosowania spreadu korygującego, mogą wynieść kilka miliardów złotych. Byłby to najprawdopodobniej transfer środków od kredytodawców w stronę kredytobiorców, ale możliwy jest też scenariusz odwrotny. Decydujące będzie to, czy różnica pomiędzy obecną podstawą oprocentowania a tą po podpisaniu aneksu będzie dodatnia czy ujemna. To o tyle ciekawe, że dominująca narracja medialna, głównie pochodząca od samego sektora bankowego, jest taka, że na zmianie wskaźnika referencyjnego nikt nie zyska ani nie straci.

Taki przekaz ma oczywiście za zadanie uśpić czujność kredytobiorców, którzy najprawdopodobniej całkiem niedługo otrzymają zachęty do skonwertowania swoich umów na POLSTR lub stałą stopę. Aby na taki deal zgodziła się jak największa grupa kredytobiorców, cały proces musi być prowadzony w atmosferze absolutnej jawności i przy braku niedomówień.

– Aneks zmieniający wskaźnik nie jest formalnością, tylko zmianą umowy, na którą kredytobiorca nie musi się zgodzić. Przed podpisaniem trzeba sprawdzić, jak zmieni się rata przy obecnych stawkach, czy obniżka marży jest realna i czy w dokumencie nie ma oświadczeń o zrzeczeniu się roszczeń związanych z dotychczasowym oprocentowaniem albo o uznaniu dotychczasowych zasad za uczciwe. Takie zapisy bank może później przywołać w sporze o okres sprzed aneksu – zwraca uwagę mec. Sosnowski.

Co ciekawe, media coraz częściej sugerują, że za zamkniętymi drzwiami dyskusja na temat reformy wskaźników wcale nie przebiega tak gładko i spokojnie, jak chciałyby to przedstawiać banki i strona rządowa. Z tekstów publikowanych w money.pl przez red. Karolinę Wysotę wynika, że podmiana WIBORu na POLSTR ma w sektorze wielu przeciwników, którzy swego czasu dążyli nawet do tego, by administrowanie dotychczasowym wskaźnikiem zostało powierzone Narodowemu Bankowi Polskiemu. Cel? Odebranie argumentów stronie konsumenckiej, która dziś, pozywając banki, podnosi, że wskaźnik jest administrowany przez podmiot prywatny, nad którym do niedawna nie był sprawowany zinstytucjonalizowany nadzór.

Ten sam argument trafia zresztą do zwolenników reformy i szerokiego wprowadzenia na rynek wskaźnika POLSTR. Wśród polityków, którzy jawnie postulują, by POLSTR został objęty nadzorem ze strony NBP lub innej niezależnej instytucji, jest Agnieszka Dziemianowicz-Bąk, szefująca w Ministerstwie Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej. Wskazuje ona między innymi na fakt, że takie rozwiązanie zostało już wcześniej przyjęte w strefie euro, w której wskaźnikiem €STR administruje Europejski Bank Centralny.

Środowiska powiązane z EKF sprzeciwiają się retroaktywnym skutkom wyroków TSUE

To, jak będzie wyglądać polski sektor bankowy w perspektywie kilku, kilkunastu, a nawet i kilkudziesięciu lat, zależy nie tylko od powodzenia misji pt. „reforma wskaźników referencyjnych”. Chodzi o coś bardziej złożonego i zdecydowanie trudniejszego do przewidzenia: o to, jak na przestrzeni czasu kształtować się będzie prawo, a także jego interpretacja. Nie ma wątpliwości, że w przypadku sektora bankowego największa niepewność wiąże się z wykładnią unijnego prawa, dokonywaną przez Trybunał Sprawiedliwości UE w odpowiedzi na pytania prejudycjalne nadsyłane przez polskich sędziów.

Znamy to już ze spraw frankowych: mimo że na przestrzeni lat 2004-2024 lat prawo krajowe w obszarze, w którym reguluje ono takie kredyty, nie uległo znaczącym modyfikacjom, linia orzecznicza sądów w sporach, w których osią są te umowy, zmieniła się o 180 stopni. Przyczyna tkwi we wspomnianych wyrokach TSUE, wydanych w kilkanaście, czasem i więcej lat od podpisania danej umowy.

Co więc proponują środowiska powiązane z Europejskim Kongresem Finansowym, zrzeszające wybitnych ekspertów z dziedziny finansów i prawa bankowego? Pomysł zakłada rozpoczęcie dyskusji nad strategią regulacyjną dla sektora, której celem miałoby być wykorzystanie w pełni jego potencjału. Jednym z fundamentów tej strategii ma być… wdrożenie mechanizmów, które ograniczyłyby retroaktywność skutków zmiany interpretacji krajowego prawa, w następstwie wyroków unijnego Trybunału. Oczywiście, jak deklarują pomysłodawcy, w zgodzie z zasadami prawa UE.

Jednym z najwybitniejszych ekspertów prawnych współpracujących z EKF jest profesor Michał Romanowski, który był jednym z prawników reprezentujących PKO Bank Polski w unijnej sprawie C-471/24. W swoich medialnych komentarzach prawnik zwraca uwagę na to, że zasada prounijnej wykładni prawa krajowego stosowana przez polskich orzeczników ma granice zakreślane przez sam TSUE. Prof. Romanowski podkreśla, że sąd krajowy nie może pod pozorem tej zasady dokonywać wykładni contra legem, czyli interpretować przepisów w sposób, który daje wynik sprzeczny z brzmieniem i celem prawa krajowego. Wg prawnika, granica prounijnej wykładni prawa przebiega tam, gdzie występuje naruszenie zasady pewności prawa krajowego i zakazu nadawania temu prawu wstecznych skutków. Dodaje przy tym, że nie każdy wyrok Trybunału wywołuje skutek wsteczny w zakresie wykładni prawa krajowego.

I jest to być możliwe najważniejsza kwestia podjęta w ostatnim czasie w przestrzeni publicznej przez przedstawicieli strony bankowej, gdyż wskazuje na absolutnie jasne intencje tego środowiska. W przypadku reformy WIBOR takiej jasności nie ma – w przedsięwzięciu tym krzyżuje się wiele sprzecznych interesów, a część sektora posiadająca alternatywne zdanie na temat potrzeby zmiany wskaźnika, nie jest chętna do argumentowania swoich poglądów publicznie, z imienia i nazwiska.

W przypadku eksperta EKF trudno mieć wątpliwości w zakresie tego, do czego zmierza sektor. Chodzi o to, by wyroki TSUE przestały przekładać się na los już zawartych umów kredytowych. By po każdym takim wyroku banki dostosowywały swoje umowy do nowych reguł gry, bez straty tego, co już zaksięgowały po stronie zysków.

Przykładem tego, jak banki JUŻ TERAZ próbują wdrażać tę strategię, jest sposób interpretacji wyroku C-744/24, dotyczącego odsetek od skredytowanych kosztów kredytu gotówkowego. Banki dostosowały umowy do wyroku TSUE i skorygowały przychody odsetkowe, a także zakomunikowały plan rozliczenia nienależnie pobranych odsetek, jednak tylko tych, które… zostały pobrane od dnia wydania wyroku. Środki, które bank nienależnie pobrał przed 23 kwietnia 2026 roku, nie będą podlegać automatycznym rozliczeniom.

W tym miejscu warto podkreślić, że jest jeszcze jeden postulat, coraz chętniej podnoszony przez przedstawicieli strony bankowej. Jako jeden z pierwszych podniósł go w mediach prezes Alior Banku, Piotr Żabski. Uważa on, że dyrektywa 93/13, dotycząca nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich, wymaga rewizji, ponieważ została stworzona w latach 90., dla innych realiów, i nie uwzględniono w niej wpływu, jaki może mieć na stabilność sektora finansowego.

W ten subtelny sposób bankowcy dają znać, że lepiej by było, gdyby TSUE, wydając swoje wyroki, brał też pod uwagę ich ekonomiczne i gospodarcze skutki. Jeżeli więc skala stwierdzonych naruszeń jest taka, że ewentualne zastosowanie mechanizmów sankcyjnych mogłoby doprowadzić sektor do kryzysu czy nawet do masowych bankructw działających w nim spółek, lepiej, żeby w miejsce sankcji została wprowadzona restytucja, czyli naprawienie szkody.

Jeżeli istotnie dyrektywa zostałaby zrewidowana „na zamówienie” banków, mielibyśmy do czynienia z kuriozalną sytuacją, w której parasol ochronny roztaczany jest nie nad konsumentem, a nad przedsiębiorcą, który wywołał szkodę po stronie tego konsumenta.

Wszystkie ręce na pokład, czyli jak silnym spoiwem jest ryzyko prawne

O tym, że materializacja ryzyka prawnego związanego ze wskaźnikiem referencyjnym WIBOR mogłaby wygenerować znacznie potężniejsze konsekwencje niż franki, tak po stronie sektora bankowego, jak i polskiej gospodarki, najlepiej świadczy reakcja instytucji państwowych, które w sporze o hipoteki złotowe wyraźnie stają po stronie banków. Nie ma tu już miejsca na życzliwą neutralność, z jaką na początku swojej drogi po nieważność umów spotkali się frankowicze. Polski rząd wie już, jakie mogą być skutki odpuszczenia tematu i powierzenia go w całości TSUE oraz sądom. Debata nad raportem Instytutu Sobieskiego tylko to potwierdza.

To nie była dyskusja prowadzona przez hermetyczną klikę bankowców, z udziałem przedstawicieli środowiska naukowego w charakterze epizodystów. Na sali obecny był przedstawiciel obozu władzy – Kazimierz Kleina, senator Koalicji Obywatelskiej i przewodniczący Komisji Budżetu i Finansów Publicznych, który pochlebnie wypowiedział się o rozwiązaniach wypracowanych w Ministerstwie Finansów i KNF, a także ocenił, że nowa procedura będzie bezpieczniejsza i korzystna dla kredytobiorców, jak i samych banków, które są do niej przygotowane.

Jednak to nie publiczne wypowiedzi politycznych decydentów, a to, co dzieje się za zamkniętymi drzwiami, mówi nam najwięcej o tym, jak bardzo zależy rządzącym na wygaszeniu sporu o WIBOR. Po tym, jak Sąd Okręgowy w Częstochowie wysłał w maju 2024 roku pytania prejudycjalne do TSUE, zarejestrowane pod sygnaturą C-471/24, powstała konieczność opracowania polskiego stanowiska na potrzeby tej sprawy. Media donosiły wówczas, że rząd ma problem z uzyskaniem konsensusu w sprawie – w ostatnim momencie, jesienią 2024 roku, udało się jednak sporządzić jednolite stanowisko, którego szczegóły później wyciekły do mediów.

Rządzący nie tylko nie chcieli, by sądy krajowe kontrolowały metodologię wyznaczania WIBORu. Dążyli do tego, by TSUE zakazał też analizowania klauzul zmiennego oprocentowania pod kątem ich abuzywności. Co w tym wszystkim najciekawsze, w czasie sporządzania tej opinii nieobsadzone pozostawało stanowisko Rzecznika Finansowego – jego obowiązki pełnił wówczas Ziemowit Bagłajewski, zastępca Rzecznika odwołanego w czerwcu 2024 roku.

Sam odwołany Rzecznik, Bohdan Pretkiel, kilka miesięcy przed pozbawieniem go stanowiska, sporządził na rzecz konsumentów, sądzących się z Velo Bankiem o klauzule zmiennego oprocentowania, korzystny dla nich istotny pogląd, z którego wynikało, że sąd krajowy powinien mieć możliwość dokonania oceny klauzuli wiborowej pod kątem jej abuzywności. Fotel Rzecznika Finansowego został ponownie obsadzony w grudniu 2024 roku – od tego czasu zasiada w nim Michał Ziemiak.

Ziemowit Bagłajewski, za którego krótkich sterów w RF Państwo Polskie skierowało swoje stanowisko do TSUE, nie jest już pracownikiem tego urzędu. W sierpniu 2025 roku zasilił szeregi zarządu Fundacji Forum Konsumentów. Bohdan Pretkiel, odwołany ze stanowiska Rzecznika Finansowego w atmosferze skandalu, nigdy nie skomentował publicznie decyzji premiera, nie wiadomo zatem, jaki związek z jego odwołaniem mogły mieć wcześniejsze działania w obszarze spraw spornych o WIBOR.

PODSUMOWANIE:

Bankowcy, próbując odeprzeć roszczenia konsumentów związane ze wskaźnikiem WIBOR i opartymi o ten wskaźnik klauzulami, działają holistycznie. Nie ograniczają się już do medialnej propagandy i oskarżania kancelarii prawnych o próbę zdestabilizowania systemu. Wiedzą, że nie zdało to egzaminu w wojnie o hipoteki frankowe, a zatem mało prawdopodobne, by wystarczyło teraz, gdy przedmiotem ataków stał się wskaźnik używany w umowach wartych setki miliardów złotych.

Ponieważ największym zagrożeniem dla banków jest scenariusz, w którym TSUE zaczyna wydawać korzystne dla kredytobiorców wyroki, zwłaszcza w odniesieniu do umów „wiborowych” zawartych przed BMR, celem ich działań stał się także sam Trybunał. Bankowcy chcą rewizji unijnej dyrektywy 93/13, ponadto zależy im, by unijni sędziowie brali w swoich wyrokach pod uwagę potencjalny wpływ wydawanych stanowisk na stabilność sektora. Jakby tego było mało, jeden z najwybitniejszych ekspertów EKF uważa, że nie każdy wyrok Trybunału powinien wywoływać skutek wsteczny, co świadczy o tym, że bankowcy chcą, aby unijne orzeczenia działały „wprzód” i nie obejmowały tego, co już się wydarzyło, a zwłaszcza, by nie generowały ryzyka w umowach już spłaconych.

Tym razem bankowcy są wspierani w swoich działaniach przez stronę publiczną, której w równie dużym stopniu zależy na tym, by WIBOR utrzymał swój teflonowy charakter. Problem w tym, że prawie nikt już nie wierzy w to, że skompromitowany wskaźnik jest w stanie obronić się przed wszystkimi argumentami prokonsumenckich prawników. Stąd potrzeba jego wymiany na wskaźnik POLSTR oraz sugestia strony rządowej, by banki zaczęły proponować klientom dobrowolne przejście na nową stawkę, w zamian za zastosowanie niższej marży.