Miał być spektakularny sukces, zamiast niego jest porażka i kompromitacja. Ministerstwo Sprawiedliwości miesiącami pracowało nad specustawą przyśpieszającą postępowania frankowe, w teorii zgodną ze standardami unijnego orzecznictwa. W praktyce projekt okazuje się nie tylko niezgodny z dyrektywą 93/13, ale i koliduje z niektórymi zapisami Konstytucji RP, o czym w ostatnich tygodniach wielokrotnie informowali eksperci prawni reprezentujący w sądach stronę konsumencką. Przedstawiciele resortu, wspierani w swej narracji przez banki, twierdzą, że zarzuty kierowane pod adresem projektu są formułowane wyłącznie przez podmioty, które stracą na uproszczeniu postępowań sądowych. O wadliwości tego przekazu świadczą… kolejne uwagi Rzecznika Praw Obywatelskich, skierowane do członków Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka, pracujących obecnie nad tym kontrowersyjnym projektem. Jakie zastrzeżenia do projektu ustawy ma Rzecznik Praw Obywatelskich? I dlaczego przedstawiciele resortu konsekwentnie pomijają w swoim przekazie medialnym, że proponowane przez nich rozwiązania legislacyjne są krytykowane nie tylko przez kancelarie frankowe?
Z tekstu dowiesz się:
- Które zapisy projektu ustawy frankowej stały się przedmiotem negatywnej oceny Rzecznika Praw Obywatelskich
- Jakie, zdaniem RPO, mogą być konsekwencje wprowadzenia tej ustawy w życie w bieżącym kształcie
- Co na temat ustawy frankowej myśli były zastępca Rzecznika Finansowego, Ziemowit Bagłajewski
- Czego dotyczą najnowsze postulaty bankowców, kierowane do rządzących w związku z projektowaną specustawą.
RPO przesłał kolejne krytyczne uwagi do projektu ustawy frankowej – dotyczą one między innymi nowych terminów na zgłoszenie potrącenia
Frankowicze od blisko roku żyją w swego rodzaju Matrixie: przyszło im funkcjonować w dwóch skrajnie różnych rzeczywistościach, tyle tylko, że nie wiadomo, która z nich jest tą prawdziwą. A wszystko za sprawą legislacyjnych ambicji Ministerstwa Sprawiedliwości, które stara się rozwiązać problem przeciążonych wydziałów cywilnych przy pomocy ustawy frankowej.
W „pierwszym świecie”, kreowanym przez stronę rządową i banki, specustawa to środek zaradczy na kryzys w polskich sądach, sposób na przyśpieszenie postępowań, a tym samym na zakończenie sagi frankowej i zapewnienie konsumentom uczciwych rozliczeń z bankiem, zgodnie ze standardem wynikającym z orzeczeń TSUE.
W „drugim świecie”, zbudowanym na przekazie kancelarii prawnych, a także części środowiska niezależnych ekspertów, ustawa przysłuży się przede wszystkim bankom, i to na kilka sposobów. Instytucje te nie tylko uchronią swoje roszczenia przed przedawnieniem (dzięki nowym przepisom dotyczącym potrącenia), ale i będą w stanie odzyskać setki milionów złotych wydanych na bezsensowne pozwy i apelacje (co z kolei umożliwi art. 15, odnoszący się do zwrotu połowy opłaty za pozew lub apelację w przypadku ich cofnięcia do 6 miesięcy od wejścia w życie ustawy).
Który z tych światów jest prawdziwy, a który jest iluzją? Odpowiadając na to pytanie, nie możemy się opierać wyłącznie na argumentacji banków czy kancelarii. Każda z nich ma jakiś interes w forsowaniu określonego przekazu. Banki chcą pozbyć się frankowego problemu jak najniższym kosztem, przy okazji zniechęcając do sądzenia się pozostałe grupy kredytobiorców, w tym posiadaczy kredytów w euro, a także złotowych kredytów mieszkaniowych. Z kolei kancelarie oceniają projekt wyłącznie przez pryzmat interesu swoich klientów, bardzo często nie uwzględniając przy tym aspektów ważnych dla strony publicznej, z wyłączeniem samych frankowiczów.
Z tego względu za niezwykle cenne należy uznać komentarze środowisk eksperckich niezwiązanych z żadną ze stron. W naszej opinii kluczowe znaczenie ma ocena Rzecznika Praw Obywatelskich, który potrafi spojrzeć na problem sporów frankowych w sposób obiektywny, wyłącznie poprzez pryzmat obowiązującego prawa. Tak się składa, że 20 listopada 2025 roku RPO, Marcin Wiącek, skierował do sejmowej Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka serię uwag dotyczących aktualnej wersji projektu ustawy.
Przypominamy, że jest to kolejna interwencja RPO w sprawie tego projektu – pierwsza miała miejsce w marcu, gdy Marcin Wiącek przesłał do Ministerstwa Sprawiedliwości liczącą 25 stron opinię, w której krok po kroku zrecenzował wzbudzające jego wątpliwości zapisy ustawy.
Część z tych uwag została uwzględniona, o czym RPO wspomina w najnowszej korespondencji, zaadresowanej do przewodniczącego wspomnianej już Komisji. Bieżąca wersja projektu ustawy obejmie nie tylko kredytobiorców, ale również pożyczkobiorców, których zobowiązanie było powiązane z kursem CHF. Ponadto zmodyfikowane zostały zapisy dotyczące powództwa wzajemnego, pierwotnie sformułowane w artykule 7 projektu.
Flagowe propozycje legislacyjne resortu sprawiedliwości mogą być niezgodne z Konstytucją RP i dyrektywą 93/13
Aktualne pozostają uwagi Rzecznika dotyczące artykułów 5 i 18, odnoszących się do nowych terminów na zgłoszenie potrącenia. Jeśli zapisy te wejdą w życie, banki zyskają możliwość korzystania przed sądem z potrącenia w sprawach frankowych aż do końca postępowania w II instancji. RPO krytykuje ten pomysł i precyzyjnie wyjaśnia, z czego wynikają jego wątpliwości.
Chodzi między innymi o to, że projektowane rozwiązania są daleko idącym odstępstwem od obowiązujących przepisów kpc, a także od zapisów zawartych w projekcie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw. Marcin Wiącek w opinii podkreśla, że skutki wprowadzenia tych zapisów nie muszą być wcale zgodne z intencjami ustawodawcy – po ich wejściu w życie postępowania sądowe mogą się wręcz wydłużyć. Dlaczego?
W tym miejscu wystarczy wyobrazić sobie, co się stanie, jeśli bank podniesie zarzut potrącenia dopiero na etapie postępowania sądu II instancji. W ten sposób dojdzie do złamania obowiązującej zasady koncentracji materiału dowodowego przed sądem I instancji. Sąd II instancji, po wpłynięciu do niego zarzutu potrącenia zgłoszonego przez bank, będzie musiał przeprowadzić nowe dowody, niewykluczone też, że konieczne stanie się wyznaczenie dodatkowej rozprawy.
Wątpliwości Rzecznika wzbudza pozbawienie konsumenta za pomocą wspomnianych przepisów możliwości odwołania się do sądu II instancji – wskazywaliśmy na ten aspekt wielokrotnie w naszych tekstach. Otóż, jeśli bank podniesie zarzut potrącenia w końcowym etapie postępowania apelacyjnego, a kredytobiorca będzie uważał, że wierzytelność wskazana potrąceniem ma nieprawidłową wartość lub jest już przedawniona, nie będzie miał prawa do dwuetapowej weryfikacji zgłoszonych przez bank roszczeń. Jeśli sąd II instancji uzna potrącenie, to kredytobiorca będzie mógł złożyć skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, ale wyłącznie w przypadku, gdy wartość przedmiotu zaskarżenia przekroczy 50 tys. zł.
Rzecznik Praw Obywatelskich w swoim liście do sejmowej Komisji pisze, że projektowane przepisy dotyczące potrącenia mogą być sprzeczne z z zasadą dwuinstancyjności postępowania sądowego, wyrażoną w art. 176 ust. 1 Konstytucji RP. Zwraca też uwagę na potencjalny wpływ podniesienia zarzutu potrącenia w postępowaniu przed sądem II instancji na wysokość zasądzonych na rzecz konsumenta odsetek ustawowych za opóźnienie. Pozbawienie konsumenta korzyści odsetkowej za trwający wiele lat proces sądowy może kolidować ze skutkiem odstraszającym unijnej dyrektywy 93/13/EWG, wyrażonym w art. 6 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1.
Ponadto RPO zauważa, że na nowych rozwiązaniach skorzystają banki, w przypadku których upłynął termin na zgłoszenie potrącenia, co jest obecnie regulowane przez art. 203 § 2 kodeksu postępowania cywilnego.
Jednoosobowe składy sędziowskie w apelacji ograniczą prawa procesowe frankowiczów?
Rzecznik krytykuje również pomysł projektodawcy polegający na wprowadzeniu jednoosobowych składów orzekających w apelacji, w odniesieniu do postępowań o kredyty frankowe. Podkreśla on, że wskazana regulacja jest sprzeczna z projektem ustawy o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (UD261). Wspomniany przez RPO projekt zakłada powrót do reguły trzyosobowych składów orzekających w postępowaniu apelacyjnym, a także zażaleniowym, m.in. prowadzonym przed Sądem Najwyższym. Rzecznik Praw Obywatelskich, recenzując przepis projektu specustawy frankowej, odnoszący się do jednoosobowych składów w apelacji, ponownie powołuje się na wątpliwości natury konstytucyjnej (art. 2, art. 31 ust. 3 i art. 45 ust. 1 Konstytucji RP). W dokumencie pada następujące zdanie: „Swoboda ustawodawcy zwykłego w kształtowaniu procedur sądowych nie oznacza dopuszczalności wprowadzania rozwiązań arbitralnych, które ponad miarę ograniczają prawa procesowe strony. ” – Naszym zdaniem najlepiej oddaje ono absurd tego, co chcą frankowiczom zafundować rządzący.
Na końcu Rzecznik Praw Obywatelskich rozprawia się z artykułem 15 (dotyczącym zwrotu połowy opłaty sądowej za cofnięty przez bank pozew, apelację, skargę kasacyjną), powołując się przy tym na potencjalną sprzeczność tych zapisów z zasadą sprawiedliwości społecznej oraz skutkiem zniechęcającym z art. 6 i art. 7 dyrektywy 93/13. Zdaniem RPO zasadnym byłoby zawężenie stosowania tego przepisu wyłącznie do przedstawicieli strony konsumenckiej.
Dwóch Rzeczników, dwie różne interpretacje skutków wprowadzenia ustawy frankowej
Mogłoby się wydawać, że opinia RPO skłoni przedstawicieli strony rządowej do pogłębionej refleksji nad projektem. Nic bardziej mylnego. Ten wątek jest marginalizowany w przekazie medialnym, a szeroko pojęta strona publiczna w dalszym ciągu najchętniej odnosi się do krytyki pochodzącej od kancelarii prawnych. Powód jest oczywiście łatwy do rozszyfrowania. Uwagi zgłaszane przez pełnomocników prawnych frankowiczów łatwo zbyć, argumentując, że są one stronnicze i mają na celu dezinformację społeczeństwa.
Ministerstwo Sprawiedliwości już kilkukrotnie dało do zrozumienia, jakie ma zdanie na temat krytyki pochodzącej z tego środowiska. W resorcie patrzy się na nią wyłącznie przez pryzmat utraconych korzyści – rządzący są przekonani, że kancelarie podnoszą alarm w mediach, ponieważ obawiają się, że koło nosa przejdą im honoraria za stawiennictwo na rozprawach i reprezentowanie kredytobiorców w sprawach o zwrot kapitału. Konsekwentnie utrzymują też, że ustawa nie wpłynie na korzyść odsetkową konsumentów, co – jak pokazują orzeczenia wydawane już teraz przez część sędziów, skłaniającą się ku teorii salda – mija się z prawdą.
Do wagonu wiozącego zwolenników ustawy frankowej wsiadają kolejni pasażerowie – jednym z nich jest Ziemowit Bagłajewski, który od grudnia 2021 roku do lipca 2025 roku był zastępcą Rzecznika Finansowego, a obecnie jest członkiem zarządu Forum Konsumentów. Można by w związku z tym założyć, że w swojej eksperckiej ocenie projektu ustawy przyjmie raczej prokonsumencką optykę. Nic z tego. Ziemowit Bagłajewski ma na temat specustawy bliźniaczo podobne zdanie, jak sam projektodawca. I banki. 28 listopada 2025 roku były zastępca RF opublikował na łamach portalu „Rzeczpospolita” opinię prawną, w której wyjaśnia, kto, jego zdaniem, zyska na ustawie.
Już w zajawce tekstu Bagłajewski atakuje kancelarie prawne, zarzucając im budowanie w przestrzeni publicznej narracji o przywilejach dla banków i sugerując, że ustawa uderzy w model biznesowy tych podmiotów. Ziemowit Bagłajewski w swojej opinii powiela w skali 1:1 przekaz kolportowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości, zarówno w odniesieniu do celów ustawy, jak i do jej skutków. Bagatelizowane są obawy związane z artykułami 5 i 8 – były zastępca RF przypisuje je nie samym konsumentom, a kancelariom frankowym. Przypomina, że część tych podmiotów funkcjonuje z pominięciem adwokatów i radców prawnych (tu musimy się zgodzić – przypominamy jednak, że jest to efekt opieszałości ustawodawcy, który od lat unika uregulowania tego rynku, mimo licznych próśb krajowej adwokatury), zwraca też uwagę na związek pomiędzy liczbą procesów i ich długością a wysokością honorarium podmiotu.
Czy ma w tym rację? I tak, i nie. Istotnie, część kancelarii, mamy tu na myśli spółki z o.o., niebędące kancelariami adwokackimi czy radcowskimi, bezlitośnie strzyże klientów, narzucając im bardzo wysokie premie za sukces i naliczając honorarium nawet od wyzerowania salda czy odsetek za opóźnienie. Nie zapominajmy jednak, że ustawa jest krytykowana również przez renomowanych adwokatów i radców, niewspółpracujących ze spółkami z o.o. i rozliczających się ze swoimi klientami w oparciu o uczciwe, racjonalne zasady. Nie można więc rozciągać odpowiedzialności za nieetyczne działania wybranych spółek na cały sektor usług prawnych, a w szczególności nie powinien tego robić ktoś, kto reprezentuje organizację prokonsumencką.
Ziemowit Bagłajewski w swoim tekście ani razu nie odnosi się krytycznie do postępowania przedstawicieli sektora bankowego, twierdzi wręcz, że ustawa nie będzie dla banków narzędziem odzyskiwania przewagi. Ponadto prezentuje pogląd, wg którego ustawa nie przyniesie sektorowi wymiernych zysków ani nie skasuje ryzyk, kredytobiorcom zaś nie zamknie drogi do sądu. Opinia ta stoi w oczywistej sprzeczności z uwagami Rzecznika Praw Obywatelskich, który wyjaśnił dobitnie, w jaki sposób banki mogą skorzystać na ustawie, zarówno finansowo, jak i poprzez uniknięcie części ryzyka. Nieprawdą jest też, że ustawa pozostanie neutralna pod względem wpływu na prawa konsumenta – jak wskazał RPO, frankowicze po jej wejściu w życie będą mieć ograniczoną możliwość korzystania ze swoich uprawnień, zwłaszcza przed sądem II instancji, co może kolidować z ich konstytucyjnymi przywilejami.
Banki domagają się od projektodawcy wprowadzenia teorii salda do ustawy frankowej
Nie może dziwić, że zmasowany atak na kancelarie reprezentujące w sądach stronę konsumencką zachęca sektor bankowy do kierowania kolejnych roszczeń pod adresem ustawodawcy. Wyrazem tego jest dokument z 20 listopada br., skierowany przez prezesa Związku Banków Polskich, Tadeusza Białka, do Marszałka Sejmu RP, Włodzimierza Czarzastego. ZBP, rzekomo w trosce o zgodność krajowych przepisów z unijnym orzecznictwem, postuluje wprowadzenie kolejnych zmian do projektu specustawy. Jest w tym na tyle bezczelny, że podsyła gotowe propozycje legislacyjne, które wystarczy już tylko dodać do projektu. Czego domaga się ZBP? Otóż bankowcy chcą, by preferowana przez nich teoria salda została „zaszyta” w ustawie jako sugerowana metoda rozliczeń nieważnej umowy. Tym samym bankowcy próbują skłonić ustawodawcę do obrania bardziej radykalnego kursu. Chodzi im o to, by zmiany legislacyjne miały nie tylko charakter procesowy, ale by ingerowały również w kwestie materialnoprawne, czego do tej pory rządzący starali się uniknąć.
Zdumiewa nas, jak pokrętną argumentację stosuje ZBP w swoim piśmie do Marszałka Sejmu. Bankowcy wskazują, że przed TSUE toczą się trzy postępowania prejudycjalne dotyczące zarzutu potrącenia (C-549/25 i C-902/24) lub kompensaty wzajemnych świadczeń i korzyści odsetkowych należnych kredytobiorcy (C-510/25), które nawiązują do zagadnień poruszanych w ustawie. Wyrażają przy tym obawę o to, czy przyszłe orzeczenia TSUE we wskazanych sprawach pokryją się z mechanizmami procesowymi przyjętymi w ustawie, a dotyczącymi potrącenia, pozwu wzajemnego oraz wymagalności roszczeń. W ocenie bankowców kontynuowanie prac nad projektem w jego obecnym brzmieniu naraża ustawodawcę na uchwalenie przepisów stojących w sprzeczności z przyszłym orzecznictwem Trybunału.
I rzeczywiście, w tym miejscu zgadzamy się z ZBP w 100 proc. Jeśli rządzący nadmiernie pośpieszą się z przepchnięciem specustawy, może się okazać, że wprowadzone przepisy kolidują z unijnym orzecznictwem. A przecież prawo krajowe nie może być sprzeczne z tym unijnym. Problem w tym, że rozwiązania proponowane przez ZBP nie tylko nie minimalizują ryzyka wystąpienia tego scenariusza, a wręcz je maksymalizują. Istnieje bowiem wysokie prawdopodobieństwo, że TSUE, orzekając w sprawie C-510/25, sprzeciwi się scenariuszowi, w którym sąd kompensuje wzajemne wierzytelności, czyli rozlicza strony saldem, a wówczas wymiar sprawiedliwości zmierzy się z zupełnie nowym wyzwaniem, jakim będą masowe skargi kasacyjne do Sądu Najwyższego.
Oczywiście ZBP, przytaczając argumenty przemawiające za zgłaszanymi propozycjami, posługuje się wyrokami SN, wydanymi już po orzeczeniu TSUE w sprawie Lubreczlik, a rozliczającymi strony zgodnie z teorią salda. Nie zapominajmy jednak, że w obliczu wyroku TSUE jednoznacznie wskazującego teorię dwóch kondykcji jako sposób rozliczenia nieważnej, abuzywnej umowy kredytowej, Sąd Najwyższy będzie musiał dostosować się do unijnego standardu, czy to się komuś podoba, czy nie. ZBP, kierując w stronę Sejmu swoją kontrowersyjną listę życzeń, zachęca władzę ustawodawczą do zaprojektowania rozwiązań, które już wkrótce mogą się okazać niezgodne ze stanowiskiem TSUE.
Wątek ten przeszedł w mediach bez większego echa, co powinno skłonić opinię publiczną do zastanowienia się nad rzetelnością, neutralnością i obiektywizmem ekspertów wypowiadających się w sprawie ustawy. Jak to jest, że kancelarie prawne, wskazujące na potencjalne zagrożenia wybranych zapisów projektu, są oskarżane o sianie dezinformacji i próby ochrony dotychczasowego modelu biznesowego, a banki, które w jawny sposób nakłaniają rządzących do tworzenia rozwiązań potencjalnie sprzecznych z unijnym prawem, mogą liczyć w mediach na taryfę ulgową?
Dlaczego media więcej uwagi poświęcają nic niewnoszącym opiniom „eksperckim”, powielającym jedynie rządowe komunikaty, niż bezcennej pod względem merytorycznym opinii RPO, która wskazuje na sprzeczność projektowanych rozwiązań z konkretnymi artykułami Konstytucji RP i unijnej dyrektywy 93/13?
Co będzie pierwsze, ustawa frankowa czy wyrok TSUE w sprawie teorii salda?
Szczęśliwie dla frankowiczów, szanse na to, że ustawa frankowa zostanie przegłosowana w 2025 roku są niewielkie – zostało na to po prostu zbyt mało czasu (ostatnie posiedzenie Sejmu odbędzie się za 2 tygodnie). Należy się spodziewać, że Ministerstwo Sprawiedliwości zwielokrotni swoje wysiłki w I kwartale 2025 roku, co jest absolutnie zrozumiałe: dziś rządzący mogą się jeszcze upierać, że projekt realizuje unijne standardy, ale klimat wokół tych pomysłów może się bardzo szybko zmienić za sprawą kolejnych decyzji Trybunału.
Jeżeli unijni sędziowie wykluczą możliwość rozliczania nieważnej umowy przy pomocy salda, z ustawy będzie musiał wylecieć sam rdzeń, czyli artykuły dotyczące łączenia postępowań z inicjatywy przedsiębiorcy. Zignorowanie wskazówek TSUE, chociażby na drodze egzotycznych reinterpretacji, oczywiście nadal będzie możliwe, jednak w takim przypadku rząd nie będzie mógł już udawać, że w tworzeniu prawa liczy się dla niego coś więcej niż interes korporacji.
A tego Polacy mu nie zapomną.
PODSUMOWANIE:
Rzecznik Praw Obywatelskich dokonał ponownej analizy projektu ustawy frankowej i przesłał swoje wnioski do sejmowej Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka, wyrażając między innymi obawę o zgodność art. 5 i 18 z Konstytucją RP oraz unijnym prawem.
Najnowsza opinia RPO w dużej części pokrywa się z uwagami od miesięcy zgłaszanymi przez kancelarie prawne. Jest to kompromitacja dla Ministerstwa Sprawiedliwości, które nie potraktowało argumentów zgłaszanych przez ekspertów prawnych z należytą powagą. Pozostaje mieć nadzieję, że autorytet Rzecznika, a przede wszystkim jego bezstronność w sporze pomiędzy zwaśnionymi stronami, skłoni projektodawcę do ponownego przyjrzenia się zapisom ustawy.
Nie przestaje zaskakiwać upór, z jakim zwolennicy ustawy frankowej próbują przekonać społeczeństwo do tego, że zawarte w niej rozwiązania w żaden sposób nie wzmocnią pozycji procesowej banków ani nie przełożą się na zyski w sektorze. Z opinii RPO wynika coś zupełnie innego – banki skorzystają na ustawie, i to na kilka sposobów, z czego tylko jeden dotyczy odsetek za opóźnienie.
W bieżącej sytuacji zasadne byłoby wyhamowanie tempa prac nad projektem, być może przeprowadzenie dodatkowych konsultacji publicznych w zakresie kwestionowanych zapisów. Nadmierny pośpiech może skutkować wprowadzeniem do krajowego prawa rozwiązań sprzecznych z unijnym orzecznictwem, co naraziłoby rząd na zmasowaną krytykę środowisk konsumenckich i spadek zaufania obywateli do kompetencji Ministerstwa Sprawiedliwości.
