Frankowicze, to nie fake! Pierwsze wyroki z teorią salda po TSUE – Sprawdź, czy masz się czego obawiać!

W trzy tygodnie od wyroku TSUE w sprawie C-396/24 spływają pierwsze informacje o nowych krajowych orzeczeniach rozliczających nieważne umowy frankowe zgodnie z tzw. teorią salda. Póki co nie są to częste przypadki i dotyczą przede wszystkim sądów I instancji, frankowicze są jednak wyraźnie zaniepokojeni potencjalnym zmaterializowaniem się scenariusza, w którym takie rozliczenia staną się powszechne. Bankowcy oczywiście zacierają ręce, licząc, że nawet szczątkowa zmiana orzecznicza wzmocni ich pozycję negocjacyjną w rozmowach z klientem o ugodzie. Tymczasem eksperci prawni przewidują, że do końca bieżącego roku któryś z krajowych sędziów zada Trybunałowi Sprawiedliwości UE kolejne pytania prejudycjalne o sposób rozliczenia nieważnej umowy kredytowej. Czy frankowicze naprawdę powinni się obawiać powrotu sądów do teorii salda? A może te pojedyncze wyroki, będące przedmiotem dyskusji w social mediach, wcale nie są zwiastunem czegoś większego?

• 19 czerwca 2025 roku TSUE potwierdził, że bank, pozywając klienta o zwrot kapitału kredytu, musi uwzględnić kwoty, które otrzymał od niego w toku wykonywania umowy. Banki natychmiast podjęły temat, uznając, że to orzeczenie zwiastuje powrót do teorii salda
• Z nieoficjalnych doniesień frankowych prawników wynika, że po 19 czerwca br. w krajowym orzecznictwie nadal dominuje teoria dwóch kondykcji. Przypadki rozliczeń zgodnych z teorią salda się zdarzają, jednak są sporadyczne
• Eksperci prawni przypominają, że kredytobiorca, któremu sąd okręgowy nakaże rozliczenie się z bankiem zgodnie z teorią salda, może się odwołać. I istnieje duża szansa, że sąd II instancji uwzględni taką apelację, przywracając wyrokowi standard unijny.

Jeden wyrok i dwie interpretacje: kto ma rację w sprawie skutków orzeczenia TSUE C-396/24?

Człowiek w desperacji często jest niezwykle groźnym przeciwnikiem, ponieważ ma niewiele do stracenia, a całkiem sporo do zyskania. A co dopiero mówić o dużej korporacji, której działalność jest warta miliardy złotych… Z taką sytuacją mamy obecnie do czynienia na rynku usług bankowych. Banki w sprawach o kredyty w CHF przegrały już (prawie) wszystko: ważność swoich umów, prawo do wynagrodzenia za korzystanie z kapitału i sądowej waloryzacji, prawo do podnoszenia zarzutu zatrzymania i do niepłacenia frankowiczom odsetek ustawowych za zwłokę. Niedługo może się okazać, że przegrają także prawo do otrzymania zwrotu wypłaconego klientowi kapitału kredytu – do TSUE trafiły bowiem pierwsze pytania o przedawnienie roszczeń.

W tej rzeczywistości nie może zatem dziwić, że bankowcy są gotowi na zachowania mocno niestandardowe, czy mówiąc wprost – nieuczciwe i nieetyczne. Bo trudno inaczej nazwać próby manipulowania wyrokami TSUE i nakłanianie kredytobiorców do zawierania ugód poprzez groźby rychłej zmiany w krajowym orzecznictwie. Gdy 19 czerwca 2025 roku TSUE wydał wyrok w sprawie C-396/24, media w krótkim czasie podały jego dwie skrajnie różne interpretacje.

Według jednej wyrok jest korzystny dla konsumentów, gdyż po raz kolejny kładzie nacisk na efekt odstraszający dyrektywy 93/13 i w praktyce blokuje bankom możliwość żądania od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu, bez uwzględniania kwot, które ów konsument wpłacił już bankowi w ratach kapitałowo-odsetkowych. Według tej interpretacji bank, składając pozew o zwrot kapitału, musi pomniejszyć swoje roszczenie o kwoty, które już otrzymał od klienta w toku wykonywania spornej umowy. Zwolennikami tej koncepcji są prawnicy reprezentujący konsumentów w sądach, którzy – co warto przypomnieć – zwykle trafnie odkodowują intencje TSUE.

Druga interpretacja, rozpowszechniana w mediach przez środowisko bankowe i prawników reprezentujących sektor w sądach, zakłada, że wyrok jest korzystny dla banków, ponieważ – w ich mniemaniu – wskazuje teorię salda jako właściwą do rozliczeń nieważnej umowy. Według banków teoria salda jest korzystna dla konsumentów, ponieważ pozwala uniknąć drugiego procesu, w którym bank walczy o swoje prawo do zwrotu kapitału. Interpretacja ta jest kontrowersyjna, z wielu względów.

Warto tu wspomnieć choćby o tym, że banki wcale nie muszą wytaczać konsumentowi odrębnego procesu o zwrot kapitału. Wystarczy bowiem, że w procesie zainicjowanym przez konsumenta złożą oświadczenie o potrąceniu, co doprowadzi do kompensacji roszczeń stron. W efekcie do rozliczenia się będzie zobowiązana ta strona sporu, która więcej skorzystała w trakcie wykonywania spornej umowy. Banki nie chcą korzystać z tej możliwości, ponieważ składając oświadczenie o potrąceniu, przyznałyby, że kwestionowane przez konsumentów umowy są nieważne. Dlatego forsują w mediach przekaz o „powrocie do teorii salda”. Wierzą, że w ten sposób przekonają część sędziów do swojego punktu widzenia.

I tak istotnie się dzieje, choć nie jest to zjawisko przesadnie częste.

Co zmieniło się w sądach po wyroku TSUE w sprawie C-396/24? Teoria salda nadal pozostaje na orzeczniczym marginesie

Śledzimy na bieżąco doniesienia frankowych prawników na temat tego, co dzieje się w sądach po wyroku TSUE w sprawie C-396/24. W większości komentarze te mają uspokajający wydźwięk dla konsumentów: sędziowie nie dali się nabrać na bankowe imaginacje i nadal stosują teorię dwóch kondykcji. Zdarzają się jednak odstępstwa od tej reguły. Niektórzy sędziowie potraktowali wyrok C-396/24 jako pretekst do rozliczania stron według teorii salda. O takich przypadkach informuje między innymi znana frankowa prawniczka Karolina Pilawska.

Podaje ona przykład prowadzonej przez siebie sprawy przeciwko Deutsche Bankowi, którą rozsądza SSO Piotr Bednarczyk (z warszawskiego Wydziału Frankowego). Sędzia wzywa pełnomocniczkę kredytobiorców do złożenia pisma procesowego zawierającego zestawienie wpłat dokonanych przez powodów oraz wypłat dokonanych przez bank w toku wykonywania kwestionowanej umowy. Sędzia powołuje się przy tym właśnie na wyrok TSUE w sprawie C-396/24, co jasno sugeruje przyczynę wysłanego pełnomocniczce zobowiązania.

Wyrok TSUE nie zmieni podejścia sędziów, a jedynie utwierdzi ich w dotychczasowych poglądach?

Wpis prawniczki w social mediach wywołał prawdziwą lawinę komentarzy, nie tylko autorstwa frankowiczów, ale i profesjonalnych pełnomocników prawnych. Niektórzy komentujący zwracają uwagę, że sędzia Bednarczyk już przed wyrokiem TSUE skłaniał się ku rozliczeniom zgodnym z teorią salda. Internetowa dyskusja o skutkach wyroku C-396/24 toczy się na licznych grupach zrzeszających frankowiczów na portalu Facebook. Na jednym z profili padł nawet pomysł, aby zbierać informacje o frankowych wyrokach sądów wydanych po 19 czerwca br. w kontekście zasądzonej w nich formy rozliczeń.

Śledząc aktywność we frankowych wątkach, szczególną uwagę kierujemy na wpisy autorstwa profesjonalnych pełnomocników prawnych, którzy z oczywistych względów mają najszerszą wiedzę w zakresie zmian zachodzących w poglądach sędziów po wyroku Trybunału. Okazuje się, że wspomniany unijny wyrok (a właściwie sposób, w jaki interpretują go banki) wpłynął na orzecznictwo w marginalnym stopniu.

Zdarzają się przypadki takie jak wspomniane zobowiązanie wysłane przez sędziego Bednarczyka, ale nie ma ich wiele. Zdecydowana większość środowiska sędziowskiego orzeka tak jak do tej pory – zgodnie z teorią dwóch kondykcji i z uwzględnieniem pełnych odsetek ustawowych za opóźnienie.

Wyrok C-396/24 daje bankom olbrzymie pole do manipulacji. Tymczasem przed 19 czerwca sędziowie też nie zawsze zgadzali się z TSUE

Oczywiście należy się spodziewać, że banki dołożą starań, aby o nielicznych wyrokach zasądzających teorię salda było głośno – na tyle, by ich klienci uwierzyli w realną zmianę w orzecznictwie i tym samym w większym stopniu otworzyli się na propozycje ugodowe składane przez sektor. Frankowiczom proponujemy zbywanie bankowych manipulacji uśmiechem politowania – nie sposób zliczyć wszystkie przypadki, w których banki „proponowały” opinii publicznej swoją interpretację unijnych wyroków, a następnie były dotkliwie sprowadzane na ziemię przez krajowe sądy.

Należy przy tym wziąć pod uwagę, że pojedyncze wyroki stojące w poprzek unijnego orzecznictwa nie są niczym nowym. Przed 19 czerwca 2025 roku również zdarzały się przypadki zasądzania rozliczeń według teorii salda. Mało tego – zdarzało się, że sąd akceptował zarzut zatrzymania podnoszony przez bank lub nie przyznawał kredytobiorcy zabezpieczenia roszczeń, mimo że w momencie wydawania tych postanowień orzecznictwo Trybunału w tej materii było już ugruntowane i jednoznacznie prokonsumenckie.

Takie przypadki nadal będą mieć miejsce, bo sędziowie, to tylko ludzie – mają swoje poglądy, sympatie i antypatie, i trudno, by te czynniki pozostawały bez wpływu na ich praktykę orzeczniczą. Dość powiedzieć, że w Sądzie Okręgowym w Warszawie, będącym „fabryką” pytań prejudycjalnych do TSUE, wciąż orzeka kilku sędziów niechętnych frankowiczom i sprzyjających bankom. Kredytobiorcy nie są jednak bezradni wobec ich antyunijnych poglądów. Mogą składać apelacje od wyroków niespełniających unijnego standardu i domagać się dla siebie rozliczeń zgodnych z teorią dwóch kondykcji, i uwzględniających odsetki ustawowe za opóźnienie od daty złożenia pozwu, ewentualnie wezwania banku do zapłaty.

Bankowe manipulacje mogą sprowokować sędziów do zadania kolejnych pytań prejudycjalnych

Warto dodać, że umyślna fałszywa interpretacja wyroku TSUE może się jeszcze na bankach zemścić. Krajowi sędziowie mogą się bowiem poczuć zmotywowani do wysyłania kolejnych pytań prejudycjalnych, tym razem ściśle odnoszących się do rozliczeń świadczenia wskazanego w pozwie konsumenta. Czy konsument może domagać się zwrotu sumy spłaconych bankowi rat wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, nie uwzględniając przy tym nominalnej kwoty kredytu, którą bank przekazał mu po uruchomieniu umowy?

Według ekspertów prawnych zadanie w najbliższych miesiącach pytania prejudycjalnego odnoszącego się do tej kwestii jest bardzo prawdopodobne. A jeśli tak się stanie – wyrok Trybunału może zapaść już w przyszłym roku. Nie można bowiem zapominać, że pytania, do których ustosunkował się TSUE 19 czerwca br., wpłynęły do niego 6 czerwca 2024 roku. Przetworzenie tej sprawy i zakończenie jej wyrokiem zajęło unijnym orzecznikom nieco ponad 12 miesięcy.

Ustawa frankowa NIE przywróci w sądach teorii salda ani nie odbierze frankowiczom odsetek

Na koniec należy podkreślić, że – wbrew oczekiwaniom bankowców – ich pogląd na skutki wyroku TSUE nie udzielił się przedstawicielom Ministerstwa Sprawiedliwości. Wyrok C-396/24 był komentowany kilkukrotnie przez pełnomocniczkę ministra Bodnara ds. ochrony praw konsumenta, która niezwykle ostrożnie wypowiadała się o możliwości powrotu do teorii salda. Co więcej, z najnowszej wersji projektu ustawy frankowej również nie wynika, jakoby celem resortu był powrót do teorii salda i/lub ingerencja w odsetki ustawowe za opóźnienie naliczane na rzecz konsumentów.

Ministerstwo, owszem, chce, aby te odsetki były możliwie jak najniższe, ale zamierza do tego dążyć poprzez usprawnienie postępowań i przyśpieszenie orzekania, a nie na drodze legislacyjnej. Z ostatnich wypowiedzi przedstawicieli resortu (a już zwłaszcza z komentarzy MS do uwag złożonych przez stronę społeczną w toku konsultacji publicznych do projektu ustawy) wynika, że priorytetem jest trzymanie się ram wyznaczonych przez unijne orzecznictwo. Projekt ustawy po poprawkach jest wolny od najbardziej kontrowersyjnych zapisów, między innymi dotyczących pomysłu łączenia postępowań na wniosek pozwanego banku (w „starej” wersji projektu rozwiązanie to opisywał art. 7). Ministerstwo uznało racje krytyków i skłoniło się ku alternatywnemu rozwiązaniu, którym jest powództwo wzajemne.

Oczywiście nie oznacza to, że po wejściu w życie ustawy banki złożą broń i potulnie zmienią swoją narrację, przyznając rację pozywającym je konsumentom. Każda kolejna uchwała SN i każdy kolejny wyrok TSUE będą stanowić dla sektora okazję do polemiki ze stroną przeciwną i proponowania własnych interpretacji stanowisk zajętych przez te instytucje. Bankom nie pozostało już nic innego, jak właśnie granie kartą niepewności prawnej, możliwej zmiany w orzecznictwie, oczywiście na niekorzyść konsumentów. Zgodnie milczą natomiast o możliwości wydania przez TSUE niekorzystnego dla nich wyroku w odniesieniu do przedawnienia roszczeń o zwrot kapitału.

Gdy taki wyrok zapadnie, przedstawiciele sektora i ich prawnicy z pewnością wespną się na propagandowe wyżyny, byleby tylko rozmyć krajobraz po przegranej bitwie i odsunąć w czasie finansowe skutki unijnego postanowienia.

PODSUMOWANIE:

W niespełna miesiąc od wyroku C-396/24 wokół jego potencjalnych konsekwencji narosło wiele mitów. Nieprawdą jest, że po tym wyroku krajowe sądy zaczną masowo rozliczać nieważne umowy według teorii salda – nic takiego się nie dzieje, a przypadki, w których sędziowie sugerują takie rozliczenie, należy klasyfikować jako wyjątki, a nie nową regułę. Nieprawdziwe jest też twierdzenie, według którego Trybunał Sprawiedliwości poparł rozliczanie stron nieważnej umowy w jednym postępowaniu. Wskazał jedynie, że bank nie może żądać od konsumenta spłaty środków, które już od niego otrzymał. Nie wypowiedział się natomiast w ogóle (w tym konkretnym wyroku) o tym, jak powinny przebiegać rozliczenia świadczenia nienależnego, którego zwrotu domaga się sam konsument. Ale spokojnie, bo wyrok szczegółowo odnoszący się do tej kwestii jest najpewniej już tylko kwestią czasu.