Propaganda banków działa? Sędziowie zaczynają stosować groźną dla frankowiczów „teorię salda”

Saga frankowa zdaje się nie mieć końca – co więcej, jej kolejne odsłony są niezwykle do siebie podobne, czego potwierdzeniem może być obecne zamieszanie związane z teorią salda. W czerwcu TSUE wydał prokonsumencki wyrok, zamykający bankom drogę do pozywania klientów o zwrot pełnego kapitału kredytu, bez uwzględnienia w tych roszczeniach otrzymanych dotąd świadczeń. Banki, wspierane przez swoich prawników, z bliżej nieznanych przyczyn odtrąbiły sukces i uznały ów wyrok za korzystny dla siebie, a ściślej rzecz ujmując stanowiący powrót do rozliczeń zgodnych z teorią salda. Można pokusić się wręcz o stwierdzenie, że propaganda bankowców, której zaczęli poddawać się niektórzy orzecznicy, zmusiła Sąd Okręgowy w Warszawie do wysłania kolejnych pytań prejudycjalnych do Trybunału Sprawiedliwości UE, tym razem już wprost odnoszących się do dopuszczalności stosowania teorii salda w rozliczeniach banku z konsumentem. Los frankowiczów jest w rękach unijnych sędziów, którzy zdecydują o tym, jak w następnych latach będą wyglądać korzyści uzyskiwane przez stronę konsumencką na drodze unieważnienia umowy kredytowej. Czy tym razem banki mają szansę na uczciwe zwycięstwo przed TSUE?

• Spór o właściwą formę rozliczeń po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu frankowego nabiera mocy. W niektórych sądach kredytobiorcy muszą liczyć się z realnym ryzykiem rozliczenia ich roszczeń zgodnie z teorią salda
• Prawnicy kredytobiorców stanowczo zaprzeczają, jakoby TSUE w swoim wyroku z 19 czerwca br. dopuścił możliwość stosowania teorii salda w krajowym orzecznictwie. Wskazują na szereg negatywnych konsekwencji, które ten pogląd może sprowadzić na stronę konsumencką
• Problem niejednolitej linii orzeczniczej w odniesieniu do frankowych rozliczeń dostrzegł były przewodniczący Wydziału Frankowego, sędzia Tomasz Niewiadomski, który 28 lipca 2025 roku skierował do TSUE dwa nowe pytania prejudycjalne
• Z uzasadnienia do wniosku wynika, że sąd odsyłający jest sceptyczny wobec stosowania teorii salda w rozliczeniach banku z konsumentem. Innego zdania są niektórzy sędziowie sądów apelacyjnych, którzy już teraz chętnie stosują zniekształcony pogląd TSUE w swojej praktyce orzeczniczej.

Bankowi propagandyści przywrócą teorię salda w krajowym orzecznictwie? Mają na koncie pierwsze sukcesy…

To niesamowite, jak niewiele trzeba, by polskie sądy w zaledwie kilka tygodni zmieniły swój pogląd na to, jak powinny przebiegać rozliczenia stron nieważnej (z uwagi na jej abuzywność) umowy kredytowej. Przed 19 czerwca 2025 roku w środowisku sędziowskim panowała duża zgodność co do tego, że nieważność umowy oznacza konieczność rozliczenia stron zgodnie z teorią dwóch kondykcji, czyli przy założeniu, że każda ze stron dysponuje odrębnym roszczeniem, wynikającym ze spełnionego świadczenia nienależnego.

Celowo piszemy, że zgodność była duża, a nie pełna – należy bowiem podkreślić, że na polskiej mapie orzeczniczej zdarzały się odstępstwa od reguły, i jednym z nich bez wątpienia był Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, w którym ok. połowa orzeczników od lat i zupełnie niezmiennie skłania się ku rozliczeniom zgodnym z teorią salda. Nie naprawiły tego ani dwie uchwały Sądu Najwyższego (III CZP 6/21 i III CZP 25/22), wskazujące teorię dwóch kondykcji jako prawidłową formę rozliczeń nieważnej umowy, ani wyroki TSUE z lat ubiegłych (np. ten w sprawie C-520/21), zaznaczające w sposób jasny występowanie dwóch osobnych roszczeń po każdej ze stron sporu.

Po 19 czerwca br., czyli po wyroku TSUE w sprawie C-396/24, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu nie jest już osamotniony w swoich poglądach. Bez satysfakcji musimy przyznać, że po tym wyroku bankowcy i ich prawnicy wykonali w mediach niesamowicie skuteczną robotę: zdołali przekonać część środowiska dziennikarskiego (a w dalszej części także przedstawicieli krajowej judykatury), że Trybunał Sprawiedliwości UE w odpowiedzi na pytania prejudycjalne Sądu Okręgowego w Krakowie opowiedział się za stosowaniem teorii salda w przeprowadzanych rozliczeniach po stwierdzeniu nieważności umowy. Tak naprawdę nic takiego nie miało miejsca.

O co NAPRAWDĘ chodziło w sprawie C-396/24?

Przedmiotem pytań wysłanych do Trybunału nie była dopuszczalność stosowania teorii salda czy teorii dwóch kondykcji we frankowych rozrachunkach. W sprawie chodziło o to, czy bank, pozywając kredytobiorcę (konsumenta) o zwrot kapitału kredytu, może objąć roszczeniem nominalną kwotę tegoż kredytu, bez uwzględnienia kwot, które otrzymał od kredytobiorcy w toku wykonywania umowy, a których wciąż nie zwrócił mu, mimo otrzymanego żądania.

Trybunał jasno sprzeciwił się sytuacji, w której bank żąda zwrotu całego kapitału kredytu, bez pomniejszenia swojego roszczenia o otrzymaną dotąd sumę świadczeń. W swoim wyroku w żadnym miejscu nie sprzeciwił się sytuacji, w której kredytobiorca, twierdzący, że jego umowa jest nieważna, domaga się zwrotu świadczenia nienależnego, obejmującego sumę spłaconych rat kapitałowo-odsetkowych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wskazanego w wezwaniu do zapłaty.

W których sądach, poza apelacyjnym we Wrocławiu, należy się spodziewać wyroków zgodnych z teorią salda?

Biorąc pod uwagę treść wyroku w sprawie C-396/24, wręcz trudno zrozumieć, jak to możliwe, że mainstreamowe media podały do publicznej wiadomości zniekształcone informacje na jego temat, przepuszczone przez „bankowy filtr”.

Jeszcze mniej zrozumiałe wydaje nam się to, że sposób prezentowania tego wyroku przez banki został zaaprobowany przez część środowiska sędziowskiego. To, że dziennikarzom nie chce się czytać długich, pisanych skomplikowanym językiem orzeczeń TSUE, to jedno. Natomiast to, że podobnego trudu unikają również niektórzy sędziowie, wydaje nam się całkowicie nie do pomyślenia. A jednak. Jak donoszą doświadczeni frankowi prawnicy, po wyroku TSUE w sprawie C-396/24 orzeczenia nakazujące stronom rozliczenie zgodne z teorią salda przestają stanowić absolutny margines. Wiadomo między innymi o niechlubnych przypadkach orzeczniczych z ostatnich tygodni, pochodzących z apelacji białostockiej, krakowskiej czy warszawskiej.

Na pocieszenie warto dodać, że poza apelacją wrocławską sytuacje tego typu nie są częste, a już na pewno nie stanowią większości.

Były przewodniczący Wydziału Frankowego kieruje do TSUE pytania o teorię salda. Kiedy możemy spodziewać się wyroku w sprawie C-510/25?

Znaczna część sędziów, także w Wydziale Frankowym, obstaje przy rozliczeniach zgodnych z teorią dwóch kondykcji. Wyrazem tego stanowiska niech będą kolejne pytania prejudycjalne, złożone 28 lipca 2025 roku. Ich autorem jest dr Tomasz Niewiadomski, sędzia Sądu Okręgowego w Warszawie i były szef XXVIII Wydziału Cywilnego.

Ten niezwykle doświadczony orzecznik, widząc, co dzieje się w krajowym sądownictwie po wyroku z 19 czerwca br., zdecydował się zapytać unijnych sędziów wprost o dopuszczalność teorii salda w rozliczeniach banku z konsumentem po upadku umowy kredytowej. Jakby tego było mało, sędzia Niewiadomski postanowił zainteresować unijny skład sędziowski kwestią odsetek ustawowych za opóźnienie. Pytanie drugie wysłane do Luksemburga dotyczy tego, czy prawo UE dopuszcza możliwość ograniczenia prawa konsumenta do tych odsetek, liczonych od sumy świadczeń spełnionych przez tegoż konsumenta w trakcie wykonywania nieważnej umowy.

Uzasadnienie do wniosku prejudycjalnego jasno wskazuje na krytyczną ocenę sądu odsyłającego wobec teorii salda. Sędzia w rozmowie z portalem Business Insider daje do zrozumienia, że chce się dowiedzieć, jakie były intencje TSUE, dodaje również, że jego zdaniem brak jest podstaw do powrotu do teorii salda. Sprawa zainicjowana pytaniami sędziego została zarejestrowana przed Trybunałem pod sygnaturą C-510/25. Ile poczekamy na jej rozpatrzenie?

Dominujący pogląd jest taki, że czas oczekiwania na wyrok nie powinien przekroczyć roku. Część środowiska prawniczego, z radcą prawnym Radosławem Górskim na czele, uważa, że unijna sprawa znajdzie swój finał szybko. Mec. Górski podkreśla, że sprawa wcale nie musi zakończyć się wydaniem wyroku – niewykluczone, że TSUE wyda w niej postanowienie, bez przeprowadzania rozprawy.

Co oznaczałby dla frankowiczów powrót sądów do teorii salda? Oto najważniejsze konsekwencje

Analizując doniesienia prasowe na temat wyroku C-396/24 i jego kontrowersyjnej interpretacji przez sektor bankowy, dochodzimy do wniosku, że część środowiska dziennikarskiego nie rozumie, jakie konsekwencje dla strony konsumenckiej przyniósłby tak naprawdę powrót sądów do teorii salda. Dziennikarze w rozmowach z pełnomocnikami kredytobiorców próbują przyrównywać rozliczenie zgodne z teorią salda do sytuacji, w której strona procesu (bank lub kredytobiorca) podnosi zarzut potrącenia, doprowadzając do kompensaty wzajemnych wierzytelności.

Potrącenie i teoria salda mają ze sobą sporo wspólnego, ale wcale nie oznacza to, że prowadzą do identycznej sytuacji. Przyjęcie teorii salda jako wiodącej metody rozliczeń nieważnej umowy pozwoli bankowi na uniknięcie części kosztów związanych z uznaniem przez sąd roszczenia konsumenta, bez jednoczesnego przyznania przez bank, że umowa jest nieważna. Banki już teraz, korzystając z potrącenia, mogą w pełni rozliczyć się z konsumentem w ramach procesu o ustalenie i zapłatę, jest jednak jedno „małe” ale: składając oświadczenie o potrąceniu, przyznawałyby de facto, że objęte sporem umowy są nieważne. Nie chcą tego robić, a niechęć ta jest tak silna, że wolą „przepalać” dziesiątki milionów złotych na bezowocne apelacje i skargi kasacyjne, niż po prostu zaakceptować swoją odpowiedzialność za wprowadzenie wadliwych umów do obrotu prawnego.

Prościej mówiąc, teoria salda jest dla banków korzystna, ponieważ pozwala im na dalsze utrzymywanie, że kwestionowane przez konsumentów umowy są ważne i powinny być wykonywane bez żadnych zmian. Masowe unieważnienia tych umów odbywają się w tym scenariuszu niejako ponad bankami i nie wymagają od nich zmiany strategii ani żadnych dodatkowych działań. Sąd zasądza od banku na rzecz konsumenta nadwyżkę ponad spłacony kapitał (o ile ta w ogóle występuje) plus odsetki ustawowe od tejże nadwyżki, zamykając spór stron w sposób definitywny. Laik (lub dziennikarz, dla którego źródłem informacji o procesach frankowych są same banki) mógłby stwierdzić, że teoria salda jest jak najbardziej w porządku, gdyż zapobiega mnożeniu procesów sądowych i jednocześnie niweluje stres po stronie kredytobiorcy – wszak ten, po rozliczeniu saldem, nie będzie już musiał sądzić się z bankiem w kolejnym procesie, tym razem o zwrot kapitału.

Niestety, prawda jest nieco bardziej skomplikowana. Rozliczenie zgodne z teorią salda prowadzi do kilku niekorzystnych następstw po stronie konsumenta:

• odbiera mu możliwość uzyskania pełnych odsetek ustawowych za opóźnienie – obecnie, gdy w sądach dominuje teoria dwóch kondykcji, kredytobiorca pozywający bank o nieważność i zapłatę domaga się od pozwanego zwrotu pełnego świadczenia nienależnego, tj. sumy spełnionych świadczeń, powiększonej o odsetki ustawowe za opóźnienie od dnia wskazanego w wezwaniu do zapłaty. Odsetki te stanowią dla konsumenta pewną formę rekompensaty za długie oczekiwanie na wyrok i jednocześnie mogą (a przynajmniej powinny) zniechęcać bank do celowego przedłużania postępowania sądowego. Rozliczenie saldem prowadzi do sytuacji, w której bank nie musi już obawiać się przewlekłości postępowania – może wręcz celowo komplikować proces, np. poprzez zaskarżanie każdej prokonsumenckiej decyzji sądu, bez ryzyka, że taktyka ta zwiększy ostateczne koszty rozliczeń o kilkadziesiąt czy nawet kilkaset tysięcy złotych
• eliminuje możliwość rewizji zasadności roszczeń banku – teoria dwóch kondykcji wzmacnia pozycję procesową kredytobiorcy poprzez danie mu możliwości skontrolowania tego, czy roszczenie banku zostało podniesione z zachowaniem trzyletniego terminu przedawnienia. Jeżeli bank zgłosi roszczenie zwrotu kapitału po upływie tego terminu, kredytobiorca będzie mógł podnieść w sądzie argument przedawnienia i jednocześnie domagać się zwrotu świadczenia nienależnego, bez rozliczania się z bankiem z kapitału kredytu. Jeśli do łask powróci teoria salda, sąd dokona automatycznej kompensaty powstałych wierzytelności i najprawdopodobniej nie będzie oglądał się na kwestię przedawnienia bankowych roszczeń, co przyniesie sektorowi wielomilionowe korzyści
• potencjalne obciążenie kosztami procesu sądowego – w przypadku powrotu sądów do rozliczeń przy pomocy salda mogłoby dojść w krajowym orzecznictwie do bardzo niebezpiecznej dla konsumentów sytuacji. Obecnie większość frankowiczów, bazując na ukształtowanej linii orzeczniczej, domaga się unieważnienia umowy i zwrotu pełnego świadczenia nienależnego, tj. rozliczeń zgodnych z teorią dwóch kondykcji. Jeżeli sąd zastosowałby w takim przypadku teorię salda, roszczenie kredytobiorcy zostałoby uznane jedynie częściowo, co do samej nieważności umowy. Oddaleniu podlegałoby z kolei roszczenie o zwrot świadczenia nienależnego, co mogłoby zaprowadzić sąd do decyzji o obciążeniu kredytobiorcy częścią bądź nawet całością kosztów sądowych.

Efekty powrotu sądów do teorii salda łatwo przewidzieć: pozycja procesowa banków zostanie wzmocniona, i to kosztem strony konsumenckiej, chronionej przez dyrektywę 93/13. Zasadne wydaje się pytanie o zgodność teorii salda, ograniczającej odpowiedzialność finansową banków z tytułu stosowania klauzul abuzywnych w umowach z konsumentami, z celem odstraszającym unijnej dyrektywy. Wszak dyrektywa ta ma za zadanie między innymi zniechęcać przedsiębiorców do powielania podobnych niedozwolonych praktyk w przyszłości. Trudno uznać ów cel za zrealizowany w sytuacji, w której bank zyskuje niemal nieograniczone możliwości przeciągania procesu, nie ponosząc z tego tytułu żadnych dodatkowych konsekwencji – tym bardziej gdy strategia przedsiębiorcy wpływa w sposób negatywny na sytuację finansową kredytobiorcy.

Prokonsumencki wyrok TSUE w sprawie C-510/25 może sprawić, że wyroki takie jak te staną się standardem

Nie będzie przesadą stwierdzenie, że wyrok (lub postanowienie) TSUE w sprawie C-510/25 zaważy na przyszłej strategii procesowej banków w sporach z konsumentami. Jeśli decyzja Trybunału okaże się korzystna dla strony konsumenckiej, banki zostaną zmotywowane do szybszego kończenia postępowań sądowych, między innymi poprzez podnoszenie potrącenia na wczesnym etapie sporu i niezaskarżanie wyroków wydanych w I instancji. Taka strategia doprowadzi do minimalizacji kosztów związanych z przegranym procesem, zarówno w odniesieniu do samych opłat sądowych, ostatecznej wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie, jak i honorariów pełnomocników prawnych.

Alternatywna decyzja, przyznająca rację bankom, doprowadzi w naszym przekonaniu do pogłębienia się kryzysu w krajowym sądownictwie. Banki zyskają bardzo silny argument za przeciąganiem postępowań, masowym składaniem apelacji, a nawet skarg kasacyjnych (zwłaszcza że Ministerstwo Sprawiedliwości, projektując ustawę frankową, rozważa przyznanie bankom zwrotu połowy opłaty za pozew, apelację czy skargę do SN w przypadku ich cofnięcia w terminie do 6 miesięcy od wejścia w życie ustawy).

W rękach unijnych sędziów jest więc to, jak efektywny w najbliższych latach będzie polski wymiar sprawiedliwości, a przynajmniej wydziały cywilne sądów powszechnych, do których trafiają tysiące frankowych powództw. I naszym zdaniem nie ma w tej opinii nawet cienia przesady. Udrożnienie krajowych sądów poprzez ujednolicenie orzecznictwa i wprowadzenie teorii dwóch kondykcji jako bezwzględnego standardu we frankowych rozliczeniach jest jak najbardziej realne. Wystarczy spojrzeć na to, jak przebiegają procesy, w których bank zdecydował się zaakceptować wyrok sądu I instancji i przystąpić do uczciwych rozliczeń z klientem. Poniżej przedstawiamy przykładowe orzeczenia uzyskane przez klientów Kancelarii Adwokata Pawła Borowskiego:

• I C 1997/24 – sprawa zakończona dnia 24 lutego 2025 roku, wyrokiem Sądu Okręgowego w Kielcach. Pozew w niniejszej sprawie został wniesiony w 2024 roku, a kredytobiorcy (będący klientami PKO Banku Polskiego) domagali się w nim uznania za nieważną umowy Własny Kąt, zawartej w 2005 roku, jak również zwrotu świadczenia nienależnego. Od momentu złożenia powództwa do wydania wyroku minęło zaledwie 7 miesięcy – w sprawie przeprowadzono jedną rozprawę, po której sąd uznał nieważność umowy. Decyzją sądu pozwany PKO Bank Polski ma oddać kredytobiorcom kwotę 136.727,80 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi od momentu otrzymania przez bank pozwu. Ponadto bank został obciążony kosztami postępowania sądowego w kwocie 11 834 zł. PKO Bank Polski nie zaskarżył tego wyroku, a więc kredytobiorcy mogą cieszyć się prawomocną nieważnością swojej umowy i łączną korzyścią wynoszącą 271 tys. zł
• I C 1387/24 – wyrokiem z dnia 26 lutego 2025 roku Sąd Okręgowy w Bydgoszczy uznał za nieważną umowę kredytową Własny Kąt, zawartą w 2008 roku pomiędzy PKO Bankiem Polskim a kredytobiorcami. Po trwającym 9 miesięcy postępowaniu sąd zasądził od pozwanego na rzecz powodów zwrot świadczenia nienależnego w kwocie 351 089,18 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi od 9 lipca 2024 roku do dnia zapłaty. PKO Bank Polski musi ponadto pokryć koszty postępowania sądowego w kwocie 11 834 zł. Także i w tej sprawie przeprowadzono jedną rozprawę, po której sąd wydał wyrok. Pozwany nie złożył apelacji, co doprowadziło do uprawomocnienia się tego niezwykle korzystnego dla kredytobiorców orzeczenia.

PODSUMOWANIE:

Sposób sformułowania pytań prejudycjalnych w sprawie C-396/24, jak i samej odpowiedzi TSUE, dał bankom nową nadzieję na wygaszenie motywacji kredytobiorców do składania kolejnych frankowych powództw. Banki zdołały przekonać część środowiska dziennikarskiego i sędziowskiego do swojego poglądu, według którego ów wyrok aprobuje przeprowadzanie rozliczeń nieważnej umowy zgodnie z teorią salda. Cel bankowców jest bardzo łatwy do odszyfrowania: chodzi o to, by stworzyć odpowiedni grunt pod ponowienie wobec frankowiczów ofert ugodowych i, dodatkowo, o zniechęcenie ex-kredytobiorców do dochodzenia roszczeń wynikających ze spłaconych umów. Jeśli byli frankowicze dowiedzą się, że ich korzyść na odsetkach ustawowych za opóźnienie jest zagrożona, zaś sąd może obciążyć ich kosztami postępowania w wyniku oddalenia części roszczenia o zapłatę, mogą odstąpić od skorzystania z przysługujących im uprawnień i po prostu zrezygnować z pozwu. Realizacja tego scenariusza pozwoliłaby oszczędzić bankom miliardy złotych – nie jest bowiem żadną tajemnicą, że główne zagrożenie prawno-finansowe po stronie sektora jest związane nie z aktywnymi, a właśnie ze spłaconymi hipotekami frankowymi, w przypadku których wciąż nie doszło do przedawnienia roszczeń.

Frankowicze nie powinni jednak ulegać presji: do TSUE trafiły kolejne pytania, tym razem dotyczące bezpośrednio teorii salda i odsetek ustawowych za opóźnienie. Odpowiedź Trybunału będzie najprawdopodobniej niekorzystna dla sektora bankowego i posłuży krajowym sądom za jednoznaczną wskazówkę co do wyboru metody rozliczeń stron nieważnej umowy. Kredytobiorcy powinni zatem wstrzymać się z akceptacją propozycji ugodowych składanych przez banki – należy oczekiwać, że po wyroku w sprawie C-510/25, na skutek umocnienia się pozycji procesowej konsumentów, banki zaktualizują swoje programy i będą skłonne do znacznie większych ustępstw na rzecz frankowiczów niż obecnie, gdy wciąż jeszcze liczą na wyrzucenie teorii dwóch kondykcji z krajowego orzecznictwa.