Miliony aktywnych kredytów w Polsce zagrożone? Banki mówią o ryzyku systemowym, NBP nie widzi zagrożenia

Po wyroku TSUE w sprawie C-744/24 w sektorze bankowym zapanowało swego rodzaju rozdwojenie jaźni. Bankowcy nie mogą się zdecydować, czy afera SKD to tylko kolejne podejście kancelarii prawnych do zagospodarowania nowej biznesowej niszy, czy może jednak ryzyko systemowe, zagrażające całemu rynkowi. Najnowszy raport NBP poświęcony stabilności systemu finansowego wskazuje na scenariusz pierwszy, z kolei medialne wypowiedzi szefa ZBP nawiązują w sposób bezpośredni do scenariusza drugiego. Kredytobiorcy, w zetknięciu z tymi dwiema sprzecznymi narracjami, sami już nie wiedzą, co myśleć: bo albo roszczenia kredytobiorców są zasadne, i wówczas mamy do czynienia z ryzykiem systemowym, albo nie mają żadnych podstaw, a wtedy SKD nie powinna być dla banków większym wyzwaniem. Dziś wyjaśniamy, jak jest naprawdę.

Z tekstu dowiesz się:

• Jakie rewelacje ogłosił ostatnio prezes Związku Banków Polskich, Tadeusz Białek, na łamach jednego z większych portali gospodarczych w Polsce
• Co o sankcji kredytu darmowego i ryzyku prawnym z nią związanym myśli Narodowy Bank Polski
• Czego dotyczyło posiedzenie Komitetu Stabilności Finansowej, przeprowadzone 19 czerwca br.
• O czym może świadczyć zmiana bankowej narracji w sprawie SKD i co w niej powinno wzbudzić szczególną czujność strony konsumenckiej.

Sankcja o dwóch twarzach: która z nich jest tą prawdziwą?

Kwietniowy wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie odsetek od kredytowanych kosztów kredytu rozpoczął prawdziwą lawinę publikacji poświęconych tematyce związanej z SKD. Niestety, część tych publikacji zawiera nie do końca prawdziwe lub wręcz zmanipulowane informacje, które mogą wprowadzać konsumenta w błąd co do rzeczywistych szans na wygranie sprawy przeciwko bankowi.

Najbardziej wyrafinowane próby manipulowania opinią publiczną podejmują rzecz jasna banki, mające oczywisty interes w tym, by konsumenci uwierzyli, że sankcja kredytu darmowego jest jak yeti: wszyscy o niej mówią, ale nikt tak naprawdę nie miał z nią do czynienia. Z bankowego przekazu wynika jasno, że kredytobiorcy, którzy idą do sądu z zamiarem skorzystania z prawa przysługującego im na mocy art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim, przegrywają swoje sprawy i ponoszą w związku z tym wysokie koszty sądowe. Banki odradzają kredytobiorcom wchodzenie na drogę prawną i uleganie marketingowi kancelarii odszkodowawczych – twierdzą, że faktyczne szanse na wygranie sporu o SKD są bardzo niewielkie, a w typowej umowie kredytu konsumenckiego nie ma zapisów bądź uchybień kwalifikujących ją do objęcia sankcją.

Ta narracja nie do końca się jednak klei: skoro banki, jak twierdzą, wygrywają nawet do 90 procent spraw o SKD, to dlaczego naciskają na rządzących, by wprowadzili do polskich przepisów mechanizm miarkowania sankcji? Jaka to różnica, czy sankcja jest miarkowana, czy nie, jeśli w praktyce sądy i tak jej nie zasądzają? No właśnie.

Przedstawicielom sektora z coraz większym trudem przychodzi trzymanie się tego przekazu. Do 23 kwietnia 2026 roku bankowcy mogli wierzyć, że TSUE uchroni ich przed negatywnym scenariuszem i uzna, że kredytodawca może pobierać odsetki od skredytowanych kosztów kredytu. Tak się jednak nie stało: z dnia na dzień wyszło na jaw, że zdecydowana większość umów kredytów gotówkowych i pożyczek pozabankowych może kwalifikować się do objęcia sankcją, właśnie z powodu wskazanego mechanizmu.

Bankowcy nie spodziewali się takiego wyroku, o czym możemy się przekonać, zapoznając się z lekturą najnowszego wywiadu, udzielonego przez prezesa ZBP, Tadeusza Białka. Rozmowę z szefem Związku opublikował portal wnp.pl, a jednym z głównych tematów poruszanych w wywiadzie jest właśnie sankcja kredytu darmowego.

Szef ZBP bez ogródek o SKD: charakter ryzyka może być systemowy

Na początku rozmowy Tadeusz Białek stara się tonować nastroje i, nawiązując do wyroku C-744/24, wskazuje na pewien pozytywny aspekt, a mianowicie na to, że Trybunał dopuścił możliwość zwiększenia oprocentowania kredytu w związku z pokryciem przez bank kosztów prowizji czy ubezpieczenia. Naszym zdaniem radość ZBP jest jednak przedwczesna – takie stanowisko TSUE nie oznacza przecież, że banki mogą „naprawić” umowy, które znajdują się już w obrocie prawnym, poprzez wyeliminowanie warunku nieuczciwego i zmianę oprocentowania. Wskazówka Trybunału jest istotna z perspektywy nowo zawieranych kontraktów, a nie 21 mln już wykonywanych umów, o łącznej wartości 240 mld zł.

Dalej szef ZBP powołuje się na stanowisko UOKiK pochodzące z 2012 roku, zgodnie z którym banki mogą kredytować koszty kredytu. Tadeusz Białek sugeruje przy tym, że orzeczenie TSUE jest sprzeczne z opinią Komisji Europejskiej, i dodaje, że nie przypomina sobie podobnego precedensu. W tym miejscu chcielibyśmy się na chwilę zatrzymać. Szef ZBP sprytnie żongluje słowem i sugeruje, że banki były pewne, że mogą kredytować prowizje i inne koszty kredytu, ponieważ jednoznaczną opinię w tej kwestii wydał UOKiK. Chcielibyśmy podkreślić, że z wyroku TSUE również nie wynika, jakoby bank nie mógł kredytować kosztów kredytu. Praktyka ta jest jak najbardziej legalna, a Trybunał wskazał jedynie, że bankowi nie wolno obejmować tych kosztów oprocentowaniem.

Z wywiadu dowiadujemy się, że kwestia potencjalnych skutków dla sektora bankowego jest analizowana przez ZBP – rozważane są różne warianty materializacji ryzyka prawnego, w tym zwrot samych odsetek pobranych od skredytowanych kosztów kredytu, sankcja kredytu darmowego oraz unieważnienie całej umowy. Tadeusz Białek daje do zrozumienia, że niektóre analizowane scenariusze wskazują, że wyrok C-744/24 może przynieść skutki o charakterze ryzyka systemowego.

Świadome skali ryzyka banki, w części przypadków podejmują dość niezgrabne próby godzenia się ze swoimi klientami. Ich propozycje ugodowe zakładają rozliczenie się z nadpłaconych odsetek, czyli oddanie nienależnie pobranych środków, bez żadnej dodatkowej rekompensaty. Wiadomo, że tego rodzaju oferty są rozsyłane między innymi przez Alior Bank i Pekao S.A., choć należy przypuszczać, że podobne akcje podejmują również inne duże instytucje, dla których SKD przestała być marginalnym problemem.

Wyrok C-744/24 zaskoczył bankowców z Polski i Europy. Kolejne niespodzianki są już w przygotowaniu

Szef ZBP ujawnia, że unijny wyrok w sprawie C-744/24 był dla bankowców dużym zaskoczeniem – i nie chodzi tu jedynie o wcześniejsze stanowisko Komisji Europejskiej, ale także o to, że dotychczasowa praktyka kredytowania kosztów była aprobowana przez kolejne rządy. Tadeusz Białek podkreśla, że wyrok zaskoczył również inne państwa europejskie, działające w podobnym modelu.

Jest niemal pewne, że bankowcy zostaną zaskoczeni przez TSUE jeszcze nie raz. Ostatnia niemiła niespodzianka miała miejsce 11 czerwca br., gdy Rzecznik Generalny TSUE potwierdził, że sąd krajowy, rozpatrujący spór o SKD, ma obowiązek zbadania z urzędu całej kwestionowanej umowy kredytowej pod kątem występowania w niej przesłanek do zastosowania sankcji. Sąd nie może więc ograniczyć się do skontrolowania jedynie tych naruszeń, które konsument wskazał w doręczonym bankowi oświadczeniu.

Prawdopodobieństwo, że wyrok TSUE w tej sprawie (C-831/24) będzie bardzo podobny do opinii Rzecznika Generalnego, jest niezwykle wysokie, tym bardziej że Trybunał rozpatrywał już podobne zagadnienia i robił to na korzyść strony konsumenckiej. W przypadku wydania przez TSUE korzystnego wyroku konsumenci będą mogli liczyć na zwiększenie ochrony w sprawach spornych. Nawet jeśli w samym oświadczeniu o skorzystaniu z SKD sąd nie dopatrzy się wskazań do zastosowania sankcji, po przeanalizowaniu całej umowy kredytowej może uznać, że występują w niej inne błędy lub uchybienia obowiązkom informacyjnym, wystarczające do uznania powództwa.

NBP o sankcji kredytu darmowego: koszty, nawet w wariancie konserwatywnym, nie powinny zagrozić stabilności sektora

Interesującym źródłem informacji o sytuacji panującej w Polskim sektorze bankowym, zwłaszcza w kontekście wyzwań i ryzyk, jest raport NBP o stabilności systemu finansowego. Najnowszy dokument tego typu został opublikowany przez Narodowy Bank Polski w tym miesiącu – poświęcono w nim sporo miejsca ryzykom związanym z portfelem kredytowym. Do niedawna kluczowym ryzykiem w sektorze były hipoteki frankowe, ale wygląda na to, że ten problem jest już w fazie domykania. NBP pisze w raporcie o 106 mld zł rezerw zawiązanych z myślą o ryzyku frankowym i ujawnia, że przyszłe odpisy nie powinny już stanowić zagrożenia dla stabilności instytucji finansowych. W wariancie konserwatywnym banki zaksięgują jeszcze na poczet franków ok. 22 mld zł.

W raporcie znalazła się wzmianka o ryzyku związanym z hipotekami złotowymi opartymi o wskaźnik referencyjny WIBOR. NBP ocenia, że to ryzyko uległo ograniczeniu wskutek wyroku TSUE w sprawie C-471/24. Interpretacja tego wyroku przez Narodowy Bank Polski jest taka, że kredytobiorcy nie będą mogli skutecznie podważać zastosowania WIBORu w klauzuli zmiennego oprocentowania w okresie obowiązywania rozporządzenia BMR.

W odniesieniu do sankcji kredytu darmowego NBP pisze w raporcie o wysokiej niepewności, zwiększonej przez kwietniowy wyrok Trybunału. Narodowy Bank Polski wskazuje, że konsekwencją wspomnianego orzeczenia może być w przyszłości konieczność zwrotu odsetek od skredytowanych prowizji. Twórcy raportu podkreślają, że wyrok nie przesądza o istnieniu przesłanki do zastosowania sankcji kredytu darmowego. Co ważne, NBP jasno daje do zrozumienia, że koszty związane z SKD nie powinny zagrozić stabilności sektora finansowego, nawet przy przyjęciu konserwatywnych założeń na potrzeby testów w warunkach skrajnych.

Mamy więc do czynienia z interesującą sytuacją. Szef Związku Banków Polskich mówi już wprost o ryzyku systemowym, jest zresztą wspierany w tym stanowisku przez przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, który przyjmuje radykalną postawę i sugeruje w mediach, że być może sankcja kredytu darmowego powinna zostać usunięta z ustawy o kredycie konsumenckim. Tymczasem Narodowy Bank Polski rozprawia o ryzyku SKD bez podobnych emocji i wskazuje jedynie na niepewność prawną, bez kreślenia czarnych scenariuszy.

Komitet Stabilności Finansowej wydał komunikat, w którym podkreśla potrzebę „racjonalizacji” sankcji

Ilekroć w grę wchodzą bezpieczeństwo i stabilność polskiego systemu finansowego, problem bardzo szybko staje się przedmiotem analiz KSF, czyli Komitetu Stabilności Finansowej. W skład tej instytucji wchodzą przedstawiciele Narodowego Banku Polskiego, Komisji Nadzoru Finansowego, Ministerstwa Finansów oraz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Są to organy, które, w sprawach spornych wynikłych pomiędzy bankami a ich klientami, bardzo rzadko starają się zrozumieć perspektywę strony konsumenckiej. Nie inaczej jest w sprawie sankcji kredytu darmowego, która była jednym z głównych tematów podejmowanych na ostatnim posiedzeniu KSF, przeprowadzonym 19 czerwca br.

KSF, podobnie jak sam NBP, ocenia, że ryzyko związane z SKD wzrosło, w efekcie czego sankcja stała się numerem 2 w hierarchii słabych punktów systemu finansowego. Co ciekawe, na szczycie listy nie znalazły się kredyty frankowe, a… ryzyko geopolityczne. Ryzyko hipotek walutowych umieszczono na trzeciej lokacie, a poza podium znalazło się ryzyko związane z podważaniem wskaźnika WIBOR w umowach hipotek złotowych.

W odniesieniu do orzeczenia Trybunału z 23 kwietnia, w sprawie kredytowania kosztów kredytu, KSF ocenia, że „pojawiające się w przestrzeni publicznej rozszerzające interpretacje wyroku nie zawsze są przejawem troski o interes kredytobiorcy i niekiedy mają na celu jedynie dążenie do maksymalizacji zysków podmiotów działających na rynku dochodzenia roszczeń.”

Komitet podniósł kwestię sankcji w kontekście toczących się prac legislacyjnych nad ustawą o kredycie konsumenckim. W opinii KSF, w trakcie prac nad implementacją dyrektywy CCD2 (dotyczącej właśnie kredytów konsumenckich), zasadne jest podjęcie próby „racjonalizacji cywilnoprawnych sankcji w regulacji dotyczącej kredytu konsumenckiego”. Celem ma być przyjęcie podejścia minimalnego do implementacji prawa europejskiego. Tym samym w KSF przebija się pogląd wyrażony wcześniej przez Ministerstwo Finansów, któremu nie podobały się „nadregulacje” występujące w projekcie ustawy opracowanym przez UOKiK. Pisząc o nadregulacjach, umyślnie używamy cudzysłowu, albowiem propozycje legislacyjne urzędu zmierzały po prostu do wzmocnienia ochrony konsumenckiej i były odpowiedzią na skalę dotychczasowych nadużyć w polskim sektorze bankowym.

Podkreślenia wymaga fakt, że Ministerstwo Finansów, wchodzące w skład KSF, jest jednym z dwóch organów wyznaczonych do opracowania nowego projektu ustawy, implementującej dyrektywę CCD2 do krajowego porządku prawnego. Drugim organem upoważnionym do prowadzenia tych prac jest Ministerstwo Sprawiedliwości, którego szef, Waldemar Żurek, już na początku czerwca br. dał publicznie do zrozumienia, że sankcja kredytu darmowego powinna być uregulowana odrębną ustawą.

Czemu służy zmiana narracji banków w kwestii sankcji kredytu darmowego? Może chodzić o kilka kwestii jednocześnie

Osoby śledzące w mediach wątek SKD niejako z doskoku, mogą być zdziwione tym, w jak krótkim czasie zmieniła się narracja banków na jej temat. Jeszcze na początku roku o sankcji mówiło się niewiele, a temat ten został niemal w całości przyćmiony przez spory dotyczące klauzul zmiennego oprocentowania opartych o WIBOR.

Oficjalnie banki w swoich raportach okresowych piszą o sankcji kredytu darmowego z pewną dozą nonszalancji, tak jakby był to fikcyjny problem, sztucznie wykreowany przez kancelarie prawne. Mimo ok. 30 tys. spraw w toku, większość banków giełdowych nie zdecydowała się jak dotąd na utworzenie rezerw związanych z ryzykiem SKD. Wyjątkami na rynku są Alior Bank (który utworzył rezerwy jako pierwszy) i PKO Bank Polski. Za około miesiąc banki zaczną publikować swoje sprawozdania półroczne, i coś nam mówi, że do listy podmiotów księgujących odpisy na sprawy o SKD dołączą kolejni kredytodawcy.

W kwestii sankcji banki otwarcie grają na czas, wiedzą bowiem, że krótki (zaledwie roczny) termin na poinformowanie przez konsumenta o chęci skorzystania z SKD działa na ich korzyść. Przedstawiciele sektora utrzymują więc, że wygrywają przeważającą większość spraw o sankcję kredytu darmowego, bo liczą, że ta informacja zniechęci dużą część niezdecydowanych do formułowania roszczeń. Sektor otrzymał do tej pory ok. 100 tys. reklamacji i zdecydowanie nie chce, by liczba ta dynamicznie rosła. Reklamacje to bomba z opóźnionym zapłonem – ryzyko z nimi związane może zmaterializować się po kolejnych wyrokach TSUE, gdy kredytobiorcy (i firmy skupujące od konsumentów prawo do pozwania banku) upewnią się co do siły swoich argumentów.

Oczywiście banki nie ograniczają się w swych działaniach do wygaszania bojowych nastrojów wśród konsumentów. Działają aktywnie na rzecz minimalizacji ryzyka prawnego, a służą temu przede wszystkim konsolidacje. Posiadacze kredytów gotówkowych, którym banki skredytowały prowizję i pobrały z tego tytułu odsetki, masowo otrzymują w ostatnich miesiącach propozycje konsolidacji dotychczasowych zobowiązań na preferencyjnych warunkach. Nie jest to wcale dobra wola bankowców i chęć zatrzymania przy sobie klienta. Sens tej akcji jest absolutnie czytelny: bank dąży do zamknięcia wadliwej umowy poprzez udzielenie klientowi nowej pożyczki, na zaktualizowanych zasadach.

Ale to nie wszystko. Bankowcy zrozumieli już, że nie odmawia się, gdy rząd proponuje rozwiązanie ustawowe kwestii spornych z dziedziny prawa konsumenckiego. Sektor popełnił ten błąd 11 lat temu, gdy wypłynął temat ustawy frankowej, i do dziś ponosi konsekwencje tamtej złej decyzji. Gdy zatem minister sprawiedliwości chce, by SKD uregulowana została odrębną ustawą, a KNF sugeruje wykreślenie sankcji z ustawy o kredycie konsumenckim, banki chcą być przy stole, gdy zapadać będą kluczowe decyzje.

Wizerunkowo wyglądałoby to naprawdę źle, gdyby bankowcy zaczęli „śpiewać” w tym samym chórze co szef Nadzoru Finansowego. Rząd mógłby mieć poważne obiekcje przed dopuszczeniem sektora do rozmów o zmianach w sankcji, w obawie o zniechęcenie do siebie potencjalnych wyborców (a przypominamy, że wybory parlamentarne odbędą się już w przyszłym roku). Ale gdy bankowcy mówią po prostu o skali ryzyka i nie upierają się przy żadnym konkretnym rozwiązaniu legislacyjnym, ich szanse na zyskanie realnego wpływu na kształt ustawy rosną. I właśnie przez ten specyficzny filtr należy odczytywać sens podejmowanych przez nich akcji.

PODSUMOWANIE:

Sankcja kredytu darmowego udowadnia przedstawicielom polskiego sektora bankowego, że z małej chmury czasem może spaść naprawdę duży deszcz. Przez ostatnie miesiące bankowcy byli głównie zaabsorbowani sprzątaniem po hipotekach frankowych i widmem masowych sporów o WIBOR. Ryzyku związanemu z SKD nadano niższy priorytet, i jak się okazuje, był to bardzo duży błąd. W sądach mamy już 30 tys. spraw, w których osią sporu są kredyty i pożyczki konsumenckie, a liczba złożonych reklamacji bardzo dynamicznie rośnie, co banki odczytują w tej chwili jako pierwsze pomruki nadchodzącej burzy.

W przypadku sporów o SKD problemem nie jest wartość przedmiotu sporu – jako że mamy do czynienia z kredytami i pożyczkami gotówkowymi, ta jest wielokrotnie niższa niż w przypadku procesów o hipoteki frankowe. Kłopotliwa jest liczba tych umów w obrocie prawnym – chodzi o 21 milionów kontraktów, skala jest więc trzydziestokrotnie wyższa niż w przypadku franków. Chociażby z tego względu bankowcy mogą spodziewać się przychylności Ministerstwa Sprawiedliwości dla swoich postulatów o złagodzenie czy też miarkowanie sankcji. Jeśli tylko co 10 uprawniony kredytobiorca zdecyduje się pozwać bank o SKD, do sądów trafi ponad 2 mln spraw spornych, a przypominamy, że pół miliona procesów o kredyty frankowe doprowadziło polski wymiar sprawiedliwości do kryzysu o niespotykanej dotąd skali, z którego sędziowie dopiero od niedawna wychodzą obronną ręką.

W wielu miejscach interesy i dążenia resortu sprawiedliwości mogą być zbieżne z celami sektora bankowego, co dla samych kredytobiorców nie jest oczywiście pomyślną informacją. Dlatego ważne jest, aby w nadchodzących miesiącach strona społeczna bacznie obserwowała prace legislacyjne nad ustawą o kredycie konsumenckim, jak i była na bieżąco w kwestii postępów w pracach nad specustawą poświęconą sankcji. Zaniedbanie tej sprawy przez środowiska konsumenckie może skutkować wprowadzeniem przepisów, które utrudnią kredytobiorcom skuteczne dochodzenie roszczeń lub znacząco okroją potencjalne korzyści z wygrania procesu.