Banki chcą się dogadać z klientami w sprawie darmowych kredytów po wyroku TSUE… tak jakby…

Rok 2026 może być ostatnim, w którym banki będą mieć szanse na szerokie, polubowne dogadanie się z klientami w kwestii sankcji kredytu darmowego. Po wyroku TSUE w sprawie C-744/24 stało się jasne, że sektor nie miał racji, twierdząc, iż praktyka pobierania odsetek od kredytowanych kosztów kredytu jest zgodna z europejskim prawem. Przed kilkoma dniami Rzecznik Finansowy Michał Ziemiak w jednym z wywiadów wprost zasugerował, że banki powinny dogadać się z konsumentami na etapie procedury reklamacyjnej – inaczej spory o SKD mogą wymknąć się spod kontroli. Wydaje się, że radę tę całkiem poważnie potraktował prezes ZBP, Tadeusz Białek, który w rozmowie z Business Insider powiedział wprost, że „proaktywne zachowanie ze strony sektora byłoby wskazane”. Czy to oznacza, że polscy konsumenci mają szanse na uwzględnienie reklamacji, składanych w odpowiedzi na błędy w umowach? A może to tylko próba odwrócenia uwagi od tego, co dzieje się obecnie w sprawie projektu ustawy o kredycie konsumenckim?

Z tekstu dowiesz się:

• Jak wyrok C-744/24 wpłynął na krajowe orzecznictwo w sprawie sankcji kredytu darmowego i który sąd najszybciej dostosował się do unijnych wskazówek
• Jaką opinię w sprawie C-831/24, dotyczącej SKD, przedstawił 11 czerwca br. Rzecznik Generalny TSUE
• Ile spraw o SKD szacunkowo trafiło już do polskich sądów vs. ile spraw może trafić, jeśli banki nie załatwią tematu na drodze reklamacji
• Jak problem sporów o SKD jest oceniany przez prezesa Związku Banków Polskich, a jak przez prominentnych bankowców (przykładem jest prezes Alior Banku)
• Co dalej z ustawą o kredycie konsumenckim, po tym, jak UOKiK stracił upoważnienie do prac nad projektem i ten został powierzony dwóm kluczowym resortom.

Polscy sędziowie zmieniają kurs orzeczniczy po wyroku TSUE z 23 kwietnia 2026 roku. Czy to oznacza, że czeka nas lawina spraw o SKD?

Niedługo miną dwa miesiące, od kiedy Trybunał Sprawiedliwości UE wydał długo wyczekiwany wyrok w sprawie C-744/24. W tym orzeczeniu sędziowie TSUE odnieśli się do jednej z najważniejszych kwestii związanych ze sporami o wykonywane w Polsce umowy kredytów gotówkowych. Ocenił bowiem dopuszczalność praktyki polegającej na pobieraniu odsetek nie tylko od kwoty kapitału, wypłaconej klientowi do ręki, ale również od kwoty skredytowanych kosztów, której konsument nigdy nie otrzymał do swojej dyspozycji.

Zdaniem TSUE, instytucji finansowej nie wolno obejmować oprocentowaniem wspomnianych kredytowanych kosztów (takich jak chociażby prowizje czy składki na ubezpieczenie). I choć unijni sędziowie nie zaopiniowali w sposób jednoznaczny, czy tego typu praktyka powinna być karana sankcją kredytu darmowego, w sądach polskich widać już powoli zmianę kierunku orzeczniczego.

Prawnicy kredytobiorców mówią o tej zmianie w sposób niezwykle ostrożny. Podkreślają przy tym, że wciąż wielu sędziów daje wiarę argumentacji banków i oddala powództwa kredytobiorców, ale przestaje to być regułą. Do zasądzania sankcji przekonują się powoli sędziowie, którzy do niedawna wstrzymywali się z wydawaniem w tych sprawach wyroków (czekając na stanowisko TSUE), jak również ci, którzy wcześniej nie znajdowali podstaw do uwzględnienia roszczeń powoda.

O coraz liczniejszych prawomocnych, korzystnych dla kredytobiorców wyrokach mówi się w kontekście wydziału odwoławczego Sądu Okręgowego w Warszawie, który jako jeden z pierwszych zaczął stosować się do unijnych wskazówek. Prawda jest jednak taka, że po 23 kwietnia br. właściwie nie ma tygodnia bez doniesień o kolejnych prokonsumenckich wyrokach, zapadających w różnych częściach Polski, w sprawach przeciwko różnym bankom i różnym wzorcom umownym.

Opinia Rzecznika Generalnego TSUE w sprawie C-831/24 zachęci kredytobiorców do składania pozwów? W sądach jest już 30 tys. postępowań

Atmosferę wokół SKD podgrzała dodatkowo opinia Rzecznika Generalnego TSUE w sprawie C-831/24, wydana 11 czerwca br. W ocenie RG, sąd krajowy, rozpatrujący sprawę o SKD, powinien zbadać z urzędu treść całej umowy kredytowej pod kątem występowania w niej uchybień w obowiązku informacyjnym, kwalifikujących ją do objęcia sankcją. Nie wystarczy więc, że sąd przeanalizuje uchybienia, które wskazał sam kredytobiorca w dostarczonym bankowi oświadczeniu o skorzystaniu z sankcji kredytu darmowego. Wyrok w tej sprawie powinien zapaść w ciągu najbliższych miesięcy i jest wysoce prawdopodobne, że będzie podobny do stanowiska Rzecznika.

Równolegle w TSUE toczy się kilka innych spraw o sankcję kredytu darmowego, a jednym z najczęściej poruszanych zagadnień w pytaniach prejudycjalnych sądów odsyłających jest roczny termin na zgłoszenie oświadczenia o skorzystaniu z sankcji. Wg banków, kredytobiorca ma na złożenie takiego oświadczenia rok, licząc od daty wypłaty kredytu, a nie od momentu całkowitej spłaty zobowiązania. Rozsądzenie tej kwestii przez unijny skład sędziowski może mieć kluczowe znaczenie dla liczby spraw o SKD, które trafią do polskich sądów w przyszłości.

Obecnie szacuje się, że spraw tego typu toczy się przed sądami ok. 30 tys. Zainteresowanie dochodzeniem roszczeń jest wielokrotnie większe, o czym świadczy liczba złożonych w bankach reklamacji (sektor otrzymał ich już ok. 100 tys.). W przypadku ukształtowania się prokonsumenckiego orzecznictwa w sprawach SKD liczba osób zainteresowanych pozwem może drastycznie wzrosnąć. Zagrożone będą nie tylko umowy kredytów gotówkowych, ale również kredytów ratalnych i pożyczek pozabankowych. Łącznie może chodzić o 21,3 mln umów, których wartość przekracza 240 mld zł.

Nie dziwi zatem, że bankowcy zaczęli traktować ten problem bardzo poważnie i nie udają, że jest to burza w szklance wody – jak mieli w zwyczaju to robić we wczesnej fazie konfliktu z frankowiczami. Zmiana nastawienia jest wyraźnie widoczna między innymi w Związku Banków Polskich, którego prezes bardzo ostrożnie wypowiada się o sprawach z tej kategorii i możliwych przyszłych kierunkach orzeczniczych.

Nagła zmiana nastawienia bankowców do problemu SKD: z czego wynika?

Oczywiście nie jest tak, że bankowcy, na czele z ZBP, nagle nabrali pokory i zaczęli rozumieć własne winy. Przyczyną zmiany ich strategii komunikacyjnej jest najprawdopodobniej decyzja rządzących o odebraniu prezesowi UOKiK upoważnienia do prac nad ustawą o kredycie konsumenckim.

Wiadomo już, że projekt został przejęty przez Ministerstwo Sprawiedliwości, które będzie nad nim pracować we współpracy z Ministerstwem Finansów. Jest duża szansa, że jego treść będzie powstawać od nowa, pod dużą presją, jako że jest bardzo niewiele czasu na terminowe wdrożenie ustawy (nowy akt prawny ma stanowić implementację unijnej dyrektywy CCD2, na co państwa UE mają czas do 20 listopada 2026 roku).

ZBP bardzo by chciał usiąść z legislatorami do stołu i zyskać realny wpływ na kształt tej ustawy. Wątpliwe jednak, by został dopuszczony do rozmów, jeśli równolegle będzie wojował z kredytobiorcami za pomocą medialnych nagłówków. Dlatego Tadeusz Białek w rozmowach z dziennikarzami deklaruje, że w kwestii ustawy banki wcale nie chcą unikać odpowiedzialności, a chcą jedynie, by ta odpowiedzialność była proporcjonalna. Jednocześnie, jako szef ZBP, nawołuje do dialogu w sprawie ustawy, nie pomijając w tej odezwie również organizacji konsumenckich.

Podczas zakończonego niedawno Europejskiego Kongresu Finansowego dziennikarz Business Insider zapytał prezesa ZBP o opinię na temat słów Rzecznika Finansowego, odnoszących się do sporów o SKD. Przypomnijmy, że Michał Ziemiak zasugerował bankom, by rozpoczęły dogadywanie się ze swoimi klientami na etapie procedury reklamacyjnej, tak aby sprawy nie trafiały do Rzecznika i do sądów, albowiem, gdy to już się stanie, problem może wymknąć się spod kontroli.

Tadeusz Białek dość nieoczekiwanie zgodził się ze stanowiskiem Rzecznika Finansowego i dodał, że „proaktywne zachowanie ze strony sektora byłoby wskazane. Także po to, aby nie doprowadzić do masowego wpływu spraw do sądów.”

Szef ZBP podkreślił, że banki pracują nad odpowiednimi rozwiązaniami, wyjaśnił jednak, że nie może wchodzić w szczegóły, gdyż są one przedmiotem analiz.

Choć prezes ZBP nie chciał zdradzić szczegółów, z połączenia dotychczasowych wypowiedzi medialnych przedstawicieli sektora można wywnioskować, jak te „rozwiązania” mogą w praktyce wyglądać. Sektor rozważa propozycje ugodowe o prostej konstrukcji: bank oddaje klientowi odsetki pobrane od skredytowanej prowizji i składki ubezpieczeniowej, a w zamian kredytobiorca rezygnuje z pozwu o pełną sankcję kredytu darmowego. Dla banku to rachunek wręcz komfortowy — zachowuje samą prowizję oraz całość odsetek od „właściwego”, wypłaconego do ręki kapitału, a pozbywa się jedynie tej najwęższej, przegranej już w Luksemburgu części. Dla konsumenta różnica bywa natomiast dramatyczna: zwrot odsetek od kredytowanych kosztów to zwykle od kilkuset do kilku tysięcy złotych, podczas gdy pełna SKD oznacza utratę przez bank wszystkich odsetek od umowy — w typowym kredycie gotówkowym nierzadko kilkanaście tysięcy. Różnica potrafi być więc dziesięcio-, a nawet piętnastokrotna.

Jest tu jeszcze jedna rzecz, o której bank w ofercie ugody raczej głośno nie powie: standardowa klauzula zrzeczenia się dalszych roszczeń. Po jej podpisaniu droga do dochodzenia pełnej sankcji zostaje zamknięta — także wtedy, gdy kolejne wyroki TSUE (a opinia Rzecznika Generalnego w sprawie C-831/24 idzie wyraźnie w stronę konsumenta) okażą się dla kredytobiorców jeszcze korzystniejsze. Co znamienne, w przekazie medialnym pobrzmiewa też sygnał, że nawet wewnątrz sektora nie ma w tej sprawie jednomyślności — część banków miała oponować przeciwko polubownemu kierunkowi. Trudno o lepszą ilustrację tego, że „proaktywność”, o której mówi Białek, jest dla części rynku nie gestem dobrej woli wobec klienta, lecz chłodną kalkulacją kosztu mniejszego zła.

Bankowcy odsuwają od siebie podejrzenia o próby storpedowania SKD. Pada argument o proporcjonalności

W rozmowie poruszono również wątek samej sankcji kredytu darmowego, w kontekście projektowanej nowej ustawy o kredycie konsumenckim. Zdaniem szefa ZBP „nikt racjonalnie nie

odważy się wskazać, że sankcji być nie powinno.” W jego ocenie sankcja ta powinna zostać przeformułowana tak, aby stała się proporcjonalna. Prezes Związku podkreślił, że unijna dyrektywa nie precyzuje rodzaju sankcji stosowanej wobec banku za nieprawidłowości, wskazuje jedynie, że sankcja ta musi być proporcjonalna, skuteczna oraz odstraszająca. Dodał, że w wielu państwach zamiast sankcji kredytu darmowego funkcjonują inne rozwiązania, na przykład oparte o pomniejszenie odsetek należnych bankowi, co odbywa się z uwzględnieniem wagi i skali naruszenia. W jego ocenie to jest właśnie proporcjonalność, o której wspomina przepis.

Analizując wypowiedzi szefa ZBP, nietrudno zrozumieć, dlaczego bankowcom nie spodobał się projekt ustawy o kredycie konsumenckim autorstwa UOKiK.

Projektodawca wprowadził co prawda „miarkowanie” sankcji, ale w sposób odległy od tego oczekiwanego przez bankowców. Po wejściu w życie nowych przepisów, prócz „klasycznej” sankcji kredytu darmowego, funkcjonowałaby sankcja kredytu „półdarmowego”, odbierająca bankowi połowę przewidzianych w umowie odsetek, a także sankcja kredytu „darowanego”, przewidziana dla szczególnie rażących naruszeń (chodzi o sytuację, w której bank udzielił kredytu bez wniosku i zgody klienta). W tym ostatnim przypadku bank zostałby pozbawiony nie tylko zarobku na umowie, ale i prawa do otrzymania zwrotu wypłaconego klientowi kapitału kredytu.

Powstanie osobna ustawa o sankcji kredytu darmowego? Minister sprawiedliwości uważa, że jest niezbędna

Po odebraniu UOKiK upoważnienia do prac legislacyjnych nad projektem, pod znakiem zapytania stoi to, czy w nowej ustawie o kredycie konsumenckim znajdzie się w ogóle miejsce dla sankcji kredytu darmowego. Z najnowszych wypowiedzi przedstawicieli Komisji Nadzoru Finansowego wynika, że być może sankcja powinna zniknąć z ustawy. Czy równolegle zniknie też z polskiego prawa? Podczas tegorocznego EKF minister sprawiedliwości, Waldemar Żurek, przedstawił stanowisko, zgodnie z którym Polsce potrzebna jest osobna ustawa o sankcji kredytu darmowego.

Taka deklaracja mogłaby świadczyć o tym, że nowy projektodawca nie chce regulować sankcji w ustawie o kredycie konsumenckim i woli zamknąć temat w odrębnym akcie prawnym. Mieszkamy jednak w Polsce i dobrze wiemy, że przepisy dotyczące SKD są niewygodne dla najbardziej wpływowych instytucji na rynku, które, choć nie powiedzą tego wprost, to marzą o zlikwidowaniu tej sankcji. Może to być tak naprawdę jedyna droga do zablokowania masowych powództw przeciwko bankom, na czym zależy także samemu resortowi sprawiedliwości, który walczy o udrożnienie wydziałów cywilnych, wprost zapchanych przez sprawy frankowe.

Z jednej strony słowa o potrzebie dialogu, z drugiej porównywanie polskiego rynku do „dzikiego zachodu”. Która z bankowych twarzy jest prawdziwa?

Zawsze nas dziwi, że bankowcy, teoretycznie świadomi rangi problemu, jakim jest SKD, nie potrafią się w kuluarach porozumieć w zakresie spójnej strategii komunikacyjnej z mediami. Podczas gdy prezes ZBP dwoi się i troi, by przekonać opinię publiczną, że banki dojrzały do rozsądnego rozwiązywania spraw spornych, jego wysiłki są niweczone przez innych reprezentantów polskiej bankowości, którzy równie chętnie rozmawiają z mediami o sankcji.

Przykładem niech będzie Piotr Żabski, prezes Alior Banku, który udzielił wywiadu Dziennikowi Gazecie Prawnej. DGP nie zawiódł i w poszukiwaniu wystarczająco chwytliwego nagłówka do wydania online, nadał publikacji tytuł „Prezes Alior Banku: Podważanie stosunków prawnych jak na Dzikim Zachodzie”. Dziennikarz prowadzący rozmowę zauważa, że Alior Bank został w niewielkim stopniu dotknięty przez problem kredytów frankowych, sugeruje przy tym, że – w związku ze strukturą portfela tego podmiotu – w sprawie SKD może być już inaczej.

W odpowiedzi prezes Żabski podkreśla, że w jego (i nie tylko jego) opinii przepisy dotyczące SKD zostały źle zaimplementowane. W efekcie, jak wyjaśnia, „ banki są pozywane za stosunki prawne nawiązane lata temu w oparciu o ówczesne orzecznictwo, najlepszy stan wiedzy i doświadczenie. Teraz cały ten układ prawny można podważyć i, co więcej, nie tylko wprzód, ale także wstecz. To brzmi jak Dziki Zachód.”

Szef Alior Banku najwyraźniej zapomina przy tym, że dyrektywa 2008/48/WE, w oparciu o którą TSUE analizuje wpływające do niego sprawy z Polski, weszła w życie w 2008 roku, a obowiązująca ustawa o kredycie konsumenckim pochodzi z 2011 roku. Ponieważ maksymalny okres kredytowania w przypadku kredytu gotówkowego to 10 lat, a kredytobiorca, w najkorzystniejszym na tę chwilę wariancie, ma na zgłoszenie oświadczenia o SKD rok, licząc od całkowitej spłaty kredytu, naprawdę trudno usprawiedliwić twierdzenia, jakoby, tworząc umowy, będące dziś przedmiotem sporów sądowych, banki nie miały solidnych fundamentów, na których mogły się oprzeć.

Racjonalnie rzecz biorąc, banki nie musiały się odwoływać w szczególny sposób ani do orzecznictwa (które przecież zawsze może ewoluować, co nie dotyczy tylko spraw przeciwko bankom), ani do doświadczenia (które zawsze jest zakłócone przez brak obiektywizmu), ani do stanu wiedzy. Wystarczyło przeczytać dyrektywę, samą ustawę, stanowiącą jej implementację, i przy tworzeniu wzorców umownych wybrać możliwie najbezpieczniejszy wariant.

Prawnicy, którzy reprezentują kredytobiorców w sądach, nie odkrywają przecież na nowo Ameryki, wykazując, że powiększanie całkowitej kwoty kredytu o dodatkowe kwoty, niewypłacone klientowi do ręki, prowadzi do zafałszowania RRSO i zmienia całkowity koszt kredytu. Są to kwestie, które były zupełnie jasne już w momencie tworzenia tych umów. Podobnie, jak jasne było, że RRSO, stopa oprocentowania kredytu i całkowita kwota kredytu to kluczowe elementy umowy, które – wedle dyrektywy 2008/48, powinny być zawarte w umowie w sposób jasny i zwięzły.

Jeżeli więc rzeczywiście mamy, jak sugeruje to prezes Alior Banku, do czynienia z „dzikim zachodem” w stosunkach prawnych, to warto się zastanowić, kto w tym westernie jest czarnym charakterem.

PODSUMOWANIE:

Deklaracje banków o potrzebie dialogu i zapewnienia o tym, że nie chcą uciekać od odpowiedzialności wobec polskiego klienta, należy traktować z bardzo dużym dystansem. Z wypowiedzi prezesów nadal przebija pretensja do kredytobiorców i ich pełnomocników prawnych, za to, że ośmielili się powiedzieć „sprawdzam” i zaczęli poddawać sądowej kontroli zarówno treść samych umów, jak i sposób realizacji bankowych obowiązków informacyjnych.

W tym samym tonie warto czytać zapowiedzi „proaktywnych rozwiązań”. Jeśli przybiorą one kształt ugód oddających klientowi jedynie odsetki od skredytowanych kosztów — w zamian za zrzeczenie się dalszych roszczeń — będą nie tyle gestem pojednania, ile próbą zamknięcia sprawy taniej i szybciej, zanim orzecznictwo i nowa ustawa zdążą przechylić szalę na stronę kredytobiorcy. A wszystko wskazuje, że właśnie w tę stronę się przechylają..

Bardziej niż same wypowiedzi bankowców niepokoić może to, co dzieje się aktualnie w kwestii ustawy o kredycie konsumenckim. Decydujący wpływ na kształt tej ustawy stracił UOKiK, co w praktyce oznacza, że polscy konsumenci nie mogą liczyć na rozszerzenie katalogu naruszeń skutkujących zastosowaniem sankcji. Co więcej, istnieje realna szansa, że SKD w ogóle wypadnie z ustawy, co sugerują przedstawiciele Nadzoru Finansowego, jak i zapowiedzi ministra sprawiedliwości o potrzebie stworzenia osobnej ustawy o sankcji kredytu darmowego.

Pytanie, czy resort rzeczywiście chce wprowadzenia takiej specustawy, czy jedynie usypia w ten sposób czujność polskich konsumentów, po to, by ci nie protestowali, gdy światło dzienne ujrzy nowy projekt ustawy o kredycie konsumenckim, pozbawiony regulacji dotyczących SKD. Śledząc to, jak wyglądały prace nad ustawą frankową (i jakie przepisy resort próbował przeforsować w tej ustawie), dziś mamy wątpliwości co do faktycznych intencji rządu wobec zwaśnionych z bankami kredytobiorców.

Można wręcz odnieść wrażenie, że patrząc na te spory, rząd nawet nie próbuje w nich dostrzec indywidualnych motywacji stojących za pozwami, a jedynie ocenia zjawisko jako całość, która jest problematyczna zarówno dla wymiaru sprawiedliwości, jak i dla strategicznie istotnego dla gospodarki sektora. Czas pokaże, na ile jest to tylko wrażenie, a na ile intuicja, wyprzedzająca nadchodzące zdarzenia.