Banki chcą gwarancji państwa, rząd odmawia. Kulisy sporu o wzorzec umowy kredytu hipotecznego

Od blisko 2,5 roku trwa publiczna dyskusja o potrzebie wprowadzenia jednolitego standardu umowy kredytu hipotecznego, który z jednej strony chroniłby banki przed ryzykiem prawnym, a z drugiej zabezpieczał konsumentów przed klauzulami abuzywnymi. Nad zaprojektowaniem stosownego rozwiązania pracowano jednocześnie w UOKiK i w środowisku bankowym. W efekcie do wyboru są dwie różne koncepcje, z których, jak się okazuje, żadna nie stanowi odpowiedzi na aktualne potrzeby sektora bankowego, przynajmniej bez uzyskania oficjalnych rządowych gwarancji. Ku irytacji bankowców okazuje się, że rząd ani myśli nadawać modelowej umowie kredytu hipotecznego status rozporządzenia – władze liczą, że rynek ureguluje się sam, bez ingerencji państwa. O czym może świadczyć takie ostrożne podejście obozu rządzącego i czy polscy konsumenci mogą liczyć, że sektor sam z siebie zaproponuje im uczciwe umowy?

Z tekstu dowiesz się:

• Jakie są podstawowe różnice pomiędzy modelową umową kredytu hipotecznego, zaprojektowaną przy współpracy z ekspertami EKF, a jednolitym wzorcem opracowanym w UOKiK
• Jakie mogą być ścieżki wprowadzenia modelowej umowy do relacji banków z polskimi konsumentami i dlaczego sektorowi zależy, by rozwiązanie miało charakter rozporządzenia
• W jaki sposób kredytobiorca mógłby skorzystać na jednolitym/modelowym wzorcu umowy i czy wprowadzenie takiego rozwiązania mogłoby przełożyć się na bezpieczeństwo konsumenta w zetknięciu z bankową machiną?

Dwie koncepcje wzorca umowy kredytu hipotecznego walczą o uwagę rządzących – która zyska przewagę?

O potrzebie ujednolicenia praktyk w relacji z konsumentem bankowcy debatują z regulatorami od 2023 roku: sektorowi od początku zależało na opracowaniu jednolitego wzorca umownego, który zyskałby gwarancje od Komisji Nadzoru Finansowego i UOKiK, co w znaczący sposób miałoby ograniczyć ryzyka prawne produktów hipotecznych. Właściwie natychmiast zapał sektora został ostudzony przez bezpośrednią wypowiedź szefa KNF, Jacka Jastrzębskiego, który jasno dał do zrozumienia, że jego urząd takich gwarancji udzielać po prostu nie będzie. I trudno się temu dziwić.

Trzeba mieć bowiem na uwadze, że rekomendacje wydawane w przeszłości przez KNF, np. w odniesieniu do kredytów frankowych, nie ustrzegły banków przed poważnymi problemami w sądach. Nadzór najwidoczniej nie chce więc brać na siebie odpowiedzialności za wzorzec, którego wady mogą w perspektywie kilku lat zostać odsłonięte przez Trybunał Sprawiedliwości UE.

Choć bankowcy dostali z Nadzoru jasny znak, że żadnego dzielenia ryzyka prawnego pomiędzy przedsiębiorców a instytucje publiczne nie będzie, przez ostatnie dwa lata intensywnie pracowali nad wystandaryzowaniem wzorca, który istotnie by to ryzyko ograniczył. Powstał zatem projekt modelowej umowy kredytu hipotecznego, stworzony przez ekspertów z Europejskiego Kongresu Finansowego. Nad projektem pracował między innymi prof. Michał Romanowski, jeden z najbardziej znanych pełnomocników prawnych sektora w sprawach, w których osią sporu są klauzule abuzywne w umowach kredytowych (prowadzi między innymi toczącą się przed TSUE sprawę C-471/24, w której w charakterze pozwanego występuje PKO Bank Polski). W pracach brali udział ponadto przedstawiciele sektora bankowego, Rzecznik Finansowy, Komisja Nadzoru Finansowego oraz reprezentanci Banku Gospodarstwa Krajowego.

Prof. Romanowski nie jest zwolennikiem obligatoryjności rozwiązania – uważa, że stosowanie modelowego wzorca powinno być po stronie banków dobrowolne. Przedstawiciele sektora sami mogliby zdecydować o stosowaniu wzorca, powstał też pomysł, by wzorzec został wprowadzony rozporządzeniem Ministra Finansów. Takie rozwiązanie byłoby korzystne ze względu na elastyczność – najprościej rzecz ujmując, treść rozporządzenia można zmienić dużo łatwiej niż treść obowiązującej ustawy, której nowelizacja wymaga przejścia pełnej ścieżki legislacyjnej, co zajmuje znacznie więcej czasu.

Banki nie chcą wprowadzania modelowego wzorca umownego ustawą ze względu na… konsultacje społeczne?

Logika podpowiada, że jeśli bankowcy chcą coś zrobić raz, a dobrze, poświęcenie kilkunastu miesięcy na proces legislacyjny nie powinno być w tym przypadku problemem. Warto się jednak zastanowić, czy rzeczywiście niechęć do wprowadzania takiego wzorca ustawą wynika po stronie banków ze statyczności rozwiązania, względnie z obawy o nadmierną ingerencję w swobodę działalności gospodarczej, czy może decydują w tym przypadku jakieś inne względy.

Naszym zdaniem sektor bankowy, obserwując to, co dzieje się w procesie legislacyjnym poświęconym projektowi ustawy frankowej, obawia się wystąpienia podobnego scenariusza w trakcie prac nad ustawą o modelowej umowie kredytowej. Nieodzownym elementem procesu legislacyjnego toczącego się wokół projektów ustaw są konsultacje publiczne. W toku takich konsultacji głos zabierają nie tylko eksperci, ale również przedstawiciele strony obywatelskiej. Gdyby projekt zawierał rozwiązania, które nie spodobają się konsumentom, wątek ten z pewnością zostałby poruszony w trakcie pierwszego czytania ustawy w Sejmie, jak i na sejmowych komisjach. W efekcie strona konsumencka mogłaby przeforsować poprawki niekorzystne dla sektora, które znacząco ograniczyłyby mu pole manewru w relacjach z klientami.

UOKiK idzie inną drogą niż eksperci z EKF i chce, by jednolity wzorzec umowy kredytowej był obowiązkowy

Z drugiej strony mamy jednolity wzorzec umowy kredytu hipotecznego zaprojektowany w UOKiK. Urząd ma inne podejście do zaprojektowanego przez siebie rozwiązania niż eksperci z EKF, mianowicie chce, by rozwiązanie było obligatoryjne, tj. obowiązywało wszystkich kredytodawców, którzy nie mogliby dokonywać modyfikacji wzorca. Taki model, w ocenie urzędu, z jednej strony zabezpieczałby interes konsumenta, a z drugiej minimalizował ryzyka prawne w sektorze. Co ważne, UOKiK skoncentrował się w swoich pracach nad jednolitym wzorcem umownym opartym o czasowo stałe oprocentowanie. Urząd w projektowanych rozwiązaniach dołożył starań, by umowa była dla konsumenta nie tylko bezpieczna i przewidywalna, ale również możliwie tania. W tym celu projektodawca chce, by bank został pozbawiony prawa sprzedawania wraz z kredytem hipotecznym dodatkowych usług (za wyjątkiem ubezpieczenia nieruchomości), co przełożyłoby się na przewidywalność raty oraz niższe koszty. Dodatkowo regulacjom podlegałaby również kwestia maksymalnej rekompensaty, której bank może domagać się od klienta w przypadku wcześniejszej spłaty kredytu.

Urzędnikom zależy na jak najszybszym zainicjowaniu prac legislacyjnych i przeprowadzeniu konsultacji publicznych. Problem tylko w tym, że po stronie rządu nie widać entuzjazmu dla pomysłu ustawowego regulowania treści wzorca umowy kredytowej.

UOKiK walczy o rozpoczęcie prac legislacyjnych nad swoim projektem jednolitej umowy kredytowej. Jak na razie bezskutecznie

Projekt UOKiK powstał we współpracy ze Związkiem Banków Polskich oraz Komisją Nadzoru Finansowego. Pod koniec maja 2025 roku prezes UOKiK wystąpił o wpisanie projektu do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów, w następstwie czego rządzący poprosili urząd o skonsultowanie opracowanych rozwiązań z Ministerstwem Sprawiedliwości. Jak donosi Puls Biznesu, UOKiK wciąż nie otrzymał od resortu stanowiska w sprawie projektu. Wygląda zatem, że strona rządowa nie jest zainteresowana rozpoczęciem prac legislacyjnych nad jednolitym wzorcem umownym, mimo że sama idea jest chwalona, między innymi przez Ministerstwo Finansów.

Stanowisko przedstawicieli obozu rządzącego trudno zrozumieć inaczej jak tak, że już samo wprowadzenie modelowego wzorca przełoży się na obniżenie ryzyka prawnego w sektorze. Resort finansów nie widzi jednocześnie potrzeby wprowadzania takiego rozwiązania na drodze ustawy czy też rozporządzenia. Takie podejście nie odpowiada bankowcom, którzy doskonale wiedzą, że bez oficjalnego potwierdzenia przez stronę rządową niewzruszalności wzorca minimalizacja ryzyka prawnego będzie tylko iluzją.

Dlaczego rządzący nie chcą przykładać ręki ani do projektu EKF ani tego, który powstał w UOKiK? Najprostsze wytłumaczenie często wydaje się najbardziej prawdopodobne. W tym przypadku odpowiedź nasuwa się sama: polityczni decydenci nie są przekonani, czy rozwiązania zawarte w tych wzorcach nie staną się w przyszłości przedmiotem pytań prejudycjalnych do Trybunału Sprawiedliwości UE. Jeśli charakter któregoś z tych zapisów okazałby się, w ocenie TSUE, nieuczciwy, to odpowiedzialność odszkodowawcza spadłaby na Skarb Państwa.

Na braku regulacji nie skorzystają ani banki, ani konsument

Sytuacja, w której rząd nie chce legitymizować żadnego ze wzorców jest w sposób oczywisty niekorzystna dla sektora. Bankowcy z chęcią przyjęliby rozwiązanie, które pozwala na „podzielenie się” ryzykiem prawnym z Państwem Polskim, czyli w praktyce z podatnikiem. W takim przypadku rządzący staliby się niejako „zakładnikami” sektora.

Jeśli do TSUE trafiłoby pytanie o klauzule abuzywne w umowie opartej o zaaprobowany przez rząd wzorzec i powstałaby potrzeba sporządzenia państwowego stanowiska na potrzeby takiej sprawy, bankowcy nie musieliby się już zastanawiać, jak to stanowisko będzie wyglądać. Oczywiste staje się, że w takim przypadku polityczny decydenci patrzyliby w tym samym kierunku, co sektor bankowy, dążąc do storpedowania konsumenckich roszczeń.

Pozostawienie kwestii jednolitego wzorca umownego samym bankom nie jest dla konsumenta korzystną sytuacją: tak długo jak banki mają pełną dowolność w komponowaniu treści umowy kredytowej, kredytobiorca nie może czuć się bezpiecznie na rynku finansowym. Jest czymś absolutnie oczywistym, że z perspektywy banków liczy się jedno: to, aby wzorca nie dało się zakwestionować w sądzie.

Znacznie mniejsze znaczenie ma to, czy w efekcie umowy staną się korzystniejsze dla klientów. Z tej perspektywy rozwiązanie proponowane przez UOKiK wydaje się najbardziej racjonalne – nie tylko wywiera na bankowców presję, by oferowali bardziej przewidywalne produkty na niższej marży, ale i gwarantuje stabilność rozwiązania. Przede wszystkim jednak wybór ścieżki zaproponowanej przez UOKiK zapewniłby stronie konsumenckiej wpływ na ostateczną wersję jednolitej umowy. Sytuacja, w której wzorzec nie ma obligatoryjnego charakteru, opinia klientów na jego temat pozostanie bez większego znaczenia.

PODSUMOWANIE:

Rządzący zaczynają się dystansować od pomysłu wprowadzania zmian legislacyjnych, zmierzających do ujednolicenia bankowych wzorców umownych. Świadczyć to może o braku zaufania rządzących do tego, czy taki wzorzec obroni się przed sądami i TSUE, i nie wygeneruje w przyszłości kolejnych ryzyk prawnych, tym razem po stronie państwa.

Brak politycznej woli do regulowania kwestii wzorca na drodze rozporządzenia bądź ustawy oczywiście nie zniechęci sektora do kontynuowania prac nad wypracowaniem jednolitego standardu umów. Jeżeli wzorzec nie zyska oficjalnej akceptacji rządu, modelowa umowa kredytu hipotecznego i tak zapewne zostanie wprowadzona przez większość liczących się instytucji finansowych. Pod znakiem zapytania pozostaje to, co dalej z jednolitym wzorcem przygotowanym w UOKiK.