Seminarium u RPO obnażyło prawdę, której nikt nie chce powiedzieć głośno: WIBOR przeżył, ale banki wcale nie wygrały. Kiedy państwo, banki i prawnicy spotkali się w jednym pokoju, żeby porozmawiać o WIBORze, wyszło na jaw coś, czego żadna ze stron nie planowała ujawnić. Relacja z seminarium, które miało zamknąć temat — a go otworzyło.
25 lutego 2026 roku, trzynaście dni po wyroku TSUE w sprawie C-471/24, Biuro Rzecznika Praw Obywatelskich zorganizowało wydarzenie, które z pozoru miało być spokojnym seminarium eksperckim. W praktyce okazało się poligonem doświadczalnym, na którym zderzono ze sobą narracje czterech światów: rządowego, bankowego, konsumenckiego i akademickiego. Każdy z nich przyjechał z własną wersją rzeczywistości. I każdy z nich wyjechał z poczuciem, że nie wszystko poszło po jego myśli.
Kto uważnie czytał komunikat po spotkaniu, mógł dostrzec coś, czego główne media nie wyłapały. Mianowicie — seminarium u Rzecznika nie było neutralnym podsumowaniem stanu wiedzy po wyroku TSUE. To był test, który RPO przeprowadził na wszystkich stronach sporu, zanim podejmie decyzję, czy angażować autorytet swojego urzędu w toczone postępowania sądowe. I wyniki tego testu są znacznie bardziej niejednoznaczne, niż sugerowałyby triumfalistyczne komentarze płynące z sektora bankowego.
Rząd i banki: sojusz, którego nikt nie ukrywa
Zacznijmy od tego, co rzuciło się w oczy natychmiast. Wiceminister finansów Jurand Drop nie ograniczył się do prezentacji urzędowego stanowiska — wprost zaatakował kancelarie prawne, zarzucając im „bombardowanie obywateli reklamami” i rozprzestrzenianie dezinformacji. To niezwykłe jak na przedstawiciela resortu finansów, który formalnie powinien stać po stronie obywatela-podatnika, a nie korporacji bankowej. Ministerstwo wyraźnie dało do zrozumienia, że nie widzi analogii między kredytami frankowymi a złotowymi i uważa próby przenoszenia orzecznictwa frankowego na grunt wiborowy za nieuzasadnione.
Ale czytajmy dalej między wierszami. Minister powołał się na zgodne stanowisko NBP, KNF i BFG. Powstaje pytanie: jeśli sprawa jest tak oczywista i WIBOR tak bezdyskusyjnie uczciwy, to po co taki szyk bojowy instytucji państwowych? Kiedy coś naprawdę nie budzi wątpliwości, nikt nie organizuje konferencji w celu udowodnienia, że wątpliwości nie istnieją.
Przedstawicielka Związku Banków Polskich, mec. Katarzyna Urbańska, poszła jeszcze dalej. W jej interpretacji wyrok C-471/24 zamknął de facto wszystkie istotne kwestie: WIBOR jest legalny, banki nie musiały tłumaczyć metodologii wskaźnika, a formularz ESIS spełnia wymogi przejrzystości. Zdaniem ZBP nawet naruszenie obowiązków informacyjnych nie przesądza automatycznie o nieuczciwości klauzuli.
To brzmi pocieszająco — jeśli jest się bankiem. Problem w tym, że ta interpretacja pomija subtelności, na które wskazał sam Trybunał.
Co TSUE naprawdę powiedział — i czego nie powiedział
Wyrok w sprawie C-471/24 dotyczył umowy z 2019 roku, a więc zawartej już po wejściu w życie rozporządzenia BMR. Trybunał stwierdził trzy rzeczy, które banki natychmiast przekształciły w komunikat „wygraliśmy całkowicie”:
Po pierwsze, sam WIBOR — jako wskaźnik podlegający rozporządzeniu BMR — nie może być kwestionowany przez sądy cywilne. Po drugie, bank nie musi edukować klienta z metodologii fixingu. Po trzecie, udział banku w panelu kwotującym nie świadczy o nieuczciwości.
Ale Trybunał dodał coś, co bankowi komunikatorzy konsekwentnie pomijają lub umniejszają. Mianowicie — cała klauzula zmiennego oprocentowania podlega kontroli pod kątem abuzywności. Nie sam wskaźnik, ale sposób, w jaki został wpleciony w umowę i zaprezentowany klientowi. Sąd musi zbadać, czy konsument mógł realnie oszacować ekonomiczne skutki podpisanego dokumentu. A to jest zupełnie inna rozmowa.
RPO Marcin Wiącek powiedział wprost: „Wygrana w takiej sprawie to nie wygrana z WIBORem, ale z nierzetelnym bankiem.” To zdanie, które powinno wisieć nad biurkiem każdego prawnika planującego pozew wiborowy — i każdego bankiera, który myśli, że temat jest zamknięty.
Głos z drugiej strony barykady: prawnicy konsumenccy wskazują, gdzie bank się potknął
Najciekawsze wystąpienia — z punktu widzenia przyszłych sporów sądowych — padły nie ze strony rządowej ani bankowej, lecz z ust praktyków reprezentujących kredytobiorców.
Mecenas Julia Szulczyk z kancelarii Beaty Strzyżowskiej przywołała zeznania pracowników banków, z których wynikało, że sami sprzedawcy produktów kredytowych nie wiedzieli, czym jest fixing WIBOR, kto jest administratorem stawki i jak wskaźnik jest ustalany. Jeśli bank nie potrafił wytłumaczyć produktu własnemu pracownikowi, to w jaki sposób ten pracownik miałby rzetelnie poinformować klienta?
To nie jest kwestia akademicka. To twardy dowód procesowy, który pojawia się w aktach sądowych i którego banki nie są w stanie obalić zeznaniami swoich ludzi, bo ci ludzie potwierdzają problem.
Jeszcze mocniej zabrzmiał wątek klauzul dolnego progu — tzw. floor. Banki masowo stosowały zabezpieczenia chroniące je przed spadkiem WIBOR-u poniżej zera, jednocześnie nie oferując analogicznej ochrony klientowi na wypadek skokowego wzrostu. Asymetria ryzyka, którą w normalnych warunkach rynkowych sąd powinien zakwalifikować jako rażące naruszenie równowagi kontraktowej. ING Bank Śląski najwyraźniej sam doszedł do tego wniosku, skoro niedawno wycofał się z tych klauzul w umowach z lat 2015-2025. Gdy bank dobrowolnie rezygnuje z zapisu chroniącego wyłącznie jego interes — to nie gest dobrej woli, lecz prawne zarządzanie ryzykiem.
Akademik, który powiedział głośno to, co wszyscy myślą
Dr Dawid Rogoziński z Uniwersytetu Gdańskiego wygłosił referat, który powinien spędzać sen z powiek zarówno bankowcom, jak i nadmiernie optymistycznym prawnikom konsumenckim. Jego „siedem grzechów głównych” to trzeźwa analiza błędów obu stron sporu.
Bankom wytknął próbę całkowitego wyłączenia WIBOR-u spod jakiejkolwiek kontroli sądowej — co w świetle 20 lat orzecznictwa TSUE w sprawach konsumenckich było od początku nierealistyczne. Stronie konsumenckiej z kolei zarzucił budowanie fałszywych analogii do spraw frankowych i przedwczesne ogłaszanie zwycięstw.
Ale najbardziej zapada w pamięć jego ostrzeżenie skierowane do sektora bankowego: „Nie wierzę w zasadę lex retro non agit w głowach sędziów za 20 lat. Psychologia wyprzedzi prawo.” Innymi słowy — nawet jeśli dziś banki wygrywają na punkty, to produkty finansowe konstruowane bez wystarczającej przejrzystości mogą w przyszłości zostać ocenione przez pryzmat zupełnie innych standardów społecznych. Kto nie pamięta, jak dekadę temu próbowano nam wmówić, że kredyty we frankach są całkowicie bezpieczne?
Słoń w pokoju: umowy sprzed 2018 roku
Prawdziwa bomba zegarowa tego sporu nie tkwi w umowach zawartych po wejściu w życie rozporządzenia BMR. Tkwi w setkach tysięcy umów podpisanych wcześniej, gdy WIBOR nie podlegał żadnemu zinstytucjonalizowanemu nadzorowi, a jego administrator — prywatne stowarzyszenie ACI Polska — nie miał statusu regulowanego podmiotu.
Na tę kwestię zwrócił uwagę Powiatowy Rzecznik Konsumentów z Poznania Marek Radwański, wskazując, że dla umów sprzed 2018 roku standardy przejrzystości mogą być oceniane znacznie surowiej. Sam RPO Wiącek przyznał, że wyrok C-471/24 nie odpowiedział wprost na pytania dotyczące starszych umów — a to właśnie one są przedmiotem pytań prejudycjalnych (sprawy C-586/25 i C-630/25), które czekają na rozpoznanie w Luksemburgu.
Jeśli TSUE uzna, że w epoce przedregulacyjnej banki miały szersze obowiązki informacyjne — a nie ma żadnej gwarancji, że tego nie zrobi — sektor bankowy może stanąć przed problemem daleko poważniejszym niż obecne 5 tysięcy postępowań. Przypomnijmy: w portfelach polskich banków tkwią kredyty hipoteczne warte setki miliardów złotych, z których spora część została udzielona przed 2018 rokiem na wzorcach umów, które dzisiejszych standardów informacyjnych nie spełniałyby nawet w przybliżeniu.
Dokładne analizy i ważne informacje dla kredytobiorców.
Śledź nasze profile, aby wzmocnić ich widoczność i być na bieżąco:
Czego naprawdę szuka RPO — i dlaczego to ważne
Seminarium u Rzecznika nie było akademicką debatą. To było przesłuchanie. Marcin Wiącek wprost powiedział, że potrzebuje argumentów do podjęcia decyzji, czy angażować urząd w spory wiborowe. A jego podsumowanie sugeruje, że RPO będzie podchodził do sprawy z chirurgiczną precyzją — nie masowo, ale selektywnie, badając indywidualną sytuację każdego kredytobiorcy.
Kluczowe jest zdanie o „zasadzie sprawiedliwości społecznej”. Wiącek zasugerował, że nie zamierza wspierać kredytobiorców, którzy kupili mieszkanie za 700 tysięcy złotych, a dziś jest ono warte 1,7 miliona — bo w ich przypadku majątek netto wzrósł mimo wyższych rat. To oznacza, że RPO nie będzie narzędziem masowej polityki prokonsumenckiej w stylu frankowym, lecz raczej interweniować będzie tam, gdzie naruszenie praw jest rzeczywiste i dotkliwe.
Dla kancelarii prawnych zachęcających masowo do składania pozwów wiborowych to sygnał ostrzegawczy. Dla banków — pozornie dobra wiadomość, ale tylko pozornie. Bo RPO jednocześnie nie zamknął drzwi. Zamiast tego postawił warunki, pod jakimi jest gotów je otworzyć.
Wiceprezes UOKiK i metafora, która mówi więcej niż cały raport ZBP
Najcelniejszy komentarz seminarium padł z ust wiceprezesa UOKiK Daniela Mańkowskiego. Przytoczył dwie analogie, które w kilku zdaniach oddały sedno problemu lepiej niż setki stron prawniczych analiz.
Pierwsza — analogia samochodu: kredytobiorca jest jak kierowca. Nie musi znać budowy silnika, ale musi wiedzieć, jak działają hamulce i ile ma paliwa. Druga — analogia aplikacji: nawet certyfikowana aplikacja jest problematyczna, jeśli pobiera dane w ukryty sposób.
To było eleganckie postawienie sprawy. WIBOR może być legalny. Może być zatwierdzony przez KNF, wpisany na unijną listę kluczowych wskaźników, chroniony rozporządzeniem BMR. Ale jeśli konsument podpisujący umowę na 30 lat nie rozumiał, że jego rata może wzrosnąć dwukrotnie — to problem istnieje. I żadna certyfikacja wskaźnika tego problemu nie rozwiązuje.
UOKiK zajął stanowisko, które jest jednocześnie umiarkowane i niebezpieczne dla banków: nie kwestionuje legalności WIBOR-u, ale jasno mówi, że legalność narzędzia nie zwalnia z odpowiedzialności za sposób jego stosowania.
Pięć wniosków dla tych, którzy chcą zrozumieć, co będzie dalej
1. Narracja o „całkowitym zwycięstwie banków” jest przedwczesna. Wyrok C-471/24 ochronił WIBOR jako wskaźnik, ale otworzył drzwi do badania klauzul zmiennego oprocentowania. Banki wygrały bitwę o wskaźnik. Wojnę o umowy mogą jeszcze przegrać.
2. Prawdziwe pole walki to obowiązki informacyjne i formularz ESIS. TSUE precyzyjnie wskazał, że bank musi przedstawić konsumentowi realne skutki ekonomiczne zmiennego oprocentowania. Zeznania pracowników banków, którzy sami nie rozumieli sprzedawanych produktów, będą w sądach amunicją trudną do zneutralizowania.
3. Umowy sprzed 2018 roku to tykająca bomba. Brak nadzoru nad WIBOR-em w epoce przed BMR, brak obowiązku prezentowania symulacji długoterminowych i nieformalne zarządzanie wskaźnikiem przez prywatne stowarzyszenie — to trzy argumenty, na które banki nie mają przekonującej odpowiedzi. Połączone sprawy C-586/25 i C-630/25 mogą okazać się dla sektora znacznie groźniejsze niż C-471/24.
4. RPO nie wejdzie do gry masowo, ale tam, gdzie wejdzie — będzie to sygnał. Rzecznik jasno powiedział, że bada każdą sprawę indywidualnie i kieruje się kryterium sprawiedliwości społecznej. Każde jego przystąpienie do postępowania będzie odczytywane przez sądy jako potwierdzenie, że w danej sprawie doszło do realnego naruszenia.
5. WIBOR i tak odchodzi — pytanie brzmi, co po nim zostanie. POLSTR ma zacząć zastępować WIBOR w nowych umowach od drugiego kwartału 2026 roku, a w istniejących — od 2028 roku. Paradoks polega na tym, że reforma wskaźnikowa jest najlepszym dowodem na to, że z WIBOR-em nie było „wszystko w porządku”. Gdyby system działał idealnie, nikt nie zastępowałby go wskaźnikiem opartym na rzeczywistych transakcjach zamiast na deklaracjach banków.
Epilog: gra, w której nikt jeszcze nie powiedział „mat”
Seminarium w Biurze RPO można odczytywać na wiele sposobów. Banki zobaczą w nim potwierdzenie, że problem wiborowy nie osiągnie skali frankowej. Kancelarie konsumenckie — że drzwi do sądów pozostają otwarte. Rząd — że jego linia obrony sektora finansowego została publicznie wyartykułowana.
Ale najważniejszy wniosek jest inny. To, co wydarzyło się 25 lutego w siedzibie RPO, pokazało, że polski system ochrony konsumentów finansowych wciąż działa reaktywnie, nie prewencyjnie. Państwo broni wskaźnika, zamiast zapytać, dlaczego miliony obywateli zaciągały zobowiązania na 30 lat, nie rozumiejąc mechanizmu, od którego zależy wysokość ich comiesięcznej raty.
Dr Rogoziński miał rację — psychologia w końcu dogoni prawo. Pytanie nie brzmi już „czy WIBOR jest legalny”, bo na to odpowiedź znamy. Pytanie brzmi: czy system, w którym konsument podpisuje dokument, którego konsekwencji nie jest w stanie przewidzieć, zasługuje na miano sprawiedliwego. Na to pytanie nie odpowie żaden trybunał. Na to pytanie musi odpowiedzieć sobie polskie państwo.
