„WIBOR nie do podważenia”? Ministerstwo uspokaja, ale w umowach PLN wciąż tyka bomba

Po niemal dwóch tygodniach od wydania wyroku TSUE w sprawie C-471/24 Ministerstwo Sprawiedliwości pokusiło się o oficjalny komentarz. W komunikacie, zamieszczonym na stronie resortu, pełnomocniczka ministra tłumaczy, jak należy rozumieć unijne orzeczenie, zarówno w kontekście obowiązków informacyjnych, jak i samego wskaźnika referencyjnego WIBOR. Równolegle dr Wiewiórowska-Domagalska opublikowała tekst w Rzeczpospolitej, również poświęcony unijnemu stanowisku. Wydźwięk obu publikacji jest podobny: lektura utwierdza odbiorcę w przekonaniu, że sprawy przeciwko klauzulom zmiennego oprocentowania nie będą „nowymi frankami”. Oba teksty, choć są autorstwa tej samej osoby, zostały napisane w różnym stylu. Mają przy tym wspólny mianownik: pozornie wyglądają na bezstronny głos w dyskusji, ale w rzeczywistości pomijają ważne i niewygodne dla banków aspekty, ukryte nie w samej sentencji wyroku TSUE, a w jego motywach. O co konkretnie chodzi? Zapraszamy do lektury.

Z tekstu dowiesz się:

• Jakie kwestie poruszono w komunikacie Ministerstwa Sprawiedliwości po wyroku C-471/24
• Które motywy wyroku TSUE, nieprzytoczone przez resort w komunikacie, mogą mieć szczególne znaczenie w procesach kredytobiorców złotowych przeciwko bankom
• Jakie osobiste refleksje „przemyca” pełnomocniczka ministra w tekście opublikowanym w Rzeczpospolitej, a poświęconym wyrokowi TSUE.

Ministerstwo Sprawiedliwości komentuje wyrok TSUE w sprawie WIBORu. W komunikacie postawiono na wybiórczy obiektywizm

Dnia 25 lutego 2026 roku na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości pojawił się komentarz do wyroku TSUE C-471/24. Możemy się z niego dowiedzieć, że treść wyroku nie zaskoczyła przedstawicieli resortu – i rzeczywiście wydaje się to zgodne z prawdą. Jesienią 2024 roku, gdy rząd pracował nad stanowiskiem w sprawie (które miało następnie zostać przesłane do Luksemburga), media informowały, że Ministerstwo Sprawiedliwości jest za tym, by odpowiedź na pierwsze z czterech pytań prejudycjalnych zadanych przez częstochowski sąd brzmiało „tak”.

Krótko mówiąc, resort proponował, by TSUE uznał, że art. 1 ust. 2 dyrektywy Rady 93/13/EWG nie stoi na przeszkodzie poddawaniu kontroli klauzul zmiennego oprocentowania powiązanych z WIBORem. Podobne stanowisko wyrazić miał również UOKiK. Według medialnych doniesień z tamtego okresu, reszta pytanych instytucji, w tym Ministerstwo Finansów i KNF, uważała, że na wszystkie cztery pytania powinna paść odpowiedź negatywna.

W swoim komunikacie resort prezentuje pogląd, wg którego wyrok „porządkuje kluczowe kwestie interpretacyjne”. Abyśmy nie mieli wątpliwości, jak interpretować to, co orzekł TSUE, resort wyjaśnia nam, że:

• art. 29 ust. 2 ustawy o kredycie hipotecznym nie jest przepisem, który wyłącza stosowanie unijnej dyrektywy 93/13, w świetle jej art. 1 ust. 2, a co za tym idzie, klauzule „wiborowe” podlegają pod kontrolę abuzywności
• celem spełnienia wymogu przejrzystości w rozumieniu znanym z dyrektywy 93/13 bank nie musi szczegółowo informować konsumenta o tym, jak opracowywany jest wskaźnik referencyjny WIBOR (nie jest to wymagane przez art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13)
• klauzula nawiązująca do wskaźnika referencyjnego WIBOR nie ma charakteru abuzywnego, jeżeli ów wskaźnik, oparty o szczegółowe regulacje unijne, jest z nimi zgodny.

Ministerstwo wyjaśnia nam również, co tak właściwie oznacza wymóg przejrzystości. Z komunikatu wynika, że bank ma obowiązek tak sformułować klauzulę umowną, by była ona dla konsumenta jasna nie tylko pod kątem gramatyki, ale i generowanych następstw ekonomicznych. Jak należy ocenić to, czy klauzula jest zgodna z wymogiem przejrzystości? Resort tłumaczy, że chodzi o to, by główne elementy dotyczące wyliczania wskaźnika WIBOR były „łatwo dostępne ze względu na ich publikację, o ile w świetle dostępnych informacji oraz informacji dostarczonych przez bank w toku zawierania umowy, właściwie poinformowany oraz dostatecznie uważny i rozsądny przeciętny konsument był w stanie zrozumieć zastosowaną w umowie metodę obliczania oprocentowania.”

Dalej resort wyjaśnia, że to na administratorze WIBORu spoczywa obowiązek udostępniania głównych elementów składających się na metodologię wskaźnika, zaś bank może realizować swój obowiązek informacyjny wobec konsumenta poprzez odesłanie go do tych zewnętrznych publikacji.

Co istotne, przekazując konsumentowi informacje, bank nie może zniekształcać obrazu wskaźnika WIBOR.

W kolejnych akapitach resort sprawiedliwości przypomina, że przedmiotem rozważań TSUE było między innymi to, czy klauzula zmiennego oprocentowania może zostać uznana za niedozwoloną z uwagi na niepoinformowanie przez bank konsumenta o wyznaczaniu wskaźnika w oparciu o dane niepochodzące z rzeczywistych transakcji na rynku międzybankowym, a także przez to, że bank jest jednym z podmiotów przekazujących dane do wyznaczania WIBORu. Resort konkluduje, wskazując, że jeżeli wskaźnik WIBOR jest zgodny z rozporządzeniem BMR, to bank nie jest zobowiązany informować konsumenta o powyższych cechach wskaźnika. Jednocześnie resort wspomina krótko, że na banku spoczywają obowiązki informacyjne wynikające z dyrektywy 2014/17/UE (unijnego dokumentu regulującego kwestie konsumenckich umów o kredyt związanych z nieruchomościami mieszkalnymi).

Wiewiórowska-Domagalska o wyroku C-471/24 dla Rzeczpospolitej: znów pojawia się wątek kancelarii

Autorem komunikatu na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości jest pełnomocniczka ds. ochrony praw konsumenta, dr Aneta Wiewiórowska-Domagalska.

Tego samego dnia, na łamach portalu Rzeczpospolita, pełnomocniczka ministra opublikowała jeszcze jeden tekst, napisany nieco luźniejszym tonem, a poświęcony problematyce WIBORu w kontekście spraw frankowych. Już na wstępie przedstawicielka resortu informuje, że droga do wykazania abuzywności klauzul powiązanych z WIBORem „wydaje się być wyjątkowo stroma”.

W pierwszych akapitach pełnomocniczka przypomina nam, jak w ogóle doszło do frankowego kryzysu: wskazuje na splot kilku czynników, ze wzrostem kursu franka na czele. Wiewiórowska-Domagalska, jak zwykle zresztą, skorzystała z okazji do wbicia dyskretnej szpilki kancelariom prawnym – sugeruje bowiem, że te zainteresowały się ochroną konsumenta dopiero wtedy, gdy na horyzoncie pojawiło się widmo masowych spraw o dużej wartości przedmiotu sporu. Aby było sprawiedliwie, pełnomocniczka sili się też na gorzką refleksję dotyczącą postawy samych banków, których strategia bardzo długo przekładała się na przeciąganie sporów i podnoszenie ich kosztów. To właśnie z podejściem sektora bankowego do spraw frankowych Wiewiórowska łączy ilość pytań prejudycjalnych skierowanych do TSUE. Wyroki w tych sprawach skutkowały coraz większą ingerencją prawa unijnego w regulacje krajowe.

W ocenie pełnomocniczki ministra to spór o franki stworzył wrażenie, jakoby ochrona konsumencka nie była niczym ograniczona. Tymczasem, jak przypomina, prawo konsumenckie ma nie tylko chronić konsumenta, ale i stymulować rozwój rynku. Ekspertka porusza oczywiście wątek dyrektywy konsumenckiej 93/13/EWG, która, w jej ocenie, nie służy wyeliminowaniu każdego ryzyka kontraktowego spoczywającego na konsumencie. Pisze też o hejcie, który rzekomo spada na osoby cytujące TSUE (chodzi o rozważania Trybunału dotyczące możliwej złej woli po stronie konsumenta) i który powoduje, że debata poświęcona granicom ochrony konsumenckiej jest po prostu trudna.

Wyraźnie widać, że pełnomocniczka ministra sprawiedliwości nadal nie otrząsnęła się po wizerunkowej porażce, którą sprowadziła na siebie i sprawowany urząd licznymi komentarzami (także w mediach społecznościowych) wycelowanymi we frankowiczów i reprezentujące ich kancelarie prawne. Przypomnijmy, że w pewnym momencie pełnomocnicy frankowiczów przestali być bierni wobec publicznych zaczepek i zaczęli w sposób merytoryczny ustosunkowywać się do wypowiedzi Wiewiórowskiej, bezlitośnie wskazując na problemy pani pełnomocnik z obliczeniami matematycznymi na poziomie szkoły podstawowej (ekspertka w rozmowie z jednym z najpopularniejszych portali w Polsce prezentowała fałszywe informacje na temat rzeczywistych korzyści uzyskiwanych przez kredytobiorców frankowych tytułem odsetek ustawowych za opóźnienie).

Pełnomocniczka ministra potwierdza: umowy sprzed BMR mogą generować odrębne ryzyka

W dalszej części tekstu Wiewiórowska-Domagalska przechodzi do omówienia wyroku TSUE z 12 lutego 2026 roku, myląc przy tym sygnaturę sprawy (co zdarza się w tekście dwukrotnie). Pełnomocniczka sugeruje, że kredytobiorcy nie mają powodów do zadowolenia z wyroku i znów sugeruje, że odpowiedzialne są za to kancelarie prawne, które rozbudziły ich oczekiwania co do rzekomej kolejnej „fali franków”, tyle że z WIBORem w roli głównej. Następnie Wiewiórowska odnosi się do kwestii poruszonych wcześniej w komunikacie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Zdarzają się interesujące wątki – np. wzmianka o kredytach zawartych przed wejściem w życie rozporządzenia BMR, czyli przed 1 stycznia 2018 roku. Jak przyznaje pełnomocniczka, mogą one generować odrębne ryzyka.

Jak pełnomocniczka ministra ocenia szanse kredytobiorców złotowych na przeforsowanie swoich roszczeń w sądach? Jak się okazuje, nie daje im wielkich szans na zwycięstwo.

Wg Wiewiórowskiej konsumenci mają tylko jedną drogę do „uruchomienia kontroli abuzywności„: muszą wykazać, że doszło do naruszenia obowiązków wynikających z unijnej dyrektywy 2014/17 lub do wprowadzenia ich w błąd co do informacji przekazywanych przez administratora wskaźnika, w kontekście rozporządzenia BMR. Kredytobiorcy złotowi nawet w przypadku wykazania takich naruszeń nie mogą liczyć na automatyczne uznanie abuzywnego charakteru kwestionowanej klauzuli: ponieważ WIBOR podlega regulacjom zawartym w rozporządzeniu BMR, przyjmuje się, że nie jest abuzywny. By podważenie reputacji WIBORu stało się możliwe, musiałoby dojść do ustalenia przez odpowiedni organ nadzorczy naruszenia regulacji zawartych w rozporządzeniu BMR. Co więcej, naruszenie to musiałoby spełniać kryteria abuzywności w myśl unijnej dyrektywy 93/13. A to, jak wskazuje Wiewiórowska, nie miało do tej pory miejsca.

O tych motywach wyroku C-471/24 rządzący wolą milczeć. TSUE dał konsumentom instrukcję do podważania klauzul zmiennego oprocentowania?

Rozłóżmy teraz na czynniki pierwsze narrację słaną w stronę konsumentów przez przedstawicieli Ministerstwa Sprawiedliwości. Zacznijmy od głównego przekazu zawartego w oficjalnym komunikacie (i poniekąd również w publikacji pełnomocniczki na portalu Rzeczpospolita). TSUE zablokował krajowym sądom możliwość brania pod lupę samego wskaźnika WIBOR. Potwierdził również, że bank nie musi w sposób szczegółowy informować o metodologii wyznaczania WIBORu i że w realizacji niektórych obowiązków informacyjnych może posiłkować się źródłami zewnętrznymi. Jest to bez wątpienia informacja pomyślna dla sektora bankowego, która jednocześnie nie zamyka konsumentom drogi do dochodzenia roszczeń w sądach.

Ministerstwo w swoim komunikacie nie rozwija wątków, które są niewygodne zarówno dla banków, jak i dla strony rządowej. Chodzi o wskazówki TSUE, zawarte w motywach wyroku. Kluczowe z perspektywy ochrony konsumenta mogą być motywy nr 76, 104, 109, 129 i 133. Oto szczegóły.

W motywie 76 TSUE wprost dał do zrozumienia, że zasady, na jakich ustalany jest wskaźnik WIBOR, nie mają cech ustawowych czy regulacyjnych w rozumieniu art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13, są ponadto ustalane przez podmiot prywatny, który otrzymał stosowne zezwolenie od właściwego organu nadzoru.

Interesujący wydaje się motyw 104 wyroku, w którym TSUE odwołuje się do wymogu przejrzystości, niezobowiązującego banku do szczegółowego informowania konsumenta o metodologii wyznaczania wskaźnika referencyjnego, o ile ów wskaźnik wpisuje się w definicję BMR. W odniesieniu do obowiązków informacyjnych banku dotyczących warunku zmiennego oprocentowania TSUE pisze w następujący sposób: „Okoliczność, że kredytodawca spełnił wszystkie obowiązki informacyjne nałożone na niego przez dyrektywę 2014/17 w odniesieniu do takiego warunku, a w przypadku udzielenia dodatkowych informacji nie przedstawił wskazówek, które dawałyby zniekształcony obraz wspomnianego wskaźnika, może świadczyć o tym, że kredytodawca spełnił ten wymóg przejrzystości w odniesieniu do tego warunku. ”

Jak zatem widać, Trybunał nie przesądza jednoznacznie o tym, czy w opisywanym przypadku doszło do spełnienia wymogu przejrzystości, a jedynie domniemywa, że tak było.

Dodatkowo, w motywie 109 TSUE wyjaśnia, że nieprzestrzeganie przez bank wymogu przejrzystości to tylko jeden z elementów, które sąd powinien wziąć pod uwagę, dokonując oceny nieuczciwego charakteru warunku umownego. Powołując się na art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13, przypomina przy tym, że uchybienie wymogowi przejrzystości nie powoduje samo w sobie, że warunek ma nieuczciwy charakter. Co to oznacza dla konsumenta? Naszym zdaniem motyw 109 należy interpretować tak, że samo niespełnienie wymogu przejrzystości stanowi silny argument w rękach konsumenta, wzmacniający jego pozycję procesową, ale nieprzesądzający o tym, czy klauzula zmiennego oprocentowania jest postanowieniem abuzywnym.

TSUE nie przesądza o zgodności WIBORu z BMR. Po prostu zakłada, że spełnia on wymogi rozporządzenia

W motywie 129 Trybunał pisze o wskaźniku w sposób, który wskazuje, że jego zgodność z wymogami BMR to bardziej przypuszczenie niż fakt. Wbrew temu, czego życzyliby sobie rządzący, TSUE nie potwierdził, że WIBOR jest zgodny z BMR. Unijni sędziowie założyli, że tak po prostu jest – i to w oparciu o to założenie sformułowali taki, a nie inny wyrok. W powyższym motywie czytamy więc o wskaźniku, który „może być uznany za zgodny z wymogami”, i którego stosowanie „nie może co do zasady samo w sobie powodować ” nierównowagi praw i obowiązków stron umowy.

Jak to rozumieć? W naszej ocenie pozycja WIBORu w umowach zawartych po BMR wcale nie jest tak pewna i stabilna, jak chce tego sektor bankowy. To, czy bank miał obowiązek informować, że jest podmiotem przekazującym dane, w oparciu o które opracowywany jest wskaźnik WIBOR, zależeć będzie od faktycznej, a nie tylko domniemanej zgodności WIBORu z rozporządzeniem BMR. Tymczasem eksperci prawni już w tej chwili mają poważne wątpliwości co do tego, czy WIBOR rzeczywiście spełniał te wymogi. Głównym argumentem jest brak zinstytucjonalizowanego nadzoru nad opracowywaniem wskaźnika, przynajmniej do 16 grudnia 2020 roku, czyli do dnia, w którym KNF wydał oficjalne zezwolenie GPW Benchmark na administrowanie stawką.

Niebezpieczny dla banków wydaje się również motyw 133 wyroku, w którym TSUE po raz kolejny uzależnia brak konieczności poinformowania konsumenta o pewnych szczególnych cechach WIBORu od tego, czy ów wskaźnik mógł zostać uznany w dacie zawarcia umowy za zgodny z BMR. Przypomnijmy, że umowa, która była przedmiotem sporu w sprawie C-471/24, została podpisana 1 sierpnia 2019 roku, czyli po wejściu w życie rozporządzenia BMR. W przypadku umów sprzed 2018 roku wskaźnik kluczowy z całą pewnością nie spełniał unijnych wymogów, ale o tym w komunikacie resortu nie znajdziemy ani słowa. Został on sformułowany tak, jakby wyrok miał znaczenie uniwersalne, a tak nie jest: dotyczy on umów zawartych po wejściu w życie rozporządzenia BMR.

Na pogląd TSUE w sprawie umów starszych musimy jeszcze poczekać. A jest na co, bo do TSUE wpłynęły już kolejne zestawy pytań. Niewykluczone, że TSUE pochyli się jeszcze w tym roku nad połączonymi sprawami C-586/25 i C-630/25, dotyczącymi umów sprzed 2018 roku. W sprawach tych sądy odsyłające pytają o zagadnienia związane z przejrzystością klauzul wiborowych, równowagą stron kontraktowych i potencjalną podatnością wskaźnika na manipulacje. Z kolei sprawa C-607/25 porusza wątek pozornej ochrony konsumenta realizowanej przez instytucję odsetek maksymalnych.

Arkusz ESIS może być najważniejszym dokumentem w wojnie o klauzule zmiennego oprocentowania

W komunikacie Ministerstwa oczywiście nie znajdziemy informacji o kolejnych sprawach czekających na rozsądzenie przez TSUE. Nie położono w nim również nacisku na obowiązki informacyjne, które nakłada na banki unijna dyrektywa 2014/17. Chodzi między innymi o informacje o całkowitym koszcie kredytu, RRSO i ryzyku, które jeszcze przed zawarciem umowy powinny zostać konsumentowi przedstawione na znormalizowanym arkuszu ESIS. Resort nie informuje nas również, że przy braku górnego limitu oprocentowania, bank, przekazując symulację zmian RRSO, powinien uwzględnić najwyższą stopę z ostatnich 20 lat. Informacja ta jest o tyle istotna, że banki podchodziły do tych obowiązków z niską starannością, zwłaszcza w czasach, gdy nikt jeszcze nie mówił w przestrzeni publicznej o potencjalnej abuzywności WIBORu.

Nie wyjaśniono też odbiorcy komunikatu, dlaczego tak właściwie TSUE nie odpowiedział na pytanie czwarte, dotyczące potencjalnych skutków stwierdzenia abuzywności klauzuli zmiennego oprocentowania. Otóż nie chodzi wcale o to, że TSUE nie dopuszcza do siebie myśli, iż klauzula „wiborowa” mogłaby mieć charakter niedozwolony. Przyczyną braku odpowiedzi jest to, że sąd odsyłający w swoim wniosku prejudycjalnym jasno napisał, iż „nie zamierza kontrolować oceny właściwego organu krajowego, zgodnie z którą wskaźnik referencyjny WIBOR jest zgodny z rozporządzeniem 2016/1011”. Ot i cała tajemnica.

Ministerstwo Sprawiedliwości mówi w komunikacie prawdę, ale pomija niewygodne fakty

Wobec mnogości wątków poruszonych przez TSUE w wyroku C-471/24 komentarz MS wydaje się zdecydowanie zbyt lakoniczny. W krótkim komunikacie zdecydowano się umieścić akurat te informacje, które są korzystne bądź neutralne dla sektora bankowego i jednocześnie zrezygnowano z powołania się na te motywy wyroku, które dają stronie konsumenckiej nadzieję na zmianę w krajowym orzecznictwie.

Ostrożność, z jaką resort podchodzi do komentowania wyroku, świadczyć może o obawie przed rozbudzaniem w konsumentach skłonności do kwestionowania klauzul zmiennego oprocentowania, mimo pozornie „teflonowej” natury samego WIBORu. Chcemy przy tym przypomnieć, że głosem Ministerstwa Sprawiedliwości wypowiadającym się w sprawie wyroku C-471/24 jest dr Wiewiórowska-Domagalska, od dłuższego czasu wyraźnie sceptyczna zarówno wobec postaw konsumentów (których podobno reprezentuje), jak i motywacji kancelarii specjalizujących się w kwestionowaniu zapisów zawartych w umowach bankowych.

W naszej ocenie należy zadać pytanie, czy ekspertka, która krytykę pochodzącą ze strony środowisk konsumenckich nazywa hejtem, a prawnikom je reprezentującym przypisuje nieczyste pobudki, rzeczywiście jest w stanie w sposób obiektywny zreferować potencjalny wpływ unijnego wyroku na sytuację procesową konsumentów. Czy taki komentarz, nawet napisany w sposób zwięzły i pozbawiony emocjonalnego tonu, konsumenci powinni traktować jako bezstronny głos w dyskusji? Odpowiedź pozostawiamy naszym Czytelnikom.

PODSUMOWANIE:

Ministerstwo Sprawiedliwości w swoim komunikacie przyjęło, jak się wydaje, najbezpieczniejszą dla siebie (i dla banków) strategię. Zdecydowało się na przedstawienie konsumentowi prawdy na temat wyroku C-471/24, ale tylko w tych aspektach, w których jest to akurat wygodne. Rządzący pomijają nowe wątki rozpoczęte tym wyrokiem, a związane między innymi z obowiązkami wynikającymi z dyrektywy 2014/17. Unikając poruszania aspektów, które są obecnie przedmiotem publicznych analiz wyspecjalizowanych prawników, Ministerstwo stara się przedstawić stronie społecznej wyrok C-471/24 jako kończący dyskusję na temat WIBORu i klauzul zmiennego oprocentowania. Tymczasem ten wyrok to dopiero początek – w kolejce do rozpatrzenia czekają już następne sprawy, w tym dotyczące umów sprzed wdrożenia regulacji BMR, a więc z czasów, gdy WIBOR nie podlegał unijnej ochronie. Sam fakt, że Ministerstwo Sprawiedliwości milczy na temat tych spraw i wątków, które są w nich poruszane, świadczy o ich randze. W prawie bowiem bywa tak, że ważniejsze od prawd wprost wypowiedzianych są kwestie przemilczane. Czy zasada ta sprawdzi się w przypadku WIBORu, okaże się w perspektywie najbliższych kilkunastu miesięcy.