Banki znów boją się klientów. Największym ryzykiem dla sektora są… kredytobiorcy, ale już nie Frankowicze

Przez ostatnie lata hasło „kredyty frankowe” stało się właściwie synonimem ryzyka prawnego dla sektora bankowego – ale spory z tej kategorii powoli odchodzą do przeszłości. Banki zawiązały łącznie ponad 100 mld zł rezerw na franki, większość wiodących podmiotów rynku finansowego ma wspomniane ryzyko pokryte w stopniu przekraczającym 100 proc. wartości aktywnego portfela, a liczba nowych spraw kierowanych do sądów przez frankowiczów systematycznie topnieje. Jednocześnie, niemal niepostrzeżenie, przed bankami wyrosło zupełnie nowe ryzyko prawno-finansowe, zaszyte w portfelu obejmującym miliony umów kredytów konsumenckich. Mowa oczywiście o ryzyku związanym z sankcją kredytu darmowego, które, jak oczekują eksperci prawni, będzie się stopniowo materializować po wyroku TSUE z 23 kwietnia 2026 roku (C-744/24). Banki, nauczone doświadczeniem zdobytym przy okazji sporów frankowych, próbują zwalczyć nowe zagrożenie, nim liczba spraw sądowych o SKD osiągnie alarmujący poziom. Ich działania są wielowymiarowe i wykraczają poza relacje z samymi konsumentami. Szczegóły w tekście.

Z artykułu dowiesz się:

• Jak sektor bankowy próbuje zarządzać ryzykiem obecnym w umowach kredytowych wprowadzonych do obrotu prawnego (oraz przeciwdziałać wystąpieniu ryzyka w przyszłości)
• Który bank jako pierwszy planuje wprowadzić jednolity wzór umowy kredytu hipotecznego
• Co z nową ustawą o kredycie konsumenckim, po tym, jak premier odebrał prezesowi UOKiK upoważnienie do prowadzenia prac legislacyjnych nad jej projektem
• Dlaczego nie należy wierzyć bankowcom, gdy zapewniają w mediach, że nie próbują unikać odpowiedzialności wobec polskiego klienta.

EKF 2026: ryzyka prawne były jednym z wiodących tematów w trakcie debaty prezesów

Sektor bankowy w Polsce do perfekcji opanował zdolność wychodzenia z kłopotów czystszym, niż w nie wpadał. Pokazał to kryzys frankowy, w którego szczycie, przypadającym na lata 2023-2025, banki były w stanie notować rekordowe dochody. Ale wiele wskazuje na to, że złota era historycznych zysków powoli dobiega końca. Sektor musi więc dostosować swoje strategie do nowej rzeczywistości, w której stopy procentowe spadają, a wyzwania wprost się mnożą.

Bankowcy nie kryją zresztą tego, jak bardzo ich biznes jest uzależniony od wysokości stóp. W najnowszym wywiadzie, udzielonym portalowi xyz.pl, prezes Pekao S.A., Cezary Stypułkowski, mówi wprost, że udział odsetek w dochodach sektora wynosi nawet 75-80 proc. Dla porównania, prowizje stanowią ok. 20 proc. zysku. Wypowiedź prezesa w pełnej krasie ukazuje to, jak ogromny wpływ na rentowność bankowego biznesu ma aktualne otoczenie ekonomiczne.

W tym miejscu warto się zastanowić, co by się stało, gdyby materializacja ryzyk związanych z frankowym portfelem przypadła na okres niskich stóp procentowych? Pytanie to najwyraźniej zadają sobie również sami bankowcy, którzy przy każdej nadarzającej się okazji przypominają stronie rządowej i regulatorom o niepewności prawnej, charakteryzującej polski rynek, a także o skali obciążeń fiskalnych nałożonych na sektor, chociażby pod postacią podatku bankowego.

Problem negatywnego oddziaływania wysokości tego podatku był jednym z zagadnień poruszanych w trakcie tegorocznej „debaty prezesów” organizowanej w ramach Europejskiego Kongresu Finansowego. Wg szefów polskiej bankowości, wysokość tego podatku przekłada się na akcję kredytową, w związku z czym krajowe podmioty rynku finansowego są mniej konkurencyjne od swoich zagranicznych odpowiedników, które są w stanie proponować finansowanie dużych projektów na znacznie lepszych warunkach.

Analizując ostatnie sprawozdania finansowe banków, możemy zauważyć, że mimo malejącej liczby nowo składanych powództw frankowych, to nie podatek bankowy, a właśnie „frankowe” rezerwy nadal są głównym kosztem ponoszonym przez sektor. Nie dziwi zatem, że kwestia wyzwań generowanych przez spory z klientami była jedną z dominujących podczas tegorocznego EKF. W sprawie tej głos zabierali między innymi:

• Cezary Stypułkowski, prezes Pekao, który podkreślił, że „kwestionowanie 800 tysięcy umów hipotecznych to sytuacja niespotykana w cywilizowanym kraju”
• prof. Michał Romanowski, który ogromne nadzieje pokłada w modelowych umowach i większej standaryzacji w relacjach między bankami a klientami. Jego zdaniem dzięki nim można w sposób skuteczny ograniczać liczbę spraw spornych, jednocześnie tworząc przestrzeń do rozwoju konkurencji oraz innowacji
• Szymon Midera, prezes PKO BP, który w trakcie EKF złożył deklarację, iż kierowany przez niego podmiot do końca roku wdroży jednolitą umowę kredytu hipotecznego. Prezes PKO BP zachęcał pozostałych szefów sektora do zrobienia tego samego.

Nowa ustawa o kredycie konsumenckim to szansa dla sektora na marginalizację roli SKD?

W dyskusji o cyklicznych kosztach ponoszonych przez polski sektor bankowy nie można pomijać oczywiście składek płaconych przez podmioty z tego rynku na Bankowy Fundusz Gwarancyjny. W 2026 roku banki przekażą BFG aż 2 mld 725 mln zł, czyli o 0,7 proc. więcej niż w 2025 roku – kwota ta w całości zostanie zaksięgowana na poczet funduszu przymusowej restrukturyzacji. To właśnie pieniądze z tego funduszu pozwoliły BFG na sfinansowanie przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Banku. Czy grozi nam powtórka z tamtej sytuacji? Na chwilę obecną nic na to nie wskazuje. Portal xyz.pl opublikował 9 czerwca br. rozmowę z Maciejem Szczęsnym, prezesem BFG, który ocenił, że polskie banki (zarówno te największe, jak i mniejsze podmioty spółdzielcze) pozostają stabilne. Podkreślił jednak, że, celem poradzenia „sobie z nowymi wyzwaniami, konieczna jest koordynacja sektora w zakresie wspólnej odpowiedzi na zagrożenia prawne.”

W tym miejscu chcielibyśmy przypomnieć, że bankom bardzo zależało, by w proces ten zostały zaangażowane także instytucje administracji publicznej, np. KNF. Gdy treść jednolitego wzorca umowy kredytu hipotecznego nie była jeszcze gotowa, sektor chciał, aby wypracowane w przyszłości rozwiązania zyskały oficjalną aprobatę Nadzoru. Bankowcy zostali bardzo szybko sprowadzeni na ziemię przez szefa Komisji, który podczas jednego z branżowych eventów dał jasno do zrozumienia, że tego typu gwarancje nie będą bankom udzielane.

Nie zapominajmy przy tym, że do tej pory wypracowano dwa „konkurencyjne” wzorce jednolitej umowy kredytu hipotecznego. Jeden powstał w EKF, a drugi w UOKiK – w przypadku tego drugiego urząd zabiegał o uwzględnienie wzorca jako załącznika do ustawy, co zagwarantowałoby jego niepodważalność przed sądami. Na takie rozwiązanie nie chciał jednak przystać obóz władzy, mający wyraźnie obawy przed braniem na siebie ryzyka wynikającego z nadawania wzorcowi rangi urzędowej.

Pojawia się jednak kolejna szansa na ustawowe ograniczenie ryzyka obecnego w umowach z konsumentami. Tym razem nie chodzi jednak o hipoteki, a o kredyty i pożyczki gotówkowe. Polski rząd ma bardzo niewiele czasu na wdrożenie do krajowych przepisów unijnych regulacji zawartych w dyrektywie CCD2. Regulacje te mają zostać wprowadzone do polskiego porządku prawnego pod postacią ustawy o kredycie konsumenckim. Obowiązująca ustawa, regulująca stosunki konsumentów z bankami, pochodzi z 2011 roku. Nad nową wersją ustawy przez ok. 2 lata intensywnie pracował UOKiK. Ostatecznie jednak pomysły legislacyjne urzędu nie przypadły do gustu ani rządzącym, ani nadzorowi.

Dnia 18 maja prezes UOKiK stracił upoważnienie do prowadzenia prac legislacyjnych nad projektem. Obecnie wiadomo już, że nad nową wersją ustawy pracować będą Ministerstwo Sprawiedliwości oraz Ministerstwo Finansów. Jest niezwykle mało prawdopodobne, by ustawa weszła w życie w wyznaczonym terminie, tj. do 20 listopada 2026 roku. Nowe regulacje wzbudzają silne emocje interesariuszy, a zdecydowanie największe kontrowersje dotyczą sankcji kredytu darmowego: banki bardzo chciałyby, aby tworzone przepisy uwzględniały miarkowanie sankcji i dostosowanie jej poziomu do faktycznej krzywdy wyrządzonej konsumentowi danym naruszeniem.

Prezes ZBP apeluje do rządzących o dialog i deklaruje, że banki nie chcą uciekać od odpowiedzialności

Banki doskonale wiedzą, że odebranie upoważnienia szefowi UOKiK i powierzenie prac legislacyjnych dwóm ministerstwom to nowe rozdanie w grze. Nie dziwi zatem nachalność, z jaką próbują ściągnąć na siebie uwagę rządzących. Tym razem sektor nie ogranicza się już do zakulisowych intryg i w sposób zupełnie otwarty apeluje o „uporządkowanie” sankcji. Oczywiście pod pojęciem uporządkowania kryją się rozwiązania, o których wspomnieliśmy powyżej – miarkujące sankcję i ograniczające liczbę postępowań, które mogą w przyszłości trafić do sądów.

Kilka dni temu na łamach Business Insider pojawił się tekst autorstwa prezesa ZBP, Tadeusza Białka, który nawołuje do dialogu takie instytucje jak Ministerstwo Finansów, UOKiK i KNF, a także Rzecznika Finansowego, przedstawicieli nauki i organizacji konsumenckich. Deklaruje, że banki wcale nie chcą uciec od odpowiedzialności, chcą jedynie przeciwdziałać automatyzmowi w stosowaniu sankcji, niepewności prawnej i chaosowi w sądach. W jego ocenie takie podejście służy zarówno samemu sektorowi finansowemu, jak i konsumentom oraz gospodarce.

Uważny obserwator rynku szybko dostrzeże hipokryzję w słowach prezesa ZBP. Skoro bowiem sektor nie próbuje uciec od odpowiedzialności, to dlaczego jego przedstawiciele torpedują sprawy rejestrowane przed TSUE, a związane z sankcją kredytu darmowego? Przypominamy, że banki tak bardzo nie chcą, by unijni sędziowie wypowiadali się w obszarze SKD, że często wolą uznać roszczenie konsumenta w sprawie, w której sąd krajowy zadał pytania prejudycjalne, niż czekać na wyrok Trybunału.

Równolegle bankowcy kolportują w mediach fałszywy przekaz, jakoby konsument miał na złożenie oświadczenia o skorzystaniu z SKD tylko 12 miesięcy od momentu wypłaty samego kapitału, a nie – jak sugeruje to zdecydowana większość środowiska eksperckiego – od daty całkowitej spłaty kredytu. Różnica jest znacząca: jeśli sądy krajowe przyjęłyby pogląd forsowany przez bankowych prawników, to większość roszczeń kredytobiorców zdążyłaby ulec przedawnieniu na długo przed powzięciem przez nich wiedzy o potencjalnej abuzywności umowy.

Co ważne, do TSUE wpływały już pytania prejudycjalne o sposób liczenia wspomnianego terminu – za przykład niech posłuży nam sprawa zarejestrowana przed Trybunałem pod sygnaturą C-566/24, w której pozwanym był Santander. W marcu br. krajowe media podały informację o umorzeniu unijnego postępowania – powodem miało być uznanie powództwa w sprawie krajowej. Do Trybunału zostało już skierowane bliźniacze pytanie, zadane przez sąd krakowski – sprawa otrzymała sygnaturę C-433/26 i przydomek „Paskuła”.

Aktywne sprawy o SKD przed Trybunałem: o co pytają sądy?

Aktualnie przed TSUE toczy się równolegle kilka spraw, w których pytania dotyczą obecnej w polskim prawie sankcji kredytu darmowego. Już dziś Rzecznik Generalny TSUE wypowie się w jednej z nich: chodzi oczywiście o sprawę C-831/24 (Machski), zainicjowaną pytaniami Sądu Rejonowego w Białymstoku. W tej sprawie najwięcej emocji wzbudza pytanie pierwsze, za pomocą którego organ odsyłający dąży do ustalenia, czy sąd ma obowiązek badania z urzędu treści kwestionowanej przez konsumenta umowy kredytowej, czy wystarczy, że ograniczy się do przeanalizowania naruszeń wskazanych w samym oświadczeniu o skorzystaniu z SKD.

Prócz sprawy C-831/24 w toku pozostają między innymi sprawa C-684/24 (w której Trybunał wypowie się na temat proporcjonalności sankcji), sprawa C-763/25 (w której sąd odsyłający porusza kwestię cedowania wierzytelności konsumenckich na przedsiębiorcę oraz terminu na zgłoszenie oświadczenia o skorzystaniu z SKD) i sprawa C-828/25 (w której znów sąd porusza kwestię terminu na złożenie oświadczenia, a także dopytuje o dopuszczalność praktyki polegającej na pobieraniu odsetek od pozaodsetkowych kosztów kredytu). W toku pozostaje również sprawa C-903/24, w której sąd odsyłający pyta, czy odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty świadczenia nienależnego powinny być zasądzane na rzecz konsumenta dopiero od momentu doręczenia bankowi przedsądowego wezwania do zapłaty, wskazującego konkretną kwotę, której domaga się konsument.

PODSUMOWANIE:

Przedstawiciele sektora bankowego bardzo poważnie biorą pod uwagę scenariusz, w którym sankcja kredytu darmowego staje się przedmiotem setek tysięcy spraw sądowych, dlatego już teraz starają się działać na rzecz minimalizacji tego ryzyka. Drogą do tego celu są między innymi naciski wywierane na stronę rządową, która przejęła od UOKiK prace nad projektem ustawy o kredycie konsumenckim. Bankowcy chcą miarkowania sankcji kredytu darmowego, a ściślej rzecz ujmując wprowadzenia takich regulacji, które sprawią, że stosowana sankcja będzie proporcjonalna do skali naruszenia.

Choć banki utrzymują, że nie jest ich celem ucieczka od odpowiedzialności w relacji z konsumentami, to w sprawach, które trafiają na unijną wokandę, wolą uznać roszczenie kredytobiorcy na etapie krajowym, niż oczekiwać na wyrok Trybunału. W pozostałych sprawach krajowych o sankcję kredytu darmowego bankowcy twierdzą oczywiście, że roszczenia konsumenta nie mają podstaw. Świadczy to o desperacji sektora, który wie, że pytania prejudycjalne kierowane do TSUE przez polskich sędziów uderzają w najsłabsze punkty bankowych umów i mogą stać się bodźcem do zmian w krajowym orzecznictwie.

Jedną z najważniejszych kwestii spornych przed polskimi sądami jest obecnie sposób liczenia rocznego terminu na zgłoszenie oświadczenia o skorzystaniu z SKD. Zagadnienie to jest przedmiotem kilku pytań prejudycjalnych skierowanych do TSUE. Jeżeli okaże się, że zdaniem unijnych sędziów ów termin powinien być liczony od momentu całkowitej spłaty kredytu, banki stracą nadzieję na objęcie większości aktywnych roszczeń z tytułu SKD „automatycznym” przedawnieniem. W takim przypadku ryzyko prawne związane z portfelem kredytów i pożyczek gotówkowych stanie się porównywalne z ryzykiem frankowym, które sektor ma już w znacznej części pokryte dzięki cyklicznie dotwarzanym rezerwom.

Przedstawiciele sektora bankowego bardzo obawiają się scenariusza, w którym zmiana w krajowym orzecznictwie zmusza kierowane przez nich instytucje do rozpoczęcia kolejnego cyklu odpisów, tym razem z myślą o pozwach z tytułu SKD. Wydaje się, że najbardziej niepokoi ich perspektywa tworzenia tych rezerw w otoczeniu niższych stóp procentowych, a więc i niższych wyników z tytułu odsetek. Należy się spodziewać, że w następnych miesiącach zrobią bardzo wiele, by zmarginalizować to nowe ryzyko.