Opadł już pierwszy kurz po wyroku TSUE w sprawie C-471/24. Zarówno prawnicy obu stron konfliktu, jak i przedstawiciele środowiska dziennikarskiego zdążyli do tej pory zapoznać się nie tylko z sentencją unijnego orzeczenia, ale i z poszczególnymi motywami, które z prawnego punktu widzenia są dla sądów krajowych równie istotne, co ostatnia część opublikowanego stanowiska. Pełna lektura wyroku dostarcza bardzo interesującej wiedzy na temat przyszłych szans kredytobiorców na skuteczne zakwestionowanie umowy kredytu hipotecznego opartej na wskaźniku WIBOR. Okazuje się bowiem, że, wbrew twierdzeniom sektora bankowego, Trybunał nie zamknął kredytobiorcom drogi do podważania umów złotowych powiązanych z kluczową dla polskiego systemu finansowego stawką referencyjną. Przeciwnie, on dobudował na tej drodze skrzyżowanie i postawił wyraźny znak informacyjny, wskazujący konsumentom, jak „dojechać” do sądowego zwycięstwa nad bankiem.
Z tekstu dowiesz się:
- Co tak właściwie orzekł Trybunał Sprawiedliwości UE w pierwszym wyroku dotyczącym złotowych umów kredytów mieszkaniowych
- Jakie znaczenie, z perspektywy obowiązków informacyjnych nałożonych na bank, ma formularz ESIS i co powinno się w nim znaleźć
- Czy bank może w sposób dowolny przekazywać kredytobiorcy symulacje dotyczące ewentualnego wzrostu oprocentowania kredytu
- Dlaczego nie należy wierzyć bankom, gdy te twierdzą, że należycie wypełniały swoje obowiązki informacyjne wobec kredytobiorców złotowych.
Wyrok w sprawie C-471/24 nie kończy dyskusji w sprawie abuzywności kredytów złotowych. On ją dopiero rozpoczyna
Czwartkowy wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE wygenerował ogromny szum, zarówno w mediach tradycyjnych, jak i tych społecznościowych. Jest to o tyle interesujące, że sentencja tego wyroku nie przyniosła wielkich niespodzianek. Tak, jak spodziewała się większość prawników „wiborowych” (racjonalnie oceniających szanse na podważenie WIBORu), TSUE sprzeciwił się możliwości kontrolowania zarówno samego wskaźnika, jak i metodologii jego ustalania przez krajowe sądy. Dopuścił natomiast możliwość badania klauzuli zmiennego oprocentowania opartej o ten wskaźnik, jeśli sposób poinformowania konsumenta o ryzyku nie był zgodny z wymogiem przejrzystości. Z jednej strony bank nie ma obowiązku szczegółowego informowania konsumenta o metodologii wyznaczania WIBORu, może przy tym odsyłać kredytobiorcę do zewnętrznych źródeł, takich jak strona administratora. Z drugiej jednak, posługując się własnymi definicjami odnoszącymi się do wskaźnika, nie może zniekształcać rzeczywistego obrazu WIBORu – to bowiem kolidowałoby z wymogiem przejrzystości.
Z medialnych publikacji powstałych bezpośrednio po orzeczeniu C-471/24 możemy się dowiedzieć przede wszystkim, że bank ma obowiązek informowania konsumenta o nazwie wskaźnika referencyjnego zastosowanego w zawieranej umowie, o administratorze stawki, jak i o ekonomicznych skutkach zastosowania tej stawki. W efekcie kredytobiorca powinien mieć zdolność do oszacowania całkowitego kosztu zaciąganego kredytu. Banki bardzo szybko zaczęły zapewniać w mediach, że spełniały obowiązki informacyjne zgodnie z tymi wytycznymi. Prawnicy reprezentujący stronę konsumencką właściwie natychmiast zaczęli wchodzić w publiczną polemikę z tymi zapewnieniami, informując, że analizowali umowy, w których obowiązki te nie były realizowane w sposób prawidłowy, zarówno co do samego wskaźnika, jak i ryzyka ekonomicznego.
Prawnicy zajmujący się sprawami przeciwko bankom zwracają uwagę na dwa istotne aspekty sprawy C-471/24. Po pierwsze na to, że wyrok odnosi się do umowy zawartej już po wejściu w życie rozporządzenia BMR (czyli po 1 stycznia 2018 roku). Wskaźnik referencyjny, o który oparto zmienne oprocentowanie w umowach z 2018 roku i późniejszych, istotnie nie może być kontrolowany przez krajowe sądy. Z inną sytuacją mamy do czynienia w przypadku umów zawartych wcześniej, niepodlegających ochronie wynikającej z BMR. Po drugie, eksperci prawni tłumaczą opinii publicznej, że przed wejściem w życie unijnych regulacji banki dużo mniej rygorystycznie podchodziły do spełniania obowiązków informacyjnych, co może znacząco ułatwić kwestionowanie takich umów. W naszej ocenie najbardziej newralgicznym okresem może być ten po wejściu w życie unijnej dyrektywy 2014/17 (o której więcej za chwilę), a przed dostosowaniem polskiego rynku usług bankowych do rozporządzenia BMR. W tym miejscu warto dodać, że krajowe przepisy stanowiące implementację regulacji wprowadzanych przez dyrektywę dotyczącą kredytów mieszkaniowych zostały przyjęte z opóźnieniem: termin na wdrożenie przepisów do prawa państw członkowskich upłynął 21 marca 2016 roku, tymczasem Polska wdrożyła dyrektywę przy pomocy ustawy z dnia 23 marca 2017 roku.
Jakie znaczenie z perspektywy wypełnienia obowiązków informacyjnych banku ma formularz ESIS?
Najciekawsze wnioski z czwartkowego wyroku Trybunału przyszły w kilkanaście godzin po wyroku, gdy zaczęto podkreślać znaczenie obowiązków informacyjnych, o których mowa w unijnej dyrektywie 2014/17/UE, w sprawie konsumenckich umów o kredyt związanych z nieruchomościami mieszkalnymi. To właśnie ten dokument sprowadził na banki obowiązek informowania konsumentów m.in. o ryzykach związanych z zaciąganym zobowiązaniem na znormalizowanym arkuszu informacyjnym.
Cel? Ujednolicenie informacji przekazywanych konsumentom przez banki i ułatwienie dokonania oceny porównawczej ofert na rynku bankowym. W praktyce ESIS to zwiększenie ochrony i bezpieczeństwa po stronie konsumenta, standaryzacja procesu informacyjnego i wręczenie klientom sektora bankowego skutecznego narzędzia, umożliwiającego szybkie, obiektywne porównywanie parametrów kredytowych w różnych instytucjach finansowych.
Na arkuszu ESIS bank ma obowiązek przedstawienia konsumentowi, jeszcze przed zawarciem umowy kredytu, takich informacji jak ta dotycząca całkowitego kosztu kredytu, rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania (szerzej znanej klientom rynku pod skrótem RRSO), zasad, na jakich może zmienić się oprocentowanie kredytu oraz skutków wzrostu tego oprocentowania (w odniesieniu do należnych kwot, jak i rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania). Do obowiązków banków dotyczących przekazywania stosownych informacji na formularzu ESIS odnosi się TSUE w wyroku dla sprawy C-471/24 (motywy od 92 do 94).
Zgodnie z interpretacją ekspertów prawnych reprezentujących w sądach stronę konsumencką, obecnie najważniejsze pytanie nie brzmi już, czy wskaźnik WIBOR jest legalny i opracowywany w sposób odporny na manipulacje. Brzmi ono, czy bank realizował prawidłowo obowiązki informacyjne wobec konsumenta, i czy robił to w oparciu o standard ESIS.
Dokładne analizy i ważne informacje dla kredytobiorców.
Śledź nasze profile, aby wzmocnić ich widoczność i być na bieżąco:
Bank nie ma dowolności w opracowywaniu symulacji zmiany oprocentowania. Złoty standard wyznacza unijny dokument ESIS
Wspomniana wcześniej unijna dyrektywa 2014/17/EWG, wprowadzająca formularz ESIS, zawiera niezwykle ciekawe informacje z perspektywy ochrony interesów polskiego konsumenta. Znajdują się one w sekcji 4 dokumentu, poświęconej stopie oprocentowania i innym kosztom. Dowiadujemy się z niej, że ostrzeżenia o ryzyku zmiennej stopy procentowej powinny być podawane na formularzu ESIS większą czcionką, tak aby wyróżniały się na tle pozostałej treści arkusza.
W przypadku kredytów mieszkaniowych na zmiennej stopie takiemu ostrzeżeniu towarzyszyć powinien poglądowy przykład dla RRSO.
Jak dowiadujemy się z dyrektywy, w sytuacji, gdy istnieje górny limit odnoszący się do stopy procentowej kredytu, w przykładzie bank powinien przyjąć, iż „stopa oprocentowania kredytu przy najbliższej sprzyjającej okazji wzrośnie do najwyższego poziomu przewidzianego w umowie o kredyt”. Z kolei gdy górny limit nie istnieje, taka symulacja powinna uwzględniać RRSO w wysokości, jaka obowiązywała przy najwyższej stopie oprocentowania kredytu, z uwzględnieniem okresu dwudziestoletniego.
Oznacza to, że jeżeli kredytobiorca zaciągnął swój kredyt w styczniu 2021 roku, w okresie najniższych stóp procentowych w historii Polski, to bank powinien przedstawić mu symulację zmiany wysokości raty z uwzględnieniem warunków, które panowały w roku 2001, gdy stopa referencyjna NBP wynosiła 19 proc. Na zbliżonym poziomie była wówczas także stawka WIBOR 3M, powszechna w umowach złotowych kredytów hipotecznych, również w tamtym okresie.
Czy banki realizowały ten standard w relacjach z konsumentami? Prawnicy już teraz dają jasno do zrozumienia, że podejście banków do wspomnianych wymogów informacyjnych nie było jednolite. W wielu umowach zabrakło symulacji uwzględniającej wspomniany dwudziestoletni okres w kształtowaniu stawek oprocentowania dla kredytów hipotecznych na zmiennej stopie. Co ciekawe, sumienność, z jaką bank wywiązywał się z obowiązków nakładanych przez dyrektywę 2014/17, nie zawsze zależał od jego wielkości.
W przeszłości bywało, że małe banki spółdzielcze znacznie rzetelniej informowały konsumentów o ryzyku niż największe na rynku banki giełdowe. Złotówkowicze powinni więc „odkopać” przesłane im przez bank formularze informacyjne ESIS, a następnie porównać zgodność naniesionych danych z wymogami unijnej dyrektywy, nawet jeśli podmiotem udzielającym finansowania był jeden z gigantów rynku, dysponujący imponującym działem prawnym. To właśnie arkusz ESIS może zadecydować o tym, czy dany kredyt nadaje się do skutecznego zakwestionowania w sądzie, czy też nie.
Chcesz zakwestionować umowę „wiborową” po wyroku C-471/24? Sprawdź, komu ufać, a komu nie
Oczywiście profesjonalna analiza umowy pod kątem naruszenia obowiązków informacyjnych nałożonych na bank przez dyrektywę 2014/17 powinna być przeprowadzona przez doświadczoną, wyspecjalizowaną kancelarię adwokacką lub radcowską, a nie przez kancelarię odszkodowawczą czy spółkę z o.o. mającą w nazwie określenie „kancelaria prawna”. Dlaczego?
Chodzi tu przede wszystkim o bezpieczeństwo klienta i rzetelność przekazywanych informacji. Kancelarie adwokackie i radcowskie to podmioty podlegające ścisłej kontroli samorządów, zobligowane do przestrzegania zasad etyki zawodowej, a więc znacznie lepiej uregulowane niż kancelarie odszkodowawcze, które są podmiotami działającymi na rynku na tych samych zasadach, co zwykły przedsiębiorca, a więc nastawionymi przede wszystkim na realizację własnych celów ekonomicznych, niekoniecznie na dobro klienta.
O różnicach pomiędzy kancelariami adwokackimi i odszkodowawczymi możemy bardzo łatwo się przekonać, analizując przekaz kierowany w przestrzeń publiczną przez oba typy podmiotów po wyroku C-471/24. Adwokaci i radcowie prawni, mający wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu spraw przeciwko bankom, wypowiadają się ostrożnie o możliwości zakwestionowania umowy kredytowej opartej o WIBOR. Wskazują przy tym, co może zadecydować o szansach na wygranie takiej sprawy. Z kolei różnego rodzaju spółki z o.o. popadają w hurraoptymizm i wybierają z wyroku TSUE wygodne dla siebie fragmenty, pomijając te, które mogłyby zniechęcić potencjalnego klienta do zlecenia takiej spółce analizy umowy.
Czy warto ufać bankom, gdy twierdzą, że dopełniały wszelkich obowiązków informacyjnych wobec klientów?
Jeszcze zanim Trybunał Sprawiedliwości UE wydał wyrok w sprawie C-471/24, przedstawiciele sektora bankowego przekonywali w mediach, że kierowane przez nich instytucje spełniały rygorystyczne wymogi nakładane na nie przez krajowe i unijne prawo. Przekaz był oczywisty: wyrok TSUE musi być korzystny dla banków, ponieważ unijni sędziowie nie dopuszczą możliwości kwestionowania samego wskaźnika referencyjnego, a standard informacyjny we wszystkich bankach był realizowany w sposób prawidłowy. Wniosek? Kredytobiorcy nie mają po co iść do sądów.
Wystarczy, że zadamy sobie jedno proste pytanie, i cała misternie utkana narracja okazuje się zwykłą erystyczną wydmuszką. Skoro bowiem banki od początku stały na wygranej pozycji, to w jakim celu inwestowały w szeroko zakrojoną kampanię informacyjną, mającą przekonać konsumentów, że WIBOR jest ok? Odpowiedź jest prosta: bo doskonale wiedziały, że realizacja obowiązków informacyjnych w wielu podmiotach (i w wielu okresach) była pobieżna, momentami wręcz wybiórcza.
Im więcej wzorców umownych trafi do sądów i im więcej pytań prejudycjalnych sędziowie wyślą do TSUE, tym większe staje się prawdopodobieństwo, że któraś praktyka banków zostanie wprost określona przez Trybunał jako abuzywna. To z kolei otworzyłoby kredytobiorcom drogę do masowego kwestionowania umów opartych o dany wzorzec bądź klauzulę w określonym brzmieniu.
O tym, że bankowcy sami nie wierzą w swój przekaz, świadczą niektóre, mocno niefortunne wypowiedzi jego przedstawicieli. Przykładem niech będzie wypowiedź Katarzyny Urbańskiej ze Związku Banków Polskich, opublikowana przez Wyborczą 11 stycznia 2026 roku. Dziennikarka portalu pyta przedstawicielkę ZBP o dwa korzystne dla kredytobiorców, prawomocne wyroki w sprawach o kredyty złotowe. Urbańska w odpowiedzi zaprzecza, jakoby w którejś z tych dwóch spraw sądy zakwestionowały WIBOR. W tej części rozmowy wyróżniono następujące zdanie:
„Sądy uznały jedynie, że postanowienia tej konkretnej umowy pożyczki, harmonogramu płatności oraz ogólne warunki ubezpieczenia były na tyle niejasne, że na ich podstawie nie można obliczyć oprocentowania i jego wysokości.”
Jak mielibyśmy to zrozumieć, jeśli nie tak, że banki nie dopełniły w sposób należyty ciążących na nich obowiązków, których prawidłowa realizacja ma umożliwić kredytobiorcy oszacowanie kosztów takiego kredytu? Jeśli w dwóch przypadkach, jeszcze przed wyrokiem TSUE, kredytobiorcom udało się prawomocnie dowieść swoich racji w sądzie, to czy naprawdę możemy spodziewać się, że podobnych orzeczeń nie będzie przybywać?
W naszej ocenie jest zupełnie jasne, że wyrok TSUE C-471/24 zachęci kolejnych kredytobiorców do pójścia do sądu. Nie będzie to taka skala, jak w przypadku franków, ale sektor bankowy nie ma co liczyć, że unijne stanowisko zamknie jakąkolwiek dyskusję nad abuzywnością klauzul zmiennego oprocentowania i realizowaniem przez banki obowiązków informacyjnych. Nie zapominajmy, że do Trybunału wysłano już kolejne zestawy pytań prejudycjalnych, w tym dotyczące umów zawartych przed wejściem w życie rozporządzenia BMR.
Proces tworzenia się linii orzeczniczej dopiero się rozpoczął – wiele wskazuje na to, że wątpliwości zgłaszane przez stronę konsumencką będą przepuszczane przez inne „sito” niż w sprawach frankowych. Do tej pory, w publikacjach poświęconych abuzywnym praktykom banków, to dyrektywa 93/13 była odmieniana przez wszystkie przypadki. Po 12 lutego 2026 roku podobną uwagę zyska dyrektywa 2014/17, która już wkrótce może stać się, przynajmniej dla niektórych grup kredytobiorców, przepustką do zwycięstw w sądach.
PODSUMOWANIE:
Formularz ESIS i obowiązki informacyjne banku wynikające z dyrektywy 2014/17 mogą zadecydować o tym, czy dana umowa mieszkaniowego kredytu opartego o wskaźnik WIBOR jest możliwa do podważenia w sądzie. To bezpośredni wniosek płynący z wyroku TSUE, przy uwzględnieniu całej treści przedstawionego stanowiska, a nie tylko samej sentencji. Kredytobiorcy złotowi nie mogą co prawda liczyć na „automatyczne” unieważnienie umowy kredytowej czy też wykreślenie klauzuli zmiennego oprocentowania, nie oznacza to jednak, że samo objęcie wskaźnika WIBOR ochroną wynikającą z rozporządzenia BMR zamyka krajowym sądom możliwość kontrolowania tego, czy bank prawidłowo wywiązał się z obowiązków informacyjnych wobec konsumenta.
O potencjalnej abuzywności umowy złotowej może zadecydować treść załączników do niej, dlatego tak ważne jest zgromadzenie pełnej dokumentacji, również tej przekazanej przez bank przed zawarciem umowy (arkusz informacyjny ESIS), celem oszacowania skali uchybień przedsiębiorcy i skutków, jakie można wywieść z tych uchybień na gruncie prawnym.
