Wyrok TSUE ws. WIBOR ekstremalnie ryzykowny dla banków. Chodzi o umowy sprzed 2018 r.

Dosłownie w chwilę po ogłoszeniu przez TSUE wyroku w sprawie C-471/24 największe media informacyjne w kraju obiegła wieść, że WIBORu w umowach kredytów hipotecznych podważyć się nie da. Dla tysięcy osób czytających wyłącznie krzykliwe nagłówki portali stało się jasne, że złotówkowicze ponieśli porażkę w Luksemburgu, która już wkrótce przełoży się na serię dotkliwych klęsk w sądach krajowych. Tymczasem z wyroku TSUE wynika, że… WIBOR WIBORowi nierówny. Umowa, której dotyczył unijny spór, została zawarta w 2019 roku, już po wejściu w życie rozporządzenia BMR – i to do wskaźnika WIBOR chronionego przez to rozporządzenie odniósł się Trybunał w czwartkowym orzeczeniu. Otwarta pozostaje kwestia, co z umowami kredytowymi sprzed dostosowania polskich przepisów do regulacji BMR, czyli starszymi niż 1 stycznia 2018 roku. Zdaniem doświadczonych prawników, wyspecjalizowanych w sprawach przeciwko bankom, wyrok z 12 lutego 2026 roku otwiera przez niektórymi grupami złotówkowiczów zupełnie nowe możliwości. Tylko czy – wobec medialnej nagonki banków – kredytobiorcy odważą się z nich skorzystać?

Z tekstu dowiesz się:

• Dlaczego sądy krajowe powinny stosować różne podejście do kontroli umów kredytów hipotecznych opartych o WIBOR, w zależności od daty ich zawarcia
• W jaki sposób nadzorowany był proces wyznaczania WIBORu przed wejściem w życie rozporządzenia BMR
• Kiedy, zdaniem prawników, bank nie mógł „dzielić się” obowiązkiem informacyjnym z organizatorem fixingu stawki referencyjnej.

Wyrok TSUE w sprawie C-471/24 zawiera wskazówki, które mogą pomóc w sądowej walce z bankiem

W czwartek 12 lutego 2026 roku kredytobiorcy złotowi w końcu dowiedzieli się, na czym stoją, jeśli chodzi o praktyczną możliwość kwestionowania w sądach wskaźnika referencyjnego WIBOR. Trybunał Sprawiedliwości UE dał jasno do rozumienia, że sam wskaźnik, jak i metodologia jego wyznaczania, nie mogą być przedmiotem kontroli krajowych sądów.

Co innego klauzule zmiennego oprocentowania ściśle powiązane z tym wskaźnikiem – te mogą być kontrolowane, pod pewnymi warunkami. Najważniejszy z nich to niespełnienie przez bank wymogów przejrzystości – jeśli informacje zostały przekazane kredytobiorcy w sposób niejasny, niepozwalający na oszacowanie całkowitego kosztu kredytu, sąd zyskuje pole do przyjrzenia się klauzulom wiborowym… i rzetelności, z jaką bank realizował swoje obowiązki informacyjne.

Poniżej prezentujemy kilka ważnych wniosków z wyroku:

• bank może realizować swoje obowiązki informacyjne względem konsumenta, dotyczące szczegółów związanych z WIBORem i sposobem jego opracowywania, poprzez odesłanie do źródeł zewnętrznych (takim źródłem może być na przykład strona administratora)
• jeśli bank posługuje się w umowie własną definicją WIBORu czy jego administratora, to stworzone definicje nie mogą zniekształcać rzeczywistego obrazu wskaźnika
• bank powinien prezentować konsumentowi szczegółowe informacje dotyczące kosztów kredytu, RRSO, warunków zmiany oprocentowania i ryzyka zmiennej stopy procentowej na europejskim znormalizowanym arkuszu ESIS (a ponieważ formularz służy przede wszystkim prostemu porównaniu ofert kredytowych, konsument powinien otrzymać go przed podpisaniem umowy)
• prezentując konsumentowi symulację wzrostu rat, bank powinien uwzględnić perspektywę dwudziestoletnią, biorąc pod uwagę historyczne oprocentowanie z tego okresu. Przykładowo, na potrzeby kredytu zaciąganego w 2021 roku bank powinien zaprezentować konsumentowi symulację wzrostu rat uwzględniającą maksymalny poziom oprocentowania zanotowany na rynku w okresie 2001-2021.

Zdaniem ekspertów prawnych, którzy przeanalizowali już setki umów kredytowych zawartych po wprowadzeniu rozporządzenia BMR (a więc po roztoczeniu nad wskaźnikiem referencyjnym WIBOR unijnej ochrony), banki niezwykle rzadko uwzględniały w swoich symulacjach perspektywę dwudziestoletnią (a weźmy pod uwagę, że w styczniu 2001 roku stopa referencyjna NBP wynosiła 19 proc. – WIBOR 3M był wówczas na podobnym poziomie, a na zmienne oprocentowanie składała się dodatkowo stała marża). Przekazanie kredytobiorcy zbyt optymistycznych symulacji stawia pod znakiem zapytania należyte wypełnienie przez przedsiębiorcę ciążących na nim obowiązków informacyjnych.

Oznacza to, że w przypadku wielu umów kredytów mieszkaniowych zawartych już po 1 stycznia 2018 roku pozwanie banku nadal może mieć sens, nawet mimo teoretycznego braku możliwości zakwestionowania samego WIBORu.

Posiadacze hipotek złotowych sprzed 2018 roku mają szanse na przeforsowanie swoich roszczeń w sądach? Do TSUE wpłynęły dwa zestawy pytań o obowiązki informacyjne przed BMR

Jeszcze bardziej obiecująco sytuacja prezentuje się w przypadku kredytów hipotecznych zaciągniętych przed dostosowaniem krajowego prawa do regulacji BMR: część środowiska eksperckiego uważa, że w przypadku umów sprzed 2018 roku kwestionowanie wskaźnika WIBOR, jak i metodologii jego wyznaczania może stać się osiągalne. W ubiegłym roku do Trybunału Sprawiedliwości UE trafiły pytania prejudycjalne dotyczące umów kredytowych zawartych przed wejściem w życie rozporządzenia BMR. Sąd porusza w nich kwestie, które jasno wskazują na daleko idący sceptycyzm, tak wobec samego wskaźnika, jak i wobec realizacji obowiązków informacyjnych przez bank.

Sprawa ma sygnaturę C-586/25 (i została połączona ze sprawą C-630/25) i chodzi w niej między innymi o to, czy klauzula zmiennego oprocentowania może zostać uznana za przejrzystą, gdy nie zawiera opisu metody ustalania WIBORu. Co jeszcze istotniejsze, sąd chce wiedzieć, czy możemy mówić o istnieniu równowagi kontraktowej stron, gdy bank miał pośredni wpływ na wartość wskaźnika, według którego ustalany jest poziom oprocentowania kredytu, w sytuacji, w której nad procedurą wyznaczania tego wskaźnika czuwał podmiot prywatny, niepodlegający zinstytucjonalizowanemu nadzorowi.

Równie mocne są pytania zadane w sprawie C-630/25: doskonale znany frankowiczom warszawski sędzia Michał Maj (który dość często kieruje wnioski prejudycjalne do TSUE) pyta między innymi, czy obowiązkiem banku było poinformowanie konsumenta o tym, że wskaźnik referencyjny WIBOR, na którym oparto zmienne oprocentowanie kredytu, jest wyznaczany nie w oparciu o realne transakcje, a na podstawie deklaracji banków.

Obie sprawy dotyczą umów z portfela największego giełdowego banku w Polsce (PKO BP), obie też zostały zawarte przez strony przed 1 stycznia 2018 roku.

Kiedy tak naprawdę WIBOR zyskał administratora i jak może to wpłynąć na przyszłe losy procesów przeciwko bankom?

Jak zostało już wcześniej podkreślone, wyrok C-471/24 jasno wskazuje, że banki mogły „podzielić się” obowiązkami informacyjnymi z administratorem WIBORu, poprzez odesłanie do opracowanych przez niego zewnętrznych źródeł. W tym miejscu powinniśmy się jednak zastanowić, kiedy ten kluczowy wskaźnik referencyjny tak naprawdę zyskał administratora: czy przed 30 czerwca 2017 roku WIBOR był wyznaczany przez podmiot, który rzeczywiście był administratorem stawek na poszczególne okresy? Przypomnijmy, że od momentu powstania WIBORu do połowy 2017 roku wskaźnikiem zarządzało Stowarzyszenie ACI Polska, prywatny podmiot, nad którym żadna państwowa instytucja, z KNF, NBP i NIK włącznie, nie sprawowała nadzoru. Tak naprawdę ów prywatny podmiot pełnił raczej rolę organizatora fixingu, zasadne wydaje się zatem pytanie, czy bank, realizując obowiązki informacyjne wobec konsumenta, miał prawo odsyłać tegoż konsumenta do zewnętrznych dokumentów Stowarzyszenia ACI Polska, czy może powinien był zadbać o dostarczenie mu kompletu informacji, czy to w formie papierowej, czy elektronicznej.

Jeżeli okazałoby się, że przed 30 czerwca 2017 roku bank nie mógł w procesie informacyjnym odwoływać się do źródeł zewnętrznych, to sektor będzie miał poważny kłopot, a skalę związanego z tym ryzyka wprost trudno przewidzieć.

Motyw 133 wyroku TSUE pozwoli podważać WIBOR nawet w przypadku umów zawartych po 1 stycznia 2018 roku?

Mogłoby się wydawać, że wyrok Trybunału w sprawie C-471/24 odbiera kredytobiorcom jakąkolwiek możliwość podważania WIBORu w sądach, przynajmniej w przypadku umów zawartych po wejściu w życie przepisów BMR. Z wyroku dowiadujemy się, że o nieuczciwym charakterze klauzuli zmiennego oprocentowania po wejściu w życie BMR nie może stanowić samo niepoinformowanie konsumenta przez przedsiębiorcę o wyznaczaniu wskaźnika w oparciu o deklaracje banków, jak również o tym, że ów przedsiębiorca sam bierze udział w przekazywaniu danych służących do ustalenia wskaźnika. Jest jednak jedno ale. Warunkiem zastosowania wobec przedsiębiorcy tego rodzaju „taryfy ulgowej” jest zgodność wspomnianego wskaźnika z rozporządzeniem BMR w momencie zawierania spornej umowy kredytowej.

Zastanówmy się teraz, w którym momencie ów wskaźnik rzeczywiście stał się zgodny z BMR? Czy miało to miejsce już w styczniu 2018 roku, gdy przepisy BMR weszły w życie? A może stało się to później, w 2019 roku, gdy WIBOR już oficjalnie został uwzględniony jako kluczowy wskaźnik referencyjny w załączniku do rozporządzenia? Sceptycy są zdania, że momentem, w którym rzeczywiście WIBOR stał się zgodny z BMR, był dzień wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego oficjalnego zezwolenia spółce GPW Benchmark na administrowanie wskaźnikiem. Miało to miejsce 16 grudnia 2020 roku, blisko trzy lata po wejściu w życie przepisów BMR.

Oczywiście na chwilę obecną nie wiadomo, jak sądy krajowe podejdą do tego zagadnienia i czy któryś odważny sędzia zdecyduje się skierować odpowiednie pytania prejudycjalne do Luksemburga. Zdaniem niektórych komentatorów TSUE dość naiwnie założył, że Państwo Polskie podeszło poważnie do procedury dostosowania podstawowego wskaźnika referencyjnego do unijnych regulacji, i wydał wyrok, wierząc, że wdrażanie przepisów BMR odbyło się w naszym kraju bez żadnych opóźnień. Tymczasem stan faktyczny odbiega od ideału, co powoduje powstawanie kolejnych wątpliwości związanych zarówno z samym WIBORem, procesem jego wyznaczania, jak i procedurami informacyjnymi banków.

Pytania, które się nasuwają, to między innymi:

• czy bank poinformował kredytobiorcę o tym, że w okresie radykalnego wzrostu stóp procentowych proporcje pomiędzy kapitałową a odsetkową częścią raty mogą ulec zmianie, w taki sposób, że odsetki będą stanowić niemal sto procent miesięcznego zobowiązania konsumenta wobec banku
• czy kredytobiorca był informowany o tym, że ma alternatywę w postaci kredytu na czasowo stałej stopie, gwarantującej stabilność miesięcznej raty przez okres kilku lat (w czasach sprzed 2023 roku był to z reguły okres pięcioletni)
• czy bank zadbał o to, by kredytobiorca został poinformowany, iż ryzyko wzrostu oprocentowania jest potencjalnie nieograniczone, a jego materializacja zależna jest m.in. od nagłych, globalnych czynników, takich jak wojna, wybuch epidemii, światowy kryzys.

Teoretycznie WIBORu w umowach kredytowych z lat 2020-2021 kwestionować się nie da. W praktyce w sieci znajdziemy setki historii kredytobiorców, mających żal do banku o nieprzedstawienie zrozumiałych i przejrzystych symulacji, wskazujących na rzeczywistą korelację pomiędzy zmianą stóp procentowych a wysokością miesięcznej raty kredytowej.

Niektórzy konsumenci wprost piszą, że szli do banku z zamiarem zawarcia umowy na czasowo stałej stopie – zostali jednak przekonani przez pracownika podmiotu, że takie rozwiązanie się nie opłaca i że prawdopodobieństwo drastycznego wzrostu WIBORu, ponad stałą stopę proponowaną przez bank, jest nikłe. Tym kredytobiorcom nie chodzi o to, czy WIBOR był legalny czy nie, ani czy proces jego wyznaczania był zgodny z BMR. Interesuje ich przede wszystkim, czy bank nie złamał prawa, żonglując informacjami i podając je w subiektywny sposób, obmierzony na sprzedanie klientowi określonego produktu.

W naszej ocenie to właśnie o to w najbliższych latach toczyć się będzie spór w sądach.

PODSUMOWANIE:

Wyrok TSUE w sprawie C-471/24 nie przekreśla szans kredytobiorcy na wygranie procesu przeciwko bankowi: on jedynie porządkuje kwestię tego, jakie zagadnienia i w oparciu o jakie przepisy mogą być kontrolowane przez krajowe sądy. Choć z orzeczenia wynika, że WIBOR po wejściu w życie BMR jest wyłączony spod kontroli sądów, to nie on jest w kwestionowanych umowach głównym problemem. Osią sporu jest sposób realizowania obowiązków informacyjnych przez banki, który różnił się na przestrzeni lat, ale (jeśli wierzyć prawnikom) nawet po 1 stycznia 2018 roku nie był idealny.

Parasol ochronny rozpostarty przez unijnych sędziów nad WIBORem nie jest wcale tak szeroki, jak chcieliby tego bankowcy. Na ochronę wynikającą z rozporządzenia BMR nie mogą liczyć umowy sprzed 2018 roku. Przedmiotem dyskusji w następnych miesiącach będzie z kolei to, czy samo przyjęcie przez Polskę przepisów wynikających z unijnego rozporządzenia zamyka drogę do kwestionowania WIBORu, czy może momentem, w którym WIBOR stał się „teflonowy”, jest np. wydanie oficjalnego zezwolenia GPW Benchmark na administrowanie wskaźnikiem.

Jest w zasadzie niemal pewne, że już wkrótce do TSUE trafią kolejne zagadnienia związane zarówno z samym WIBORem, jak i z klauzulami zmiennego oprocentowania oraz obowiązkami informacyjnymi banków wobec kredytobiorców złotowych. Pociąg z napisem „WIBOR” minął dopiero pierwszą stację, a z rozkładu jazdy wynika, że trasa będzie długa. Złotówkowiczom pozostaje baczne śledzenie komunikatów i cierpliwość, przydatna w oczekiwaniu na kolejne stacje.