15 lat darmowych kredytów. Jedyne, co działa na banki, teraz ma zostać zmienione?

Skuteczność SKD w walce z nieprawidłowościami, których od kilkunastu lat dopuszczają się banki, wielokrotnie potwierdzał TSUE w wyrokach wydanych w sprawach polskich i czeskich. SKD jest jedynym skutecznym narzędziem oddziałującym odstraszająco na banki. Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowuje jednak nową ustawę o kredycie konsumenckim – chce ograniczyć przypadki stosowania SKD i wprowadzić mniej dotkliwe kary dla banków, proporcjonalne do stopnia naruszenia przepisów. Pełnomocniczka MS ds. ochrony praw konsumentów A. Wiewiórowska-Domagalska argumentuje w mediach, że jest to cyt. „urzeczywistnienie w praktyce wytycznych Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej”, mimo że TSUE nigdy nie stwierdził w swoich wyrokach, że SKD jest sankcją nieproporcjonalną. Tymczasem UKNF twierdzi, że SKD „stała się pomnikiem instrumentalizacji ochrony konsumenckiej” i – wspólnie z przedstawicielką resortu sprawiedliwości – sprzedaje w mediach narrację, że kancelarie prawne działają w interesie konsumentów tylko tam, gdzie im się to opłaca. Pełnomocnicy prawni przypominają, że pro-konsumenckie kancelarie są jedynym „bezpiecznikiem” dla konsumentów w obecnym systemie ochrony praw konsumenta, gdzie zwykły Kowalski musi się mierzyć z potężnymi instytucjami bankowymi, wspieranymi dodatkowo przez instytucje państwowe, w tym te powołane do ochrony praw konsumentów (m.in. przez Panią Pełnomocnik MS A. Wiewiórowską-Domagalską). Poniżej opisujemy najistotniejsze wydarzenia z 15-letniej historii funkcjonowania SKD.

• Banki nie mogą tłumaczyć się, że nie wiedziały o zakazie wliczania do całkowitej kwoty kredytu kosztów związanych z kredytem i pobierania odsetek od zawyżonej podstawy. Poradnik UOKiK z 2012 roku jasno wskazywał, że skredytowane opłaty i prowizje powinny być umieszczane w formularzach kredytowych w rubryce „koszt kredytu” a nie „kwota kredytu”.
• W 2017 roku ustawodawca doprecyzował definicję całkowitego kosztu kredytu, tak że nie pozostawiała ona żadnego pola do interpretacji. Nowelizacja definicji nastąpiła po wyroku TSUE do czeskiej sprawy C-377/14 (Radlinger), w którym wskazane zostało, że wykluczone jest wliczanie do całkowitej kwoty kredytu kwot przeznaczonych na pokrycie kosztów, które nie są w rzeczywistości wypłacane konsumentowi.
• Przez 15 lat banki w wielu przypadkach bezprawnie pobierały odsetki od skredytowanych kosztów. Kres tym praktykom położył dopiero wyrok TSUE do polskiej sprawy C-744/24 z 23 kwietnia 2026 r. W następstwie tego wyroku banki zaczęły zmieniać wzorce umowne a niektóre z nich już oddają klientom odsetki.
• Zmianę wzorców umownych w zakresie postanowień dotyczących opłat i prowizji wymusił na bankach także wyrok TSUE do sprawy C-472/23 (Lexitor) z 12 lutego 2025 roku. TSUE uznał, że naruszenie obowiązku informacyjnego mogą stanowić zapisy umów kredytów konsumenckich przewidujące zmiany opłat w oparciu o wskaźniki trudne do zweryfikowania przez konsumenta.
• Wyrok TSUE do sprawy C-472/23 jest ważnym głosem przeciwko wprowadzaniu do nowej ustawy o kredycie konsumenckim innych niż SKD sankcji za naruszenie przez banki obowiązków informacyjnych. Trybunał stwierdził w tym wyroku, że bank może zostać ukarany jednolitą sankcją w postaci pozbawienia go prawa do odsetek i opłat, niezależnie od stopnia naruszenia, którego się dopuścił.

Banki od 2011 roku wiedzą, że nie można wliczać do całkowitej kwoty kredytu skredytowanych kosztów i pobierać od tych kwot odsetek

Sankcja Kredytu Darmowego funkcjonuje w polskich przepisach od 2001 roku, kiedy to weszła w życie pierwsza ustawa o kredycie konsumenckim. Już wówczas w art. 15 ustawy przewidziana była sankcja dla banków za naruszenie wymienionych w art. 4-7 obowiązków informacyjnych, polegająca na tym, że konsument po złożeniu pisemnego oświadczenia miał prawo do zwrotu kredytu bez oprocentowania i bez innych kosztów kredytu należnych kredytodawcy.

Druga ustawa o kredycie konsumenckim – wciąż obowiązująca – weszła w życie 18 grudnia 2011 roku. W tej ustawie kwestie SKD reguluje art. 45. Niedługo po wejściu w życie drugiej ustawy, w sierpniu 2012 roku, UOKiK opublikował na swojej stronie poradnik pt. „Nie taki kredyt straszny — ustawa o kredycie konsumenckim w pytaniach i odpowiedziach”. W dokumencie tym pojawiły się najważniejsze informacje dotyczące tego, co podlega regulacjom ustawy. Wyjaśnione zostały też kluczowe pojęcia, takie jak m.in. całkowita kwota kredytu, całkowity koszt kredytu, całkowita kwota do zapłaty, stopa oprocentowania oraz RRSO.

Zapis art. 5 pkt 7 ustawy definiował całkowitą kwotę kredytu dosyć ogólnie, tj. jako sumę wszystkich środków pieniężnych, które kredytodawca udostępnia konsumentowi na podstawie umowy o kredyt. Jednak już 14 lat temu banki znały stanowisko UOKiK dotyczące tego czym jest całkowita kwota kredytu. Według poradnika UOKiK z 2012 roku całkowita kwota kredytu to cyt. „kwota, którą kredytodawca faktycznie wypłaca konsumentowi lub którą przekazuje sprzedawcy jako cenę zakupionego towaru”. Natomiast całkowitym kosztem kredytu są wszelkie odsetki, opłaty, prowizje, marże oraz koszty usług dodatkowych np. ubezpieczeń niezbędnych do uzyskania kredytu. Czerwoną czcionką autor poradnika UOKiK wyróżnił informację wskazującą, że jeśli niektóre opłaty lub prowizje są skredytowane, to muszą one być uwzględnione w formularzu kredytowym jako „koszt kredytu” a nie „kwota kredytu”.

Nowelizacja definicji całkowitej kwoty kredytu z 2017 roku nie pozostawiła bankom żadnego pola do interpretacji

W marcu 2017 roku weszła w życie ustawa o kredycie hipotecznym. Oprócz uregulowania rynku kredytów mieszkaniowych wprowadziła ona szereg zmian do innych ustaw, w tym do ustawy o kredycie konsumenckim z 2011 roku. Zmiany objęły m.in. definicję całkowitej kwoty kredytu. Zgodnie z nadanym w 2017 roku nowym brzmieniem art. 5 pkt 7 ustawy o kredycie konsumenckim, całkowita kwota kredytu to:

„maksymalna kwota wszystkich środków pieniężnych nieobejmujących kredytowanych kosztów kredytu, które kredytodawca udostępnia konsumentowi na podstawie umowy o kredyt, a w przypadku umów, dla których nie przewidziano tej maksymalnej kwoty, suma wszystkich środków pieniężnych nieobejmujących kredytowanych kosztów kredytu, które kredytodawca udostępnia konsumentowi na podstawie umowy o kredyt”.

Nowelizacja ustawy o kredycie konsumenckim z 2017 roku jeszcze mocniej doprecyzowała definicję całkowitej kwoty kredytu. Pojawiło się w niej jednoznaczne stwierdzenie, że do całkowitej kwoty kredytu nie można wliczać skredytowanych koszów kredytu. Oprócz tego zaznaczone zostało, że chodzi o maksymalną kwotę udostępnioną konsumentowi.

Nowelizacja definicji została niejako wymuszona na polskim ustawodawcy w wyniku powszechnej praktyki banków, które od początku wliczały do całkowitej kwoty kredytu skredytowane prowizje, opłaty czy składki ubezpieczeniowe. W uzasadnieniu projektu ustawy wprowadzającej zmiany m.in. do ustawy o kredycie konsumenckim zostało powiedziane, że zmiana definicji ma charakter porządkujący, ale nie zmienia intencji, które przyświecały twórcom ustawy z 2011 roku. Wyłącznie postępowanie banków wymusiło konieczność zdefiniowania tego pojęcia w sposób bardziej opisowy. Podkreślić jednak trzeba, że zasada niewliczania skredytowanych kosztów do całkowitej kwoty kredytu nie została wprowadzona do przepisów prawa dopiero w marcu 2017 roku, ale już wcześniej tj. z chwilą wejścia w życie ustawy o kredycie konsumenckim w dniu 18 grudnia 2011 roku.

TSUE w 2016 roku potwierdził w wyroku do czeskiej sprawy C-377/14 (Radlinger), że całkowita kwota kredytu nie obejmuje kredytowanych kosztów

Nowelizacja definicji całkowitego kosztu kredytu w 2017 roku miała miejsce krótko po wyroku TSUE do czeskiej sprawy C-377/14, ogłoszonego 21 kwietnia 2016 roku. Wyrok ten, choć zapadł w niepolskiej sprawie, zadecydował o konieczności doprecyzowania polskich przepisów, tak aby banki nie miały cienia wątpliwości, czym jest całkowita kwota kredytu.

W art. 3 sentencji wyroku do sprawy C-377/14 TSUE stwierdził, że zapisy dyrektywy 2008/48/WE należy interpretować w ten sposób, że całkowita kwota kredytu odnosi się tylko do kwot udostępnianych konsumentowi, co wyklucza wliczanie w nią kwot przeznaczonych na pokrycie kosztów związanych z udzieleniem kredytu, które nie są w rzeczywistości wypłacane konsumentowi.

Kluczowe okazały się także wywody sędziów Trybunału UE zawarte w uzasadnieniu do tego wyroku. W punkcie 85. TSUE stwierdził, że pojęcia całkowita kwota kredytu oraz całkowity koszt kredytu są pojęciami odrębnymi, co oznacza, że całkowita kwota kredytu nie może obejmować żadnych kwot należących do całkowitego kosztu kredytu, ponoszonego przez konsumenta.

W punkcie 86. uzasadnienia wyroku zostało doprecyzowane, że całkowita kwota kredytu nie obejmuje kosztów administracyjnych, odsetek, opłat za udzielenie kredytu czy wszelkich innych kosztów, które musi ponieść konsument w związku z kredytem.

TSUE zauważył, że skutkiem niezgodnego z prawem wliczania w całkowitą kwotę kredytu kosztów kredytu jest zaniżenie RRSO. Wynika to bowiem ze wzoru matematycznego na RRSO zawartego w dyrektywie 2008/48/WE. Natomiast konsekwencją podania nieprawidłowego RRSO – zdaniem TSUE – jest wprowadzenie konsumenta w błąd i uniemożliwienie mu wiarygodnego porównania różnych ofert dostępnych na rynku.

Wyrok TSUE do sprawy C-744/24 z 23 kwietnia 2026 roku położył kres praktykom polegającym na pobieraniu odsetek od skredytowanych kosztów

Pomimo wielokrotnego wskazywania w polskich przepisach oraz w orzecznictwie TSUE, że zakazane jest wliczanie do całkowitej kwoty kredytu kosztów poniesionych przez konsumenta w związku z kredytem, dopiero wyrok TSUE do polskiej sprawy C-744/24 z 23 kwietnia 2026 roku położył kres stosowanym od kilkunastu lat nieuczciwym praktykom banków.

Głośna sprawa C-744/24 rozpoczęła się sporem konsumenta z bankiem PEKAO. Konsument zarzucił bankowi, że zastosował on oprocentowanie nie tylko do kwoty udostępnionej mu w ramach kredytu konsumenckiego, ale także do skredytowanego ubezpieczenia kredytu. Innymi słowy bank pobierał odsetki od składek ubezpieczeniowych. Krajowy sąd skierował sprawę do TSUE gdyż miał wątpliwości czy w świetle prawa UE dopuszczalne jest zamieszczanie w umowach kredytów konsumenckich postanowień, które – oprócz oprocentowania kwoty wypłaconej konsumentowi – przewidują pobieranie oprocentowania od pozaodsetkowych kosztów kredytu (tj. od prowizji lub opłat niebędących składnikami całkowitej kwoty kredytu).

TSUE jednoznacznie stwierdził w sentencji wyroku, że przepisy Dyrektywy 2008/48/WE z dnia 23 kwietnia 2008 r. w sprawie umów o kredyt konsumencki sprzeciwiają się włączaniu do umów kredytów konsumenckich postanowień przewidujących stosowanie oprocentowania nie tylko do całkowitej kwoty kredytu, ale także do kwot przeznaczonych na pokrycie kosztów kredytu, które stanowią składowe całkowitego kosztu kredytu.

W uzasadnieniu wyroku TSUE przypomniał tezy dobrze znane już z wcześniejszego orzecznictwa, a w szczególności fakt, że całkowita kwota kredytu oraz całkowity koszt kredytu wzajemnie się wykluczają. Dlatego też całkowita kwota kredytu nie może zawierać takich pozycji jak koszty ubezpieczenia czy inne opłaty, które konsument jest zobowiązany uiścić w związku z kredytem.

Ponadto TSUE przywołał definicję stopy oprocentowania kredytu zawartą w Dyrektywie 2008/48/WE. Jest ona rozumiana jako oprocentowanie wypłaconej kwoty kredytu, która jest równoznaczna z całkowitą kwotą kredytu. To kolejny argument za tym, że bank nie może stosować oprocentowania do kwot kosztów związanych z kredytem.

Wliczanie skredytowanych kosztów do całkowitego kosztu kredytu nie tylko skutkuje pobieraniem odsetek od zawyżonej podstawy, ale także wprowadza konsumentów w błąd co do wysokości kosztów oraz RRSO.

Mimo precyzyjnej definicji całkowitej kwoty kredytu, która nie pozostawiała bankom żadnego pola do interpretacji, banki przez kilkanaście lat kontynuowały nieuczciwe praktyki. Jednak o skali problemu stało się głośno dopiero po wyroku TSUE do polskiej sprawy C-744/24 z 23 kwietnia 2026 roku. Po tym wyroku banki zdały sobie sprawę z tego, że będą musiały oddać konsumentom odsetki pobrane od skredytowanych kosztów. Na ten cel niektóre z nich (m.in. BNP Paribas) zaczęły zawiązywać rezerwy. Część banków – w obliczu niepewności związanej z przyszłym kształtem ustawy o kredycie konsumenckim – zaczyna już rozliczać się z niektórymi kredytobiorcami tj. zwraca im odsetki pobrane nieprawnie od kosztów kredytu.

PKO BP od 2018 roku stosował w aneksach nieuczciwe postanowienia dotyczące zmiany oprocentowania kredytu konsumenckiego. Prezes UOKiK w styczniu 2026 roku uznał te zapisy za niedozwolone i nałożył na bank karę w wysokości 80 mln zł

W dniu 23 stycznia 2026 roku Prezes UOKiK wydał decyzję nr DOZIK-1/2026 w sprawie wzorców umownych stosowanych przez bank PKO BP. Na mocy tej decyzji cztery postanowienia z aneksów tego banku zostały uznane za niedozwolone. Dotyczą one zmiany oprocentowania kredytu konsumenckiego (limitu odnawialnego). Bank przyznał sobie jednostronną możliwość zmiany oprocentowania kredytu w przypadku wystąpienia określonych przesłanek, takich jak m.in. zmiana którejkolwiek z podstawowych stóp procentowych NBP o min. 0,25 pkt proc. do 3-krotności wartości albo zmiana którejkolwiek ze stawek WIBOR o co najmniej 0,1 pkt proc. do 3-krotności wartości. Prezes UOKiK uznał, że postanowienia te nie wskazywały w sposób transparentny zasad zmiany oprocentowania, zaś przeciętny konsument nie był w stanie zweryfikować zakresu tej zmiany ani jej zasadności.

W związku z nałożonym przez Prezesa UOKiK zakazem stosowania abuzywnych postanowień bank został zobligowany do zmiany wzorców umownych oraz do poinformowania o tym klientów. Dodatkowo na PKO BP została nałożona kara w wymiarze 80 mln zł. Na ten moment decyzja Prezesa UOKiK jest nieprawomocna, ale jeśli ulegnie ona uprawomocnieniu bank będzie musiał wysłać do posiadaczy wadliwych umów powiadomienia za pośrednictwem SMS-ów, maili i listów poleconych. Postanowienia uznane prawomocnie za niedozwolone są bezskuteczne z mocy prawa. Decyzja UOKiK może być pomocna w dochodzeniu przez konsumentów roszczeń w związku ze stosowaniem przez bank PKO BP nieuczciwych postanowień.

Warto dodać, że największy polski bank stosował długotrwale wadliwe wzorce umowne tj. od 2018 roku. Prezes UOKiK już w 2021 roku wszczął w tej sprawie postępowanie, ale PKO BP nie podjął żadnych działań zmierzających do zaprzestania stosowania nieuczciwych klauzul.

PKO BP ukarany przez KNF za wprowadzanie klientów w błąd co do ryzyka związanego z lokatami strukturyzowanymi

Skoro już mowa o banku PKO BP i karach nakładanych na ten bank za dopuszczanie się nieuczciwych praktyk wobec klientów, warto wspomnieć, że decyzją z dnia 5 sierpnia 2026 r. UKNF nałożył na PKO BP karę w wysokości 47,5 mln zł w związku z oferowanymi w latach 2021-2023 lokatami strukturyzowanymi. Były to produkty łączące w sobie cechy lokaty terminowej oraz instrumentu pochodnego w postaci opcji.

KNF ukarała bank m.in. za to, że przed podpisywaniem umów nie poinformował on klientów o istnieniu konfliktów interesów. Pierwszy konflikt interesów wystąpił na linii bank – klient. Bankowi zależało na minimalizowaniu kosztów zakupu opcji, co przekładało się na niższe odsetki od lokaty strukturyzowanej dla klientów. Drugi konflikt interesów wystąpił pomiędzy dwiema grupami klientów – jedna grupa otrzymywała korzystniejsze warunki w zakresie wypłaty gwarantowanej. Oba konflikty miały wpływ na wysokość marż pobieranych przez bank oraz na wysokość odsetek oferowanych klientom.

Kolejny zarzut KNF co do lokat strukturyzowanych banku PKO BP dotyczył kwestii oferowania produktu niezgodnie z grupą docelową klientów oraz nieprawidłowego skategoryzowania ich do grupy „produktów nieskomplikowanych”. Skutkowało to nabywaniem tych produktów przez osoby nieposiadające doświadczenia i wiedzy na temat tego, że jest to produkt obarczony wysokim ryzykiem.

Zastrzeżenia KNF wzbudziła również konstrukcja lokat utrudniająca klientom zrozumienie ryzyka dotyczącego stopy zwrotu oraz kosztów rozwiązania umowy lokaty strukturyzowanej.

Ostatni zarzut dotyczył podawania potencjalnym klientom nierzetelnych informacji sprzedażowych, które mogły wprowadzić ich w błąd. KNF podkreślił, że kluczowe znaczenie mają materiały udostępniane klientom. Muszą one być precyzyjne i dokładne, tak aby klient na ich podstawie mógł podjąć świadomą decyzję o powierzeniu bankowi swoich środków. Niedopełnienie przez bank obowiązku informacyjnego KNF potraktował jako działanie niezgodne z najlepiej pojętym interesem klientów, nieprofesjonalne i nierzetelne.

Oczywiście PKO BP nie zgodził się z zarzutami KNF i zapowiedział skorzystanie z przysługujących mu środków odwoławczych.

Wyrok TSUE do sprawy C-472/23 (Lexitor) z lutego 2025 roku – jednolita sankcja dla banków za każde naruszenie przepisów o kredycie konsumenckim jest zgodna z prawem UE

W dniu 12 lutego 2025 roku TSUE wydał wyrok do polskiej sprawy C-472/23, która dotyczyła kredytu konsumenckiego. W tym przypadku pozywającym bank była spółka windykacyjna Lexitor, na którą posiadacz umowy kredytu konsumenckiego scedował prawa. Spółka ta weszła w spór z bankiem, wobec którego sformułowała dwa zarzuty.

Pierwszy zarzut dotyczył zawyżonego RRSO na skutek tego, że w umowie znalazły się nieuczciwe (abuzywne) postanowienia, a drugi niejasnych kryteriów oraz okoliczności uzasadniających zwiększenie opłat związanych z wykonaniem umowy. Lexitor stanął na stanowisku, że uchybienia zawarte w umowie kredytu konsumenckiego powinny skutkować Sankcją Kredytu Darmowego. Sprawa trafiła na forum Trybunału Sprawiedliwości UE w Luksemburgu.

W sentencji wyroku TSUE podkreślił, że RRSO powinno być podane w sposób jasny i zwięzły oraz obliczone według stanu na dzień zawarcia umowy. Jednak zawyżenie RRSO – w ocenie TSUE – samo w sobie nie stanowi naruszenia przez bank obowiązku informacyjnego.

Bardzo ważne i brzemienne w skutki okazało się stanowisko Trybunału w kwestii warunków zmiany opłat. TSUE uznał, że podawanie przez banki okoliczności zmiany opłat opartych o wskaźniki trudne do zweryfikowania przez konsumenta może stanowić naruszenie obowiązku informacyjnego, o ile konsument nie będzie mógł na tej podstawie ocenić zakresu swojego zobowiązania. Jak wskazał niedawno na portalu „X” radca prawny Mateusz Lato, na skutek tego stanowiska banki musiały zmienić swoje wzorce umowne, gdyż zawierały one nieuczciwe postanowienia umożliwiające im jednostronne zmienianie taryfy opłat i prowizji.

Najistotniejszą tezą płynącą z wyroku C-472/23 jest jednak to, że bank może zostać ukarany jednolitą sankcją w postaci pozbawienia go prawa do odsetek i opłat, niezależnie od stopnia naruszenia, którego się dopuścił.

W ten sposób Trybunał opowiedział się jednoznacznie przeciwko wprowadzeniu mechanizmu proporcjonalności i miarkowania sankcji, za czym lobbują ostatnio banki wspierane przez Pełnomocniczkę Ministra Sprawiedliwości ds. ochrony praw konsumentów A. Wiewiórowską-Domagalską.

Podsumowanie

Już od momentu wejścia w życie ustawy o kredycie konsumenckim banki wiedziały, że niedopuszczalne jest wliczanie do całkowitej kwoty kredytu kosztów związanych z kredytem, takich jak prowizje, opłaty czy składki ubezpieczeniowe. Mimo wyroku TSUE z 2016 roku do czeskiej sprawy C-377/14 oraz doprecyzowania definicji całkowitego kosztu kredytu w polskich przepisach z 2017 roku banki, w wielu przypadkach, aż do kwietnia 2026 roku cały czas stosowały nieuczciwe praktyki. Wydaje się, że kres temu położył dopiero wyrok TSUE do polskiej sprawy C-744/24 z 23 kwietnia 2026 r. Po tym wyroku banki zdały sobie sprawę, że już dalej nie mogą oferować kredytów konsumenckich przewidujących pobieranie odsetek od kosztów kredytu. Wyrok ten doprowadził do zaprzestania stosowania nieuczciwych praktyk w nowych wzorcach umownych. Niektóre banki już rozliczają się z klientami z nieprawnie pobranych odsetek.

Nie jest to jedyny przykład, gdzie zaprzestanie stosowania nieuczciwych wzorców umownych zostało wymuszone na bankach dopiero przez wyroki TSUE czy organy państwa (np. postępowania UOKiK i UKNF wobec banku PKO BP). Tak było też w przypadku wyroku TSUE do sprawy C-472/23 (Lexitor), który wymusił zmianę wzorców umownych zawierających nieuczciwe postanowienia umożliwiające bankom jednostronne zmienianie taryfy opłat i prowizji w oparciu o wskaźniki trudne do zweryfikowania dla konsumenta.

Wyrok do sprawy C-472/23 potwierdził, że Sankcja Kredytu Darmowego może być stosowana do wszystkich rodzajów naruszeń obowiązków informacyjnych przez banki. Trybunał nigdy nie podważył też faktu, że jest to sankcja proporcjonalna i pełni funkcję prewencyjną (odstraszającą) względem banków dopuszczających się nieprawidłowości w umowach kredytów konsumenckich.