W czwartek 27 listopada 2025 r. TSUE obalił potężne narzędzie, którym od kilku lat banki zastraszały Frankowiczów i zniechęcały ich do dochodzenia swoich praw. W wyroku do sprawy o sygn. C-746/24 TSUE stwierdził, że niezgodne z Dyrektywą 93/13 oraz z zasadą skuteczności jest obarczanie konsumentów kosztami procesów sądowych o zwrot kapitału wytaczanych przez banki. Chodzi o tzw. pozwy SLAPP, poprzez które banki nie tylko zabezpieczają się na okoliczność zwrotu kapitału oraz przeciwdziałają przedawnieniu roszczeń, ale także wykorzystują je jako element zastraszania i wywierania nacisków. W przypadku przegrania sprawy z powództwa banku konsument, który wygrał swoją sprawę o unieważnienie nieuczciwej umowy, musi liczyć się z ryzykiem zapłaty całości kosztów procesu, w tym opłat sądowych wniesionych przez bank, które wynoszą aż 5% wartości sporu. Koszty w takich sprawach z reguły idą w kilkadziesiąt tysięcy złotych. Na szczęście zaingerował TSUE, który zakwestionował model obciążania konsumenta kosztami kontrpowództwa banku. Oznacza to, że sądy krajowe powinny zrewidować swoje podejście, tak aby konsument nie płacił kosztów wyższych niż 1.000 zł (jest to górny pułap opłat sądowych dla konsumentów). Ostatni wyrok TSUE jeszcze bardziej wzmocni pozycję Frankowiczów w relacjach z bankami. Nie ma już podstaw ku temu aby rezygnować ze swoich roszczeń lub godzić się na niekorzystne ugody w obawie, że w razie odmowy konsument przegra sprawę sądową z powództwa banku i zostanie obciążony nieproporcjonalnie wysokimi kosztami procesu.
- TSUE w wyroku do sprawy C-746/24 stwierdził, że obciążanie przez sądy konsumentów kosztami spraw z kontrpowództwa banków jest sprzeczne z Dyrektywą 93/13 oraz z zasadą skuteczności prawa UE.
- Wyrok zapadł na kanwie sporu Frankowicza z Bankiem Millennium. Mimo że kredytobiorca wygrał prawomocnie sprawę o ustalenie nieważności umowy, został pozwany przez bank o zwrot pełnej kwoty kapitału (640 tys. zł) wraz z odsetkami za opóźnienie. Bank zażądał też od niego zwrotu kosztów procesu, w tym opłaty sądowej (5% od kwoty 640 tys. zł czyli 32.000 zł) plus kosztów zastępstwa procesowego adwokata w wysokości 10.800 zł. Łącznie chodziło więc o koszty rzędu 42.800 zł, które zostałyby przerzucone na kredytobiorcę po przegraniu sprawy o zwrot kapitału.
- TSUE ocenił, że tego typu praktyki sądów, tj. stosowanie zasady obciążania strony przegrywającej całością kosztów procesu, mogą uniemożliwić konsumentowi skuteczne skorzystanie z praw przyznanych mu w Dyrektywie 93/13 albo zniechęcić go do potrzymania swoich zarzutów.
- Banki dotychczas wykorzystywały kwestie obciążania strony przegranej kosztami procesu do zastraszania Frankowiczów (aby rezygnowali z prawa do sądu) albo do wywierania na nich presji w celu nakłonienia ich do niekorzystnych ugód.
- TSUE zwrócił uwagę na to, że w polskich przepisach Kpc istnieją wyjątki, które pozwalają sądom na częściowe obciążenie strony przegranej kosztami a nawet na całkowite zwolnienie jej z pokrywania kosztów procesu.
- Najbliższe dni i tygodnie pokażą jak do tego orzeczenia podejdą sądy, czy nie ulegną manipulacji banków, które ogłosiły że TSUE wyrokiem do sprawy C-746/24 wykroczył poza swoje kompetencje.
- Są szanse na to, że liczba pozwów SLAPP spadnie, zwłaszcza jeśli sądy zaczną inaczej dzielić koszty postępowań z powództwa banków. Niektórzy eksperci mówią wprost, że kosztów tych nie byłoby gdyby banki korzystały z możliwości złożenia oświadczenia o potrąceniu roszczeń i nie wytaczały Frankowiczom oddzielnych procesów.
Sprawa C-746/24
Sprawa C-746/24 została zainicjowana postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 25 października 2024 r. (XXVIII Wydział Cywilny tzw. frankowy, sędzia Michał Maj), na mocy którego do TSUE trafiło pytanie prejudycjalne zadane na kanwie jednej ze spraw frankowych. Chodzi o spór pomiędzy Frankowiczem a Bankiem Millennium na tle umowy kredytu indeksowanego do franka szwajcarskiego zawartej w 2008 roku i opiewającej na sumę 640 tys. zł.
Kredytobiorca spłacał kredyt w walucie krajowej i we franku szwajcarskim (spłacił łącznie 126.421,23 PLN i 66.600,96 CHF). W dniu 26 czerwca 2020 r. złożył przeciwko Bankowi Millennium pozew do Sądu Okręgowego w Warszawie, w którym wniósł o ustalenie nieważności umowy oraz o zwrot nienależnie spełnionych świadczeń. Niespełna dwa lata później, 11 maja 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok w I instancji, uznając że umowa kredytowa Banku Millennium jest nieważna z uwagi na zawarte w niej nieuczciwe warunki. Sąd zasądził na rzecz kredytobiorcy od banku kwoty 65.907,32 PLN oraz 66.600,96 CHF wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 19 lutego 2022 r. do dnia zapłaty a ponadto obciążył bank kosztami procesu poniesionymi przez konsumenta. Mimo wniesionej przez bank apelacji od tego wyroku do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, korzystne dla Frankowicza rozstrzygnięcie zostało utrzymane na etapie II instancji. Umowa kredytowa stała się zatem prawomocnie nieważna.
Prawomocny wyrok unieważniający umowę kredytową nie zakończył sporu pomiędzy stronami. W dniu 23 listopada 2022 r. Bank Millennium wniósł do Sądu Okręgowego w Warszawie kontrpozew przeciwko kredytobiorcy, domagając się zwrotu kapitału kredytu w pełnej kwocie tj. 640.000 PLN z odsetkami za opóźnienie należnymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. W treści pozwu bank zażądał także zasądzenia na jego rzecz od kredytobiorcy zwrotu kosztów procesu, w tym opłaty od pozwu w wysokości 5% od wartości przedmiotu sporu (32.000 PLN) i kosztów zastępstwa prawnego przez adwokata w zryczałtowanej stawce wynoszącej dla sporów o wartości powyżej 200 tys. zł 10.800 PLN. Tak więc kredytobiorca, który dowiódł przed sądem, że łącząca go z bankiem umowa frankowa jest nieważna z powodu zamieszczenia w niej przez bank niedozwolonych postanowień, został narażony na zapłatę po przegraniu sprawy z powództwa banku kosztów procesu w łącznej wysokości 42.800 zł.
Sąd Okręgowy w Warszawie powziął wątpliwości co do zgodności z Dyrektywą 93/13 zasady podziału kosztów procesu w sprawach frankowych
Sędzia Michał Maj z Wydziału Frankowego SO w Warszawie już wielokrotnie kierował do TSUE pytania prejudycjalne w istotnych dla Frankowiczów kwestiach. Nie inaczej było i tym razem. W imieniu Sądu Okręgowego w Warszawie sędzia Michał Maj skierował do TSUE pytanie prejudycjalne, w którym zawarł wątpliwość czy zgodne z art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 Dyrektywy 93/13 oraz z zasadą skuteczności są uregulowania krajowe pozwalające obciążyć konsumenta kosztami postępowania z powództwa banku, gdzie tenże domaga się zwrotu należności (kapitału) z tytułu umowy, która została uznana za nieważną z powodu zawartych w niej nieuczciwych warunków.
Warszawski sąd powziął wątpliwość czy przewidziany w polskich przepisach system podziału kosztów (zasada, że koszty procesu pokrywa strona przegrywająca) jest zgodny z Dyrektywą 93/13, która wymaga aby nieuczciwy bank został obciążony wszystkimi negatywnymi konsekwencjami swoich działań, tj. zamieszczenia w umowie niedozwolonych postanowień. System podziału kosztów nie może skutkować zniechęceniem konsumenta do korzystania z praw, które przyznaje mu ta dyrektywa. Sąd zauważył, że łączna kwota, której dochodzi bank tytułem kosztów procesu (42,8 tys. zł) stanowi aż sześciokrotność przeciętnego wynagrodzenia w Polsce, co nie tylko narusza cele Dyrektywy 93/13 ale także zasadę skuteczności prawa UE.
Trudno nie zgodzić się z argumentacją przedstawioną przez sąd odsyłający. Konsument wygrał sprawę dotyczącą nieważności umowy z powodu zawartych w niej klauzul abuzywnych, ale nieuczciwy bank nie ponosi wszystkich negatywnych konsekwencji uznania umowy za nieważną. Choć jest to pojedyncza sprawa, takich przypadków jest wiele. Banki zamiast składać oświadczenia o potrąceniu i zamykać spór w jednej sprawie, wytaczają kontrpozwy, w których domagają się zwrotu ogromnych kwot kapitału powiększonych o odsetki za opóźnienie a dodatkowo żądają zwrotu kosztów procesu, w tym opłat sądowych. Z uwagi na to, że dla przedsiębiorców stawka opłaty wynosi 5% wartości przedmiotu sporu, z reguły chodzi o zwrot kosztów rzędu kilkudziesięciu tysięcy złotych. Do tego dochodzą jeszcze koszty zastępstwa procesowego adwokata reprezentującego bank.
Niestety w przypadku, gdy kredytobiorca przegra sprawę o zwrot kapitału jest przez sąd jednocześnie obciążany kosztami procesu poniesionymi przez stronę przeciwną. Polskie sądy kierują się bowiem ogólną zasadą, że koszty procesu ponosi strona przegrywająca. Jednak w przepisach Kpc znajdują się wyjątki od reguły, które wskazał TSUE w wyroku do sprawy C-746/24.
TSUE w wyroku do sprawy C-746/24: uregulowania krajowe dotyczące obciążania konsumentów kosztami kontrpozwów banków są niezgodne z Dyrektywą 93/13 oraz z zasadą skuteczności prawa UE
Wątpliwości SO w Warszawie podzielił TSUE, który w wyroku wydanym w czwartek 27 listopada 2025 r. do sprawy C-746/24 stwierdził, że niezgodne z unijną Dyrektywą 93/13 oraz z zasadą skuteczności są przepisy krajowe pozwalające obciążać konsumenta kosztami postępowania wytoczonego przez bank o zwrot kapitału, w tym opłatami sądowymi znacznie przewyższającymi koszty, które konsument poniósłby gdyby przegrał sprawę o zwrot kapitału w ramach wytoczonego przez siebie powództwa o stwierdzenie nieuczciwego charakteru warunków umowy i jej nieważności.
W treści wyroku Trybunał przyznał, że podział kosztów postępowania sądowego jest objęty zakresem autonomii proceduralnej państw członkowskich, ale pod warunkiem przestrzegania zasad równoważności i skuteczności. Zwrócił uwagę na to, że do sądów krajowych należy uwzględnienie – w uzasadnionych przypadkach – wyjątków od ogólnej reguły, zgodnie z którą koszty postępowania ponosi przegrywający. Art. 102 i art. 103 Kpc mówią o tym, że sąd może od strony przegrywającej zasądzić tylko część kosztów albo w ogóle nie obciążać jej kosztami a nawet – niezależnie od wyniku sprawy – nałożyć koszty na stronę, która wygrała ale działa w sposób nieodpowiedni.
TSUE stwierdził, że nieproporcjonalnie wysokie koszty, którymi konsument może zostać obciążony w wyniku zastosowania krajowych przepisów odnoszących się do sposobu obliczania kosztów sądowych oraz zasady obciążenia strony przegrywającej całością kosztów procesu, mogą uniemożliwić konsumentowi skuteczne skorzystanie z praw przyznanych Dyrektywą 93/13 lub zniechęcić go do podtrzymania swoich zarzutów (np. dotyczących przedawnienia roszczeń banku). Przyjęte w polskich przepisach rozwiązania proceduralne podważają odstraszający charakter Dyrektywy 93/13.
Eksperci oceniający wyrok TSUE zwracają uwagę na fakt, że perspektywa poniesienia tak gigantycznych kosztów skłania wiele osób do zawierania niekorzystnych ugód z bankami. Z jednej strony konsument wygrywa z bankiem sprawę o uznanie umowy za nieważną z powodu zawartych w niej nieuczciwych postanowień. Z drugiej strony ten sam konsument jest zobowiązany do ponoszenia bardzo wysokich kosztów sądowych w ramach powództwa restytucyjnego wytoczonego przez bank. Dlatego – w ocenie TSUE – polskie rozwiązania dotyczące obciążania stron kosztami procesu naruszają art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 Dyrektywy 93/13 oraz zasadę skuteczności.
Co oznacza najnowszy wyrok TSUE dla Frankowiczów? Koniec z pozwami SLAPP? Sądy zmienią zasady obciążania kosztami stron w sprawach z powództwa banków?
Opisany wyrok TSUE jest kolejną cegiełką wzmacniającą pozycję Frankowiczów w sporach z bankami. Optymiści ogłosili już koniec SLAPP-ów czyli pozwów składanych przez banki w celu zastraszania kredytobiorców.
Bardziej umiarkowane głosy nie mówią o całkowitym końcu kontrpozwów banków, ale o zmniejszeniu ich liczby na skutek najnowszego wyroku TSUE. Mogłoby się tak stać, gdyby sądy zaczęły zmieniać zasady obciążania stron kosztami, w ten sposób aby konsument ponosił maksymalne koszty w wysokości 1.000 zł, jeśli przegra sprawę z powództwa banku. Wówczas można byłoby liczyć na to, że część banków – zamiast pozwu o zwrot kapitału – zdecydowałaby się na oświadczenie o potrąceniu roszczeń.
Jak dotąd banki wybierały kontrpozwy, chociaż mogły zamknąć spór w jednym postępowaniu. Para adwokatów reprezentujących sektor bankowy w artykule zachwalającym teorię salda, który ukazał się 26 listopada na łamach dziennika „RP”, tak tłumaczy zachowania banków cyt. „banki były więc zmuszone „iść dwutorowo”: w jednym procesie kwestionować nieważność umowy, a w drugim dochodzić zwrotu kapitału”. Autorzy „z przykrością” dodają, że oświadczenie o potrąceniu wymagałoby uznania długu banku wobec kredytobiorcy i rozstrzygałoby spór o nieważność umowy. Chociaż obecnie banki sprzedają narrację, że od zawsze były zwolennikami teorii salda, jakoś przez lata działały na zasadzie teorii dwóch kondykcji, zgłaszając swoje roszczenia w odrębnych postępowaniach.
W dniu ogłoszenia najnowszego wyroku TSUE na łamach Business Insidera ukazał się artykuł, w którym Frankowicze są straszeni kontrpozwami oraz wysokimi odsetkami za opóźnienie. W związku z tym, że mamy końcówkę roku banki tradycyjnie rozsyłają wezwania do zapłaty do kolejnych grup Frankowiczów. Zapewne chodzi o osoby, które złożyły pozew, reklamację lub w inny sposób zgłosiły do banku swoje roszczenia w 2022 roku. Z końcem grudnia 2025 roku w tych sprawach upływa 3-letni okres przedawnienia roszczeń banków o zwrot kapitału. Banki zapowiadają, że następstwem wezwań do zapłaty będą pozwy o zapłatę oraz straszą tym, że mogą domagać się odsetek za opóźnienie od kapitału kredytu w przypadku rozliczenia na zasadzie teorii dwóch kondykcji. W artykule tym pojawia się wizja obciążenia kredytobiorcy kosztami postępowania sądowego (5 proc. wartości roszczenia) oraz obsługi prawnej sprawy banku. Najwyraźniej bankowcy wypowiadający się dla BI nie spodziewali się, że wyrok TSUE do sprawy C-746/24 pójdzie w tak prokonsumenckim kierunku i uskutecznili tradycyjną strategię zastraszania Frankowiczów przy okazji informacji o rozsyłaniu kolejnej partii wezwań do zapłaty.
W innym artykule, który ukazał się w dniu 27 listopada także na łamach BI, ZBP odniósł się już jednak do najświeższego wyroku TSUE. Widać, że orzeczenie to wywołało w sektorze bankowym panikę. Przedstawicielka ZBP uznała, że wyrok ten wykracza poza kompetencje Trybunału i ingeruje w obszar leżący wyłącznie w kompetencjach państw członkowskich a także narusza powszechnie znaną i stosowaną od lat zasadę, że strona przegrywająca ponosi koszty procesu.
Nie można wykluczyć, że banki zmienią swoją taktykę jeśli chodzi o składanie kontrpozów, kiedy sądy zaczną inaczej rozstrzygać sprawy obciążenia Frankowiczów kosztami procesów. Sądy nie powinny uznawać kosztów poniesionych przez banki w sprawach roszczeń restytucyjnych, bo koszty te powstają wyłącznie na życzenie banków. Gdyby banki zamiast kontrpozwów składały oświadczenia o potrąceniu roszczeń, nie byłoby żadnych dodatkowych kosztów sądowych.
Bankowcy lobbują za teorią salda chociaż banki od lat z premedytacją stosują teorię dwóch kondykcji
Wyżej przytoczyliśmy jak pokrętnie bankowi prawnicy tłumaczą się z tego, że do rozliczeń z Frankowiczami banki stosują teorię dwóch kondykcji, zgłaszając swoje roszczenia w odrębnych postępowaniach sądowych, zamiast zastosować oświadczenie o potrąceniu. Przedstawiciele banków twierdzą, że cały czas są za teorią salda i obwiniają kancelarie frankowe o lobbowanie za teorią dwóch kondykcji. Celem tych działań ma być rzekomo doprowadzenie do przedawnienia części roszczeń banków oraz zarabianie na prowadzeniu dwóch postępowań zamiast jednego. Porównując wypowiedzi Katarzyny Urbańskiej, dyrektor działu prawnego ZBP, można uznać, że są one bliźniaczo podobne do tego co niedawno mówiła Pełnomocniczka MS. ds. ochrony praw konsumentów A. Wiewiórowska-Domagalska w jednym z wywiadów, w którym zaatakowała kancelarie prawne broniące konsumentów i ogłosiła, że będą one jedynymi przegranymi ustawy frankowej.
Katarzyna Urbańska twierdzi, że banki od początku były za stosowaniem do rozliczeń w sprawach frankowych teorii salda. W jej ocenie, wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 roku do sprawy C-396/24 (Lubrecznik) zakwestionował teorię dwóch kondykcji, a następnie słuszność stosowania do rozliczeń teorii salda usankcjonowali tzw. starzy sędziowie SN w 11 postanowieniach. Tego poglądu nie podziela jednak reszta sędziów SN oraz większość sędziów sądów powszechnych, którzy nadal wydają wyroki w oparciu o teorię dwóch kondykcji oraz Ministerstwo Sprawiedliwości, które przygotowało projekt ustawy frankowej. Banki są zawiedzione, że projekt ustawy nie uwzględnia w pełni wyroku Lubrecznik, tj. bazuje na teorii dwóch kondykcji przewidującej odrębne roszczenia banku i kredytobiorcy.
Niejedna osoba zada sobie pytanie dlaczego bankom tak zależy na teorii salda. Z prostego powodu, zyskają one poważne oszczędności na odsetkach za opóźnienie. W przypadku rozliczenia na zasadzie teorii dwóch kondykcji odsetki za opóźnienie należne kredytobiorcy liczone są już od daty wezwania banku do zapłaty (a jeśli tego nie zrobił to od daty wniesienia pozwu) i od pełnej kwoty roszczeń. Banki co prawda zastrzegają, że im także należą się odsetki od kwoty kapitału od daty wezwania kredytobiorcy do zapłaty, ale wiele zależy od tego kiedy to wezwanie do zapłaty zostało złożone.
Natomiast w przypadku teorii salda odsetki naliczane są na rzecz kredytobiorcy dopiero z chwilą gdy kwota spłaconych rat kapitałowo-odsetkowych przekroczy kwotę udostępnionego przez bank kapitału. Niektórzy bankowcy wypowiadający się dla mediów twierdzą, że rozliczenie na zasadzie teorii dwóch kondykcji nie jest dla banków istotnie droższe niż na zasadzie salda, natomiast korzyści wynikające z dłuższego czasu naliczania odsetek za opóźnienie są dla większości kredytobiorców „stosunkowo niewielkie”. Jednak z jakiegoś powodu w mediach nastąpił wysyp artykułów, w których bankowcy forsują teorię salda, być może licząc na przepchnięcie jakichś poprawek do projektu ustawy frankowej.
Podsumowanie
Jednym z hamulców powstrzymujących Frankowiczów przed wejściem w spór sądowy z bankami było widmo olbrzymich kosztów, które trzeba będzie zapłacić po przegraniu sprawy z kontrpowództwa banku. Banki od dawna miały możliwość dochodzenia swoich roszczeń w ramach powództw wzajemnych oraz potrącenia roszczeń, bez wytaczania odrębnego postępowania sądowego. Jednak wykorzystywały kontrpozwy do zastraszania Frankowiczów, tak aby powstrzymać ich przed pójściem do sądu albo nakłonić do zawarcia niekorzystnych ugód. Tego typu praktyki są określane jako SLAPP (strategiczne pozwy przeciwko partycypacji publicznej). W czwartek 27 listopada TSUE być może położył kres SLAPP-om.
W wyroku do sprawy C-746/24 TSUE uznał, że polskie przepisy pozwalające na obciążanie konsumentów kosztami postępowań z kontrpowództwa banków o zwrot kapitału są sprzeczne z Dyrektywą 93/13 oraz z zasadą skuteczności prawa UE. Szczególnie chodzi o to, że są to znacznie wyższe koszty niż w sytuacji gdyby konsument przegrał sprawę w ramach wytoczonego przez siebie postępowania o ustalenie nieważności umowy z powodu zawartych w niej niedozwolonych postanowień. Według ogólnych zasad, w razie przegrania z bankiem sprawy o zwrot kapitału kredytobiorca musi zwrócić bankowi koszty poniesione z tytułu opłat sądowych (dla banków jest to aż 5% wartości sporu) oraz koszty zastępstwa procesowego (adwokata reprezentującego bank). Natomiast opłata sądowa w sprawach z powództwa konsumentów nie może przekroczyć 1.000 zł.
Czas pokaże jak do tego orzeczenia podejdą sądy, które mają furtkę prawną w postaci art. 102-103 Kpc. Przepisy te pozwalają sądom w uzasadnionych sytuacjach zasądzać od strony przegrywającej proces tylko część kosztów albo nawet nie obciążać jej w ogóle kosztami. Należy liczyć się z tym, że banki szybko uruchomią w mediach machinę dezinformacyjną i będą przekonywać, że TSUE tymże wyrokiem wykroczył poza swoje kompetencje. Z drugiej strony – jest duża szansa na to, że banki w obawie o decyzje sądów w zakresie podziału kosztów postępowania będą chętniej rezygnować z kontrpozwów.
