Po wyroku TSUE w sprawie C-396/24 i narracji, jaką przygotowały na tę okazję banki, kilkukrotnie przestrzegaliśmy frankowiczów, by psychicznie nastawili się na medialną jazdę bez trzymanki. Już w czerwcu było dla nas absolutnie jasne, że banki wytoczą najcięższe działa przeciwko sądzącym się z nimi kredytobiorcom, bo jest to ostatnia okazja do zawalczenia o zmianę orzecznictwa w przedmiocie wzajemnych rozliczeń stron nieważnej umowy. I rzeczywiście, banki nie przebierają w środkach. Świadczą o tym artykuły, które pojawiają się w najpoważniejszych branżowych mediach. Renomowani adwokaci, w imię obrony interesów sektora bankowego, są gotowi opowiadać bajki na temat skutków unijnego wyroku w sprawie Lubreczlik i postulują o powrót do teorii salda. W ich ocenie takie rozliczenia stanowią odpowiedź na kryzys polskiego sądownictwa, są racjonalne, sprawiedliwe, a w dodatku ekonomicznie uzasadnione. Popisy erystyczne bankowych prawników brzmią śmiesznie w kontekście czwartkowego wyroku TSUE w sprawie C-746/24. Okazuje się bowiem, że konsument, pozwany przez bank o zwrot kapitału, wypłaconego w związku z abuzywną i w konsekwencji nieważną umową, nie może być obciążany kosztami przegranego procesu. Te zostaną przy przedsiębiorcy. Tym samym pozwy typu SLAPP, składane przez banki głównie celem pognębienia konsumenta, przestają być opłacalne. Czyżby TSUE znalazł wreszcie sposób na ekspresowe odciążenie polskich sądów?
Z tekstu dowiesz się:
- Jak bankowi prawnicy próbują wytłumaczyć polskiemu społeczeństwu konieczność powrotu do teorii salda
- Jakie są różnice pomiędzy bankową interpretacją wyroku C-396/24 a jego rzeczywistą treścią
- Co zmieni w sytuacji frankowiczów wyrok Trybunału w sprawie C-746/24 i dlaczego ma on kluczowe znaczenie dla osób, które zostały pozwane o zwrot kapitału kredytu
- Dlaczego najnowszy unijny wyrok może przynieść polskim sądom więcej pożytku niż zaprojektowana w Ministerstwie Sprawiedliwości ustawa frankowa.
TSUE zamknął bankom drzwi do teorii salda, więc bankowi prawnicy próbują przepchnąć swoją narrację oknem – jak to robią?
Niedługo minie pół roku od głośnego wyroku TSUE w sprawie roszczeń kierowanych przez bank przeciwko frankowemu konsumentowi. Mowa oczywiście o sprawie C-396/24, która prawdziwy rozgłos zyskała dopiero 19 czerwca 2025 roku, czyli w dniu wydania unijnego orzeczenia. Dlaczego tak się stało? Cóż, są za to w dużej mierze odpowiedzialne same banki, które właśnie temu wyrokowi zaczęły poświęcać sporo uwagi w swoich medialnych wypowiedziach.
Nie jest tajemnicą, że poziom polskiego dziennikarstwa ekonomicznego nie jest szczególnie wysoki, a przedstawiciele branżowych mediów częściej robią ze swoich tekstów słupy ogłoszeniowe dla banków niż starają się dojść prawdy. Nie inaczej było w przypadku czerwcowego wyroku, który bardzo szybko został ogłoszony powrotem do teorii salda.
Z niedowierzaniem czytaliśmy produkowane wówczas na masową skalę fantasmagorie czołowych portali ekonomicznych, zastanawiając się przy tym, czy autorzy zapoznali się w ogóle z wyrokiem C-396/24, czy może postanowili po prostu opublikować to, co na temat tego orzeczenia powiedzieli im bankowcy. Po cichu liczyliśmy, że gdy opadnie kurz, dziennikarze wrócą do tego wyroku i zaczną rozmawiać na jego temat z ekspertami nieopłacanymi przez sektor bankowy. Nadzieje na ten scenariusz okazały się niestety płonne.
W mediach utrwalił się pogląd, zgodnie z którym strony nieważnej umowy frankowej mogą, zgodnie z rzekomym stanowiskiem TSUE, być rozliczane przez krajowy sąd wg teorii salda. Teoria ta zakłada możliwość kompensaty wzajemnych wierzytelności stron do wartości niższej z nich. Jeśli więc kredytobiorca pożyczył od banku 200 tys. zł, a oddał 190 tys. zł, to po prawomocnym stwierdzeniu nieważności umowy nie dostanie od banku ani grosza – zamiast tego będzie musiał oddać bankowi brakujące 10 tys. zł kapitału kredytu. O odsetkach ustawowych za opóźnienie, naliczonych na korzyść konsumenta nie może być wówczas mowy – no chyba, że nadpłacił kapitał kredytu, a wówczas odsetki te przyznane zostaną wyłącznie od owej nadpłaty. I nie będzie mieć znaczenia, że proces trwał 9 czy 10 lat, a w międzyczasie bank robił wszystko, by opóźnić ostateczny werdykt w sprawie.
Czy TSUE, który w grudniu 2023 roku sprzeciwił się pozbawianiu kredytobiorcy przez krajowy sąd odsetek ustawowych za opóźnienie za sprawą uznania podniesionego przez bank zarzutu zatrzymania, rzeczywiście mógł wydać tak kuriozalny wyrok? Oczywiście nie. Trybunał w sprawie Lubreczlik (C-396/24) ustalił coś zupełnie innego niż chciałyby banki i sympatyzujący z tym środowiskiem dziennikarze.
Ustalenia TSUE w sprawie Lubreczlik (C-396/24) są jednoznaczne. Stanowią wyraz sprzeciwu wobec tzw. SLAPP-ów
TSUE rozpatrywał zagadnienia, które pojawiły się w sprawie z powództwa banku przeciwko kredytobiorcy. Sąd odsyłający chciał wiedzieć, czy bank, pozywając konsumenta o zwrot kapitału, może domagać się zwrotu pełnej użyczonej mu kwoty, czy musi uwzględnić w swoim roszczeniu fakt, iż ów konsument zwrócił mu już część świadczenia w ramach spłacanych rat kapitałowo-odsetkowych. Unijni sędziowie nie mieli wątpliwości: bank, pozywając konsumenta o zwrot kapitału, wypłaconego w związku z nieważną, abuzywną umową, musi pomniejszyć kwotę roszczenia o świadczenia otrzymane od tego konsumenta w toku wykonywania umowy.
Sytuacja, w której bank pozywa kredytobiorcę o zwrot 200 tys. zł kapitału kredytu, gdy ten spłacił 190 tys. zł tytułem rat kredytu, jest zatem niedopuszczalna. Co niezwykle istotne, pytania sądu odsyłającego w żaden sposób nie odnosiły się ani do teorii salda, ani do teorii dwóch kondykcji, ani w ogóle do roszczenia, które kredytobiorca skierował przeciwko bankowi. Chodzi w nich po prostu o powszechną wśród polskich banków praktykę polegającą na „inwestowaniu” w powództwa typu SLAPP, czyli zniechęcającą konsumentów do sądowego dochodzenia przysługujących im roszczeń.
A dlaczego kredytobiorcy, którzy wiedzą, że mają od 97 do 99 procent szans na wygraną z bankiem w procesie o nieważność umowy, mieliby rezygnować ze swoich roszczeń? Ano właśnie dlatego, że taki pozew jest niemal równoznaczny z tym, że bank odpowie kontrpowództwem o zwrot kapitału kredytu. Jeśli przyjmiemy, że bank ma rację, domagając się od konsumenta zwrotu użyczonej kwoty, a do takiego wniosku dochodzą przecież krajowe sądy, szybko zdamy sobie sprawę, że konsekwencją uznania roszczenia banku będzie zasądzenie na jego rzecz kosztów sądowych.
Przegrywający sprawę konsument zostanie obciążony kosztami idącymi w dziesiątki tysięcy złotych: nie można bowiem zapominać, że bank, składając swój pozew, uiszcza opłatę sądową w wysokości 5 procent wartości przedmiotu sporu. Jeśli kapitał kredytu, o zwrot którego walczy bank, ma wartość 200 tys. zł, to sama opłata za pozew wyniesie 10 tys. zł. A do tego dochodzą przecież koszty zastępstwa procesowego, czyli wydatki, które bank poniósł w związku z honorarium prawnika.
Jak nietrudno sobie wyobrazić, widmo pozwu o zwrot kapitału kredytu może skutecznie zniechęcić konsumenta do dochodzenia praw na drodze sądowej, z kilku powodów, spośród których dwa najważniejsze to:
- wskazane wysokie koszty sądowe
- konieczność wieloletniego sądzenia się z bankiem w dwóch osobnych procesach.
Atak na kancelarie frankowe trwa. Tym razem prawnikom dostaje się od… mediów
W czwartek 27 listopada br. na portalu Business Insider pojawił się tekst autorstwa Macieja Rudke (odpowiedzialnego, jak zdążyliśmy zauważyć, za większość „frankowych” tekstów publikowanych przez ten portal, a więc, wydawałoby się, doskonale znającego tę tematykę), który zwraca uwagę, że końcówka roku jest okresem, w którym banki masowo wysyłają frankowiczom wezwania do zapłaty. Za tymi wezwaniami pójdą oczywiście pozwy o zwrot kapitału. Dziennikarz podaje w swoim tekście, że w sądach toczy się około 50 tys. takich procesów zainicjowanych przez banki, które chcą w ten sposób przerwać bieg trzyletniego w ich przypadku terminu przedawnienia roszczeń.
Dalej jest już tylko zawoalowana (ale w naprawdę minimalnym stopniu, co będą w stanie docenić wyłącznie mało wybredni czytelnicy) agitacja za teorią salda, podparta wypowiedziami Katarzyny Urbańskiej, prawniczki Związku Banków Polskich, oraz „jednego z bankowców”, zastrzegającego sobie anonimowość. Absolutnie nie dziwi nas, że ów bankowiec, o ile w ogóle istnieje, chce pozostać anonimowy, wszak głosi mocno kontrowersyjne tezy, jak na przykład ta, wg której, w razie przegrania procesu o zwrot kapitału, klienci będą musieli zwrócić bankowi kapitał plus odsetki za opóźnienie.
Wypowiedź ta sprawia nam pewien problem: po kilkunastu latach od zamknięcia frankowej akcji kredytowej większość tego typu umów posiada już w całości (lub przynajmniej w znacznej części) spłacony kapitał. Jak więc bank może się ubiegać o odsetki od kwot, które ma już zaksięgowane na swoim koncie tytułem rat kapitałowo-odsetkowych?
Nie przestaje nas dziwić, że, wydawałoby się, poważne media publikują takie bzdury i nie silą się nawet na ich sprostowanie. I to w ponad 5 miesięcy od wyroku w sprawie Lubreczlik!
Tekst jest długi i nie będziemy analizować wszystkich przekłamań, które się w nim znalazły, skoncentrujemy się jeszcze tylko na jednym zagadnieniu, a zainteresowanych całością odsyłamy do źródła – tytuł tego epokowego dzieła to „Kancelarie głośno o tym nie mówią. Frankowicze mogą zapłacić bankom wysokie odsetki”.
Za clickbaitowym tytułem nie ma sensu doszukiwać się prawdy. Autor przedstawia temat tak, jakby kancelarie prawne nie informowały kredytobiorcy, że pozew o nieważność i zapłatę będzie się najpewniej wiązał z kontrpozwem o zwrot kapitału. Tymczasem jest to wiedza, którą przeciętny kredytobiorca może pozyskać w setkach, jeśli nie w tysiącach darmowych i ogólnodostępnych tekstów, opracowań, vlogów i webinarów, tworzonych – i tu zaskoczenie – przez kancelarie prawne, które specjalizują się w sprawach przeciwko bankom.
Co więcej, należy podkreślić, że strony nieważnej umowy, po ogłoszeniu prawomocnego wyroku w sprawie zainicjowanej przez kredytobiorcę, coraz częściej rozliczają się w oparciu o porozumienie kompensacyjne, które nie tylko pozwala uwzględnić wierzytelność banku z tytułu użyczonego kredytobiorcy kapitału, ale i wierzytelność samego kredytobiorcy, wynikającą z rat spłaconych już w trakcie procesu sądowego, a nieobjętych pozwem.
Frankowi prawnicy, publikując na swoich stronach i blogach opisy kolejnych wyroków, wręcz chwalą się, że strony zawarły takie porozumienie, i że sprawa znalazła swój szczęśliwy finał bez konieczności sądzenia się w odrębnym procesie o zwrot kapitału. Skoro więc kancelarie same podkreślają, że w danej sprawie doszło do takich rozliczeń, to czy nie stoi to w sprzeczności z twierdzeniami zawartymi w tekście Business Insider, wg których frankowi prawnicy nie informują klientów o negatywnych aspektach związanych z kontrpowództwem banku?
„Rzeczpospolita” publikuje skandaliczny tekst wychwalający teorię salda. Stoją za nim… bankowi prawnicy
Zostawmy już tekst Macieja Rudke i przenieśmy się do tekstu, który 26 listopada br. został opublikowany na łamach portalu Rzeczpospolita. Pojawił się również w wydaniu papierowym, które stało się inspiracją do napisania tej części naszego tekstu. Autorami artykułu o wdzięcznym tytule „Teoria salda remedium na usprawnienie spraw frankowych” jest duet adwokatów: Angelika Bruszewska-Belli i Adam Tula. Zarówno z samego tekstu, jak i z informacji pod nim nie dowiemy się, w jakich dziedzinach specjalizują się wspomniani prawnicy. Troska, z jaką autorzy odnoszą się do kwestii interesu konsumenta, mogłaby wręcz sugerować, że są to adwokaci specjalizujący się w reprezentowaniu kredytobiorców w sporach przeciwko bankom. Nic bardziej mylnego.
Po krótkim researchu, który zaprowadził nas na stronę warszawskiej kancelarii KKLW, dotarliśmy do informacji na temat wspomnianego duetu. Jak się okazuje, zarówno Bruszewska-Belli, jak i Tula specjalizują się w… prawie bankowym, a w przypadku tego drugiego opis na stronie wprost wskazuje, że „Obecnie zajmuje się również obsługą wiodących Banków w ramach sporów sądowych związanych z kredytami indeksacyjnymi i denominowanymi.”
I poprzez pryzmat tej informacji należy czytać to, co prawnicy zawarli w tekście opublikowanym przez Rzeczpospolitą. Szkoda tylko, że czytelnik nie dowiaduje się o zaangażowaniu autorów w procesy sądowe po stronie banków wprost z adnotacji umieszczonej nad lub nawet pod tekstem, bo wówczas lepiej rozumiałby prezentowany w nim punkt widzenia.
No dobrze, to czego uczy nas tekst opublikowany w środę w popularnej „Rzepie”? Jest to epicka podróż w głąb prawniczego umysłu, który z całych sił stara się wyprzeć sens unijnego wyroku w sprawie Lubreczlik i niewygodne fakty próbuje zastąpić atrakcyjniejszymi dla siebie interpretacjami. W ocenie autorów tekstu wyrok Trybunału z 19 czerwca br. podważył zasadę rozliczeń nieważnej umowy zgodnie z teorią dwóch kondykcji, co z dnia na dzień miało się przełożyć na zmianę podejścia w części sądów. Ponadto wyrok miał zostać odnotowany również przez Sąd Najwyższy – w dalszej części tekstu prawnicy posiłkują się orzeczeniem I CSK 652/25 i postanowieniem I CSK 3697/23, w których SN opowiedział się, już po 19 czerwca br., za teorią salda.
Odnoszą się też do orzeczenia SN z 5 września br., o sygnaturze II CSKP 550/24, które w odróżnieniu od wyżej wymienionych jest zgodne z dużą uchwałą frankową, podjętą w kwietniu 2024 roku. Sprytni prawnicy znaleźli sposób, by zdewaluować znaczenie zarówno samej uchwały frankowej, jak i wydanego w zgodzie z nią wyroku. Otóż podkreślili, że decyzje aprobujące stosowanie teorii salda zostały wydane przez sędziów „starego składu”, podczas gdy pozostałe należały do neosędziów. Ponadto prawnicy z kancelarii KKLW dokonali w swoim tekście niezwykle odważnej oceny, uznając, że neosędziowie w wyroku z 5 września br. uznali prymat uchwały III CZP 25/22 nad dyrektywą 93/13.
Sąd Najwyższy stawia uchwałę frankową ponad unijnym prawem?
Przyznamy otwarcie, formułując tak krzywdzącą i nieprawdziwą opinię, autorzy tekstu wprowadzili nas w spore zakłopotanie, a nie jest to wcale łatwe – mamy za sobą lekturę setek probankowych tekstów, w których prawnicy silili się na liczne erystyczne fikołki, jednak nigdy nie robili tego w aż tak brawurowy sposób. Najbardziej dziwi nas, że prawnicy są gotowi stawiać na szali swoją wiarygodność, formułując twierdzenia, których weryfikacja zajmuje kilkadziesiąt sekund.
Dostęp do treści wyroku I CSKP 550/24, a także do jego uzasadnienia nie wymaga żadnych szczególnych uprawnień – dokument jest publiczny i można go w prosty sposób wyszukać w Google. Co więcej, 16 września br. na stronie Sądu Najwyższego pojawił się komunikat odnoszący się do sprawy, w którym zostało wyjaśnione, że – w ocenie SN – „zastosowanie teorii dwóch kondykcji nie stoi w sprzeczności z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 przy uwzględnieniu jego interpretacji przyjętej w wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r.”
Tylko tyle i aż tyle.
Banki składają pozwy przeciwko frankowiczom, bo zmusza je do tego polskie prawo? Najnowszy spin sektora to prawnicza awangarda
Dalej autorzy tekstu wyjaśniają, dlaczego banki są „zmuszone” do dochodzenia swoich roszczeń o zwrot kapitału w odrębnym procesie inicjowanym przeciwko kredytobiorcy. Bank zabezpiecza się tak przed przedawnieniem swojego roszczenia. A dlaczego nie robi tego, korzystając z potrącenia wzajemnych wierzytelności? Jak tłumaczą prawnicy, składając potrącenie, bank musiałby uznać swój dług wobec konsumenta, co z kolei rozstrzygałoby spór o nieważność umowy kredytowej.
Niestety prawnicy nie wyjaśniają logiki, którą kieruje się bank, pozywający klienta o zwrot kapitału, i jednocześnie twierdzący (w procesie o nieważność kredytu), że umowa, którą kwestionuje klient, jest ważna i powinna być nadal wykonywana. Jak bank może domagać się od konsumenta zwrotu kapitału kredytu, który należałby mu się wyłącznie w przypadku stwierdzenia nieważności umowy, skoro twierdzi, że z tą umową jest wszystko w porządku i powinna pozostać w obrocie prawnym? Nad tym zagadnieniem głowią się też frankowi prawnicy, spośród których część uważa wręcz, że roszczenie banku nie może zostać w tej sytuacji uznane za skutecznie podniesione, a bieg trzyletniego terminu przedawnienia jego roszczeń za przerwany.
Ale o tym nie znajdziemy choćby wzmianki w rozważaniach prawniczych asów z KKLW.
Podobnie, jak nie dowiemy się z nich, że pod koniec lipca br. do TSUE wpłynęły kolejne dwa pytania prejudycjalne, tym razem ściśle dotyczące zgodności rozliczeń saldem z unijną dyrektywą 93/13. Były przewodniczący XXVIII Wydziału Cywilnego SO w Warszawie, sędzia Tomasz Niewiadomski, zapytał Trybunał również o kwestię odsetek ustawowych za opóźnienie, których konsumenci domagają się od pełnej kwoty spełnionego na rzecz banku świadczenia.
W dalszej części opublikowanego w „Rzeczpospolitej” tekstu prawnicy powołują się na pojedyncze orzeczenia sądów powszechnych, wydane po 19 czerwca br. i zasądzające rozliczenia nieważnych umów zgodnie z teorią salda. Prezentują pogląd, zgodnie z którym ta metoda rozliczeń jest nie tylko dopuszczalna, ale i racjonalna, a ponadto sprawiedliwa i ekonomicznie uzasadniona. Podobnie jak w tekście Business Insider, który omawialiśmy kilka akapitów wcześniej, forsowana jest narracja, wg której rozliczenia w ramach jednego procesu, właśnie przy pomocy salda (tak jakby nie istniało potrącenie czy wspomniane wcześniej porozumienie kompensacyjne) są odpowiedzią na potrzeby polskiego, przeciążonego przecież sądownictwa, a także są korzystne dla konsumenta, który zaoszczędzi na kosztach sądowych.
Jak się jednak okazuje, rozważania niezwykle błyskotliwego prawniczego duetu w przedmiocie kosztów procesu mogą się okazać daremne: w czwartek 27 listopada 2025 roku w Luksemburgu zapadł kolejny ważny wyrok w sprawie frankowej. Chodzi o sprawę C-746/24, w której wniosek prejudycjalny został skierowany do TSUE w październiku 2024 roku.
Wyrok TSUE w sprawie C-746/24: konsumenci nie mogą być obciążani kosztami przegrywanych procesów o zwrot kapitału
W krajowej sprawie, stanowiącej podstawę dla zadania pytań prejudycjalnych, powodem jest Millennium Bank, a pozwanym kredytobiorca, który w 2008 roku zaciągnął w tym banku kredyt indeksowany kursem franka szwajcarskiego, o łącznej wartości 640 tys. zł. Kredytobiorca pozwał bank o nieważność umowy i zapłatę, a korzystny, prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie zapadł w tej sprawie 31 maja 2023 roku. Zgodnie z wyrokiem, bank ma oddać kredytobiorcy 65 907,32 zł i 66 600,96 CHF z odsetkami ustawowymi za opóźnienie.
W listopadzie 2022 roku Millennium Bank pozwał kredytobiorcę o zwrot kapitału w wysokości 640 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi od dnia wniesienia pozwu. Ponadto bank domaga się od kredytobiorcy zwrotu kosztów sądowych (sama opłata za wniesienie pozwu to w tym przypadku 32 tys. zł), w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości 10 800 zł. W niniejszej sprawie sąd przychylił się do prośby strony pozwanej, wyrażonej w piśmie procesowym z 6 maja ur., i zadał pytanie prejudycjalne Trybunałowi Sprawiedliwości UE.
Organ odsyłający interesowało, czy przepisy unijnej dyrektywy 93/13 oraz zasadę skuteczności należy interpretować tak, że kolidują one z krajowymi regulacjami prawnymi, pozwalającymi na obciążenie konsumenta kosztami postępowania, w którym doszło do uznania przez sąd powództwa przedsiębiorcy, domagającego się od konsumenta zwrotu należności spełnionych w oparciu o nieważną z powodu zawartych w niej abuzywnych klauzul umowę.
Wyrok TSUE – tu obyło się bez zaskoczenia – jest korzystny dla strony konsumenckiej. Trybunał sprzeciwił się sytuacji, w której konsument zostaje obciążony wyższymi kosztami postępowania niż te, które poniósł w sprawie zainicjowanej przeciwko bankowi, a przypomnijmy, że opłata za wniesienie pozwu o nieważność i zapłatę wynosi w przypadku frankowicza maksymalnie 1000 zł.
Sposób, w jaki Trybunał sformułował odpowiedź na pytanie prejudycjalne, nie pozostawia właściwie żadnego pola do nadinterpretacji. Widać to zresztą po stanowisku ZBP, którego przedstawiciele, pytani przez dziennikarzy o komentarz, nie koncentrują się na próbach przeinaczenia słów unijnych sędziów, a na forsowaniu poglądu, zgodnie z którym TSUE, wydając wyrok, wykroczył poza swoje kompetencje.
Rzetelny tekst poświęcony sprawie C-746/24 został opublikowany przez… Business Insider. Jego autorką jest Jolanta Ojczyk, która w serwowanej czytelnikom informacji przedstawia pogląd obu stron sporu i prezentuje skan wyroku. Panu Rudke sugerujemy, by potraktował artykuł redakcyjnej koleżanki jako inspirację do tworzenia rzetelnych tekstów, dostarczających społeczeństwu obiektywnej wiedzy, a nie siejących dezinformację.
Teraz zastanówmy się, jakie skutki może mieć najnowszy wyrok TSUE dla samych frankowiczów, jak i dla krajowego sądownictwa.
Co wyrok TSUE C-746/24 zmieni w strategii procesowej banków? Wiele zależy od ustawy frankowej…
Wysoce prawdopodobne jest, że po tym wyroku banki po prostu przestaną pozywać kredytobiorców o zwrot kapitału (a już rozesłane do kredytobiorców wezwania do zapłaty nie pociągną za sobą roszczeń wyartykułowanych w ramach odrębnego powództwa). Należy wręcz oczekiwać, że wykruszy się znaczna część z tych ok. 50 tys. spraw, które banki już wytoczyły kredytobiorcom. Jak w takim razie banki załatwią temat kapitału, jeśli nie na drodze pozwu?
Wiele zależy od tego, czy w życie wejdzie promowana przez Ministerstwo Sprawiedliwości ustawa frankowa. Jeśli tak się stanie, to banki zyskają zupełnie nowe możliwości: będą miały 6 miesięcy (od daty wejścia ustawy w życie) na cofnięcie swoich pozwów, apelacji i skarg kasacyjnych. Zmieszczenie się w tym terminie zagwarantuje im zwrot połowy poniesionych opłat sądowych. Roszczenie dotyczące kapitału będzie mogło zostać przeniesione do postępowania zainicjowanego przez kredytobiorcę – wydłużony zostanie termin na zgłoszenie potrącenia. Bank będzie mógł skorzystać z tego środka do końca postępowania przed sądem II instancji, a nie, tak jak teraz, gdy, zgodnie z kpc, „pozwany może podnieść zarzut potrącenia nie później niż przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy albo w terminie dwóch tygodni od dnia, gdy jego wierzytelność stała się wymagalna.”
W tym miejscu warto się zastanowić, czy pracując nad legislacyjnymi rozwiązaniami usprawniającymi procesy frankowe, Ministerstwo Sprawiedliwości brało pod uwagę, że TSUE wyda niekorzystny dla banków wyrok w sprawie C-746/24, co wygeneruje kolejne wielomilionowe straty w sektorze bankowym. Naszym zdaniem nie można tego wykluczyć – w momencie, w którym pytanie prejudycjalne wpłynęło do TSUE (25 października 2024 roku), prace nad ustawą były na wczesnym etapie, a zatem można było uwzględnić potencjalne skutki odpowiedzi w projektowanych przepisach.
A co, jeśli ustawa frankowa nie wejdzie w życie, na przykład z uwagi na weto prezydenta? Czy banki będą dążyć do odzyskania kapitału kredytu poprzez odrębne postępowania sądowe, wiedząc, że nawet w przypadku wygranej nie odzyskają poniesionych kosztów sądowych? Niekoniecznie – mają do dyspozycji inną drogę, nawet jeśli termin na zgłoszenie potrącenia w sprawie zainicjowanej przez kredytobiorcę już dawno upłynął. Bank może po prostu cofnąć swój pozew i uznać roszczenie kredytobiorcy w sprawie o nieważność i zapłatę, ewentualnie może poczekać na wyrok sądu I instancji w sprawie z powództwa klienta i zrezygnować z apelacji, proponując rozliczenie przy pomocy porozumienia kompensacyjnego.
Alternatywnie, bank może skorzystać z mediacji z frankowiczem (jeśli spór toczy się w SO w Warszawie) lub zaproponować mu uczciwą ugodę poza programem mediacyjnym. Jeżeli bank zaproponuje uznanie nieważności umowy i rozliczenie świadczeń, z uwzględnieniem należnych kredytobiorcy odsetek, taka oferta najprawdopodobniej zostanie przyjęta: wbrew opinii forsowanej przez część środowiska bankowego (a nawet niektórych przedstawicieli Ministerstwa Sprawiedliwości) frankowiczom nie zależy, by ich postępowania trwały jak najdłużej.
Przeciwnie, pokrzywdzeni przez sektor kredytobiorcy chcą jak najszybciej zamknąć ten rozdział swojego życia i cieszyć się wolnością od abuzywnego kredytu, bez wikłania się w proces o zwrot kapitału. Wbrew pozorom, banki zdają sobie sprawę z nastrojów panujących w środowisku frankowiczów, dlatego jest spora szansa, że zmienią swoją strategię procesową i po raz pierwszy od początku frankowej sagi zaczną szukać szybkiego sposobu na zamknięcie sporu.
A na takim scenariuszu skorzystają sądy, które w krótkim czasie pozbędą się kilkudziesięciu tysięcy cywilnych spraw procesowych, i to nie tylko na papierze, jak miałoby to miejsce w przypadku łączenia spraw na skutek wprowadzenia ustawy frankowej. Te spory zostaną trwale zakończone i nie będą dłużej zajmować polskiego wymiaru sprawiedliwości, co przyczyni się do udrożnienia sądownictwa i przyśpieszenia procesów cywilnych z kategorii innych niż 049 cf.
W tym kontekście należy ocenić, że TSUE wydał wyrok, który jest korzystny nie tylko dla coraz węższej grupy kredytobiorców frankowych, ale i dla ogółu społeczeństwa polskiego.
PODSUMOWANIE:
Wieloletnie starania banków o uznanie wyższości teorii salda nad teorią dwóch kondykcji są w dłuższej perspektywie skazane na porażkę. Owszem, po 19 czerwca br., na skutek manipulacji wnioskami płynącymi z orzeczenia TSUE w sprawie C-396/24, bankowcom udało się przekonać część środowiska sędziowskiego do rozliczania nieważnych umów saldem. Nie można jednak zapominać, że do Trybunału Sprawiedliwości UE wpłynęły już kolejne dwa pytania polskiego sądu, zarejestrowane pod sygnaturą C-510/25. Dotyczą one zgodności teorii salda z unijną dyrektywą 93/13, jak i prawa krajowego sądu do pozbawiania konsumenta odsetek ustawowych za opóźnienie, liczonych od pełnej kwoty świadczeń spełnionych w toku spłacania nieważnej umowy.
Jeżeli wyrok w sprawie C-510/25 okaże się prokonsumencki, na co są bardzo duże szanse, banki i ich pełnomocnicy prawni nie będą mieć już żadnych argumentów za forsowaniem teorii salda w rozliczeniach frankowicza z przedsiębiorcą.
Już teraz banki powinny poważnie zastanowić się, czy przeciąganie sporów z kredytobiorcami frankowymi ma sens, skoro inwestycja w pozwy o zwrot kapitału jest z góry skazana na klęskę. 27 listopada 2025 roku TSUE wydał wyrok, w którym uznał, że konsument nie może zostać przez sąd obciążony kosztami poniesionymi przez przedsiębiorcę w zainicjowanym postępowaniu o zwrot kapitału, wypłaconego na podstawie abuzywnej i w konsekwencji nieważnej umowy, nawet jeśli roszczenie przedsiębiorcy zostanie uznane za zasadne.
Bezpiecznie można założyć, że ten wyrok przełoży się na znaczne straty sektora bankowego, którego przedstawiciele płacą za pozwy o zwrot kapitału aż 5 proc. od wartości przedmiotu sporu. Jeśli przyjmiemy, że takich spraw toczy się obecnie 50 tys., a przeciętna wartość przedmiotu sporu wynosi w nich 300 tys. zł, na samych opłatach sądowych banki mogą stracić 750 milionów złotych. Nawet 540 milionów złotych mogą z kolei wynieść straty wynikające z nieprzyznania bankom zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (które w indywidualnej sprawie plasują się zwykle na poziomie 10 800 zł).
Łączny koszt wdrożenia w krajowym orzecznictwie zaleceń zawartych w wyroku TSUE o sygnaturze C-746/24 może więc wynieść w sektorze bankowym ok. 1,3 mld złotych.
