WIBOR jest uczciwy, ale czy sprawiedliwy? Wyrok TSUE: nie podważysz wskaźnika, ale możesz podważyć umowę kredytu złotowego

TSUE w pierwszym wyroku do polskiej sprawy o WIBOR C-471/24 wyłączył możliwość badania metodologii wyliczania wskaźnika przez sądy cywilne, do których trafiają pozwy kredytobiorców. Banki cieszą się z tego, że TSUE potwierdził domniemanie uczciwości WIBOR-u, przynajmniej tego z czasów kiedy był on już wyliczany na podstawie unijnego rozporządzenia BMR. Niestety wiele wskazuje, że stosowanie WIBOR-u jako podstawy oprocentowania kredytów zaciąganych przez konsumentów nie jest sprawiedliwe, ale na razie trudno coś z tym zrobić. Być może kolejne wyroki dotyczące WIBOR-u sprzed 2018 roku pozwolą na badanie samego wskaźnika, z uwagi na brak instytucjonalnego nadzoru. Posiadacze kredytów z WIBOR-em nie powinni się jednak zbytnio martwić. WIBOR-u jako takiego nie można uznać za nieuczciwy, ale sądy krajowe mogą badać całe postanowienia dotyczące oprocentowania na bazie formuły WIBOR plus marża pod kątem wywiązania się z nałożonych na banki obowiązków informacyjnych. W odniesieniu do kredytów hipotecznych kluczowe znaczenie ma Dyrektywa 2014/17 dotycząca kredytów mieszkaniowych i załączony do niej formularz ESIS. Jeśli bank nie przedstawił na etapie przedkontraktowym informacji ilustrujących potencjalne ryzyko wzrostu stopy procentowej, to sąd może uznać klauzulę dotyczącą oprocentowania za abuzywną (niewiążącą konsumenta).

• TSUE przesądził o tym, że nie można kwestionować uczciwości WIBOR-u z okresu po wejściu w życie unijnego rozporządzenia BMR.
• WIBOR nie jest jednak wskaźnikiem sprawiedliwym w przypadku kredytów zaciąganych przez konsumentów, zwłaszcza długoletnich kredytów mieszkaniowych.
• Wpływ na wysokość WIBOR-u ma wyłącznie elitarne grono banków, którym zależy aby WIBOR był wysoki, bo wtedy rosną zyski z kredytów. Jednocześnie wzrost WIBOR-u nie wpływa na koszty finansowania kredytów z depozytów ludności.
• NBP, NIK oraz administratorzy wskaźnika (ACI Polska a później GPW Benchmark) sygnalizowali w szeregu dokumentów nieprawidłowości przy wyliczaniu WIBOR-u i przy nadzorze sprawowanym przez KNF.
• Mimo licznych kontrowersji dotyczących metodologii wyliczania WIBOR-u kredytobiorcy nie mogą w sądach cywilnych odnosić się do uczciwości samego WIBOR-u i do metodologii jego wyliczania.
• Wyrok TSUE do sprawy C-471/24 przesądził jednak o tym, że sądy cywilne mogą badać całe postanowienia dotyczące oprocentowania zmiennego według formuły WIBOR plus marża pod kątem abuzywności na gruncie Dyrektywy 93/13.
• Kluczowe znaczenie dla sporów o kredyty z WIBOR-em może mieć wskazany w wyroku formularz ESIS, który banki są zobowiązane przekazać kredytobiorcom na etapie przedkontraktowym, tak aby zobrazować skalę ryzyka zmiennej stopy procentowej i konsekwencje ekonomiczne dla konsumenta.

Wyrok TSUE do sprawy C-471/24: domniemanie uczciwości WIBOR-u po wejściu w życie unijnego rozporządzenia BMR

Głośna sprawa C-471/24, do której wyrok TSUE zapadł 12 lutego br., dotyczyła kredytu hipotecznego z oprocentowaniem zmiennym na bazie formuły WIBOR plus marża, zaciągniętego przez konsumenta w 2019 roku. Data zawarcia umowy miała kluczowe znaczenie przy odpowiedzi na trzecie spośród czterech pytań zadanych TSUE przez polski sąd. Dotyczyło ono tego, czy niepoinformowanie konsumenta o sposobie wyliczania WIBOR-u, a także o wątpliwościach dotyczących jego nietransparentności oraz o nierównomiernym rozkładzie ryzyka pomiędzy strony umowy, może być uznane w świetle Dyrektywy 93/13 jako nieuczciwy warunek, naruszający dobre obyczaje i powodujący nierównowagę stron ze szkodą dla konsumenta.

Z uwagi na to, że w 2019 roku WIBOR podlegał już unijnemu rozporządzeniu BMR, które powstało w celu wyeliminowania nieprawidłowości przy wyliczaniu wskaźników i wprowadziło rygorystyczne reguły dotyczące metodologii ich wyliczania, TSUE w wyroku do sprawy C-471/24 uznał a priori, że WIBOR nie może być nieuczciwy. Jak wynika z wyroku, cyt. „można domniemywać równowagę praw i obowiązków stron odnośnie tego elementu”. Co więcej – według TSUE – bez znaczenia jest fakt, że podstawą do wyliczania WIBOR-u są niekoniecznie rzeczywiste transakcje oraz to, że kredytodawca jest jednym z 10 banków podających dane wejściowe do wyliczania WIBOR-u.

Zasada mówi, że nie należy dyskutować z wyrokami sądów (trybunałów). Łatwo można wytłumaczyć, dlaczego TSUE opowiedział się za uczciwością WIBOR-u podlegającego standardom unijnego prawa wyrażonego w rozporządzeniu BMR. Gdyby stwierdził, że WIBOR jest nieuczciwy, bo nie bazuje na rzeczywistych transakcjach, ale na deklaracjach kilku banków, to podważyłby metodologię wyliczania WIBOR-u, którą uznał za zgodną z przepisami europejskimi. Co więcej, w marcu 2019 roku WIBOR został wpisany na listę kluczowych wskaźników UE, na podstawie rozporządzenia wykonawczego KE. Gdyby zatem Trybunał Sprawiedliwości UE uznał WIBOR za nieuczciwy, podważyłby to co stwierdziły instytucje unijne.

Zapewne nie bez znaczenia było stanowisko polskiego rządu, który wydał opinię do sprawy i – podobnie jak inne instytucje publiczne (KNF, UOKiK, NBP, KSF) – stanął w obronie WIBOR-u. Gdyby WIBOR został uznany za nielegalny, doszłoby do potężnego załamania w całym systemie finansowym. Na WIBOR-ze oparte są nie tylko kredyty ale także obligacje skarbowe, obligacje emitowane przez samorządy, instrumenty pochodne oraz fundusze inwestycyjne. Cały portfel aktywów bazujących na WIBOR-ze wyceniony był w 2024 roku na 1.074,2 mld zł, z czego wartość kredytów to 654 mld zł.

Legalność WIBOR-u jest bardzo istotna z punktu widzenia bezpieczeństwa państwa i systemu finansowego, co nie oznacza że jest to wskaźnik sprawiedliwy w przypadku wyznaczania oprocentowania kredytów zaciąganych przez konsumentów.

Rynek gospodarczy i finansowy mocno się zmienił od 1991 roku ale bankowcy i władze upierają się, że WIBOR jest nadal adekwatnym wskaźnikiem

Na początek przypomnijmy najważniejsze daty z historii WIBOR-u. Wskaźnik ten powstał tuż po przemianach ustrojowych w Polsce, w 1991 r. i co do zasady miał mierzyć rynek transakcji międzybankowych. W 1993 roku administratorem wskaźnika stało się stowarzyszenie dealerów bankowych i innych przedstawicieli instytucji finansowych ACI Polska. Jako stowarzyszenie nie podlegało ono instytucjonalnemu nadzorowi KNF.

W roku 2016, w następstwie światowej afery z manipulowaniem wysokością wskaźnika LIBOR, UE wydała rozporządzenie 2016/1011 w sprawie wskaźników referencyjnych, nazywane w skrócie rozporządzeniem BMR. Do polskich przepisów było ono wdrażane w latach 2016-2020. W roku 2017 powołano nowego administratora wskaźnika WIBOR, którym została spółka GPW Benchmark. Jednak dopiero 16 grudnia 2020 roku KNF wydała spółce GPW Benchmark zezwolenie na administrowanie wskaźnikami. W okresie od 1991 roku do 2020 roku WIBOR nie był nadzorowany przez instytucje państwa.

Łatwo można wyliczyć, że WIBOR ma już 35 lat. Na przestrzeni tych lat realia gospodarcze w Polsce bardzo się zmieniły. Rynek, który WIBOR miał mierzyć, praktycznie już zanikł. Od wybuchu wielkiego kryzysu gospodarczego w 2008 roku banki nie udzielają sobie depozytów na terminy wymagane do wyliczania wskaźników WIBOR 3M i WIBOR 6M, czyli wskaźników najczęściej występujących w kredytach.

Paradoksem jest, że z każdym rokiem ubywa realnych transakcji, które powinny stanowić bazę do wyliczania WIBOR-u, ale rośnie liczba oraz wolumen instrumentów finansowych opartych na tym wskaźniku. Według danych KNF, w 2018 roku całkowita wartość instrumentów opartych o WIBOR przekraczała produkt narodowy brutto. Decydenci zapewne doskonale zdają sobie sprawę z tego, że WIBOR nie jest reprezentatywny i nie oddaje realiów rynku, do pomiaru którego został powołany. Dlatego trwają prace nad nowym wskaźnikiem POLSTR, który ma zastąpić WIBOR.

Dlaczego WIBOR nie jest wskaźnikiem sprawiedliwym w umowach kredytów konsumenckich?

WIBOR bardzo mocno wpływa na finanse gospodarstw domowych, bo jest podstawą oprocentowania większości kredytów zaciąganych przez osoby fizyczne. Według danych za 2025 rok kredyty mieszkaniowe o wartości 475 mld zł były w 100% oparte na WIBOR-ze. Natomiast kredyty konsumpcyjne o wartości 207 mld zł bardzo często były oparte o WIBOR, podobnie jak kredyty inwestycyjne dla osób fizycznych o wartości 15 mld zł i kredyty operacyjne o wartości 45 mld zł a także cześć kart płatniczych, których wartość wyniosła 11 mld zł.

Postaramy się wytłumaczyć dlaczego WIBOR nie jest wskaźnikiem adekwatnym do wyznaczania oprocentowania kredytów konsumenckich, czyli ogółem kredytów zaciąganych przez osoby fizyczne (gospodarstwa domowe).

1. WIBOR nie jest kosztem pozyskania przez banki pieniądza na finansowanie kredytów.

Banki nie pozyskują pieniędzy na rynku międzybankowym w celu finansowania akcji kredytowej tj. nie pożyczają sobie pieniędzy w cenie WIBOR-u. Kredyty są w dużej mierze finansowane ze środków zdeponowanych w bankach przez ludność. W ten sposób pozyskiwany przez banki pieniądz jest bardzo tani. W ogólnej kwocie 1.297 mld zł zdeponowanych w bankach przez gospodarstwa domowe, aż 889 mld zł stanowią środki zdeponowane przez osoby fizyczne na rachunkach bieżących, które są nieoprocentowane (zerowy koszt dla banków). Natomiast pozostałe 408 mld zł jest ulokowane na depozytach terminowych, których oprocentowanie jest bardzo niskie i rzadko powiązane z WIBOR-em.

2. Konflikt interesów – to banki wyznaczają poziom WIBOR-u i są beneficjentami tego systemu.

WIBOR jest wyznaczany przez 10 największych banków działających w Polsce, tzw. uczestników Fixingu. Ze względu na brak realnych transakcji, banki te podają deklaracje po jakiej cenie pożyczyłyby sobie pieniądz na dany okres czasu, np. na 3 albo 6 miesięcy. Tylko banki mają wpływ na wysokość WIBOR-u. Administrator wskaźnika pełni jedynie funkcje techniczne i kontrolne, tj. wylicza średnią z kwotowań banków, po odrzuceniu wartości skrajnych. Konsumenci nie mają żadnego wpływu na wysokość WIBOR-u.

Bankom zależy aby WIBOR był wysoki, bo wówczas zarabiają więcej na odsetkach od kredytów. Jednocześnie wysoki WIBOR nie wpływa na zwiększenie kosztów banków, bo nie jest on wyznacznikiem oprocentowania depozytów.

W momencie kiedy WIBOR był wysoki na skutek serii podwyżek stóp procentowych, banki osiągnęły rekordowe zyski w historii. W 2021 r. zysk netto sektora bankowego wynosił 6,1 mld zł, w 2022 roku było to już 10,6 mld zł, w 2023 – 27,6 mld zł, w 2024 r. – 40,2 mld zł a w 2025 roku – 48 mld zł. Widać więc wyraźną korelację pomiędzy wzrostem WIBOR a wzrostem zysków banków.

3. Niska transakcyjność WIBOR-u.

Dane wejściowe stanowiące podstawę wyznaczania WIBOR-u od momentu kiedy administratorem wskaźnika została spółka GPW Benchmark bazują na tzw. kaskadzie danych, która stanowi niejako drabinę.

Na najwyższym poziomie są tzw. kwotowania modelowe, czyli dane na temat rzeczywistych transakcji zawartych między bankami. Jeżeli brakuje takich danych, pod uwagę brane są kolejno dane z poziomów 2 i 3, czyli transakcje zawarte na inne terminy albo z pozostałymi uczestnikami rynku finansowego. W praktyce nie ma takich transakcji, które spełniałyby wymogi wyznaczone w metodologii wyliczania wskaźnika. Dlatego do wyliczania WIBOR-u służą głównie dane z poziomu 4, tj. kwotowania banków nieoparte na rzeczywistych transakcjach, ale wiążące. Oznacza to, że jeżeli inny bank będzie zainteresowany ofertą, to w ciągu 15 minut od Fixingu musi do takiej transakcji dojść.

W przeszłości zdarzało się, że banki podawały kwotowania wiążące, ale do transakcji nie dochodziło, co potwierdził raport NBP z 2012 roku. W obecnym reżimie jest to już niemożliwe.

Jednak trzeba zwrócić uwagę na to, że zobowiązania banków są nieadekwatne do wyceny rynku. Przykładowo w odniesieniu do WIBOR 6M zobowiązujący charakter mają transakcje o wartości 10 mln zł. Wartość wymaganych transakcji nie zmieniła się od 2004 roku mimo że inflacja w Polsce w czasie tych 20 lat przekroczyła 100%.

Limit wiążących dla banków transakcji jest niewspółmiernie niski w stosunku do biznesu opartego na WIBOR-ze. Sam bank PKO BP, który jest jednym z 10 uczestników Fixingu, według danych z września 2025 roku udzielił kredytów mieszkaniowych o wartości 124,4 mld zł. I jak ma się do tej kwoty zobowiązanie do zawarcia transakcji o wartości 10 mln zł ?

Jak wskazują dane podane przez spółkę GPW Benchmark, od lutego 2020 roku do grudnia 2024 roku rzeczywiste transakcje stanowiły średnio tylko 18% przy wyliczaniu WIBOR 3M oraz zaledwie 6% dla WIBOR 6M.

4. Ukryta marża czyli dodatkowy zarobek banków na WIBOR-ze.

Zgodnie z przepisami regulującymi działalność banków, źródłem zarobku w przypadku oprocentowania zmiennego powinna być stała marża dodawana do WIBOR-u. Tymczasem dzięki znacznie tańszemu finansowaniu kredytów banki zarabiają także na dużej części WIBOR-u. Dla kredytobiorców stanowi to ukrytą marżę.

Świadczy o tym realna średnia marża odsetkowa dla wszystkich typów kredytów opartych o WIBOR, która wynosi 3,58% a więc więcej niż średnia marża doliczana do WIBOR-u. Dla kredytobiorców może to być mylące, jeśli bank podaje np., że oprocentowanie wynosi WIBOR plus 2%, tymczasem nie zarabia 2%, ale 3,58%.

5. Problem braku zgodności terminów – 3 lub 6 miesięcy vs. 25 – 30 lat.

Kolejny argument przemawiający za tym, że WIBOR nie jest adekwatnym i sprawiedliwym wskaźnikiem w przypadku oprocentowania kredytów zaciąganych przez konsumentów dotyczy braku zgodności terminów.

Banki przez całe lata nie udzielały kredytów z oprocentowaniem stałym czy okresowo stałym. Dzięki wprowadzeniu oprocentowania zmiennego bazującego na wskaźnikach WIBOR 3M lub WIBOR 6M zagwarantowały sobie w kredytach hipotecznych (zaciąganych zwykle na 25-30 lat) bieżącą stawkę rynkową aktualizowaną co 3 lub 6 miesięcy.

6. Przerzucenie ryzyka stopy procentowej na klientów.

Dopiero w czerwcu 2023 roku KNF wymusił na bankach udzielanie kredytów hipotecznych z oprocentowaniem okresowo stałym (zwykle na 5 lat). W innych krajach Europy niskooprocentowane kredyty mieszkaniowe ze stałą stopą procentową to od wielu lat standard. W Polsce nadal nie ma takich kredytów, bo banki wolą przerzucać całość ryzyka zmiennej stopy procentowej na klientów.

Znamienna dla zrozumienia mentalności banków działających w Polsce jest wypowiedź Wiceprezes ZBP Agnieszki Wachnickiej, cyt. „bank nie jest w stanie zabezpieczyć ryzyka zmian stopy procentowej w tak długim czasie”. Jednym słowem profesjonalista, jakim jest bank, zatrudniający rzesze analityków, mający dostęp do wielu rynków i instrumentów finansowych, zdejmuje z siebie obowiązek zarządzania ryzykiem i przerzuca je na zwykłego Kowalskiego.

Czy manipulacja WIBOR-em jest niemożliwa?

Banki, ZBP, KNF, Ministerstwo Finansów zgodnie twierdzą, że manipulowanie wysokością WIBOR przez banki w celu zmaksymalizowania zysków jest niemożliwe, w szczególności przy standardach rozporządzenia BMR.

Warto jednak przypomnieć, że był już precedens tj. wielka afera z manipulowaniem wysokością wskaźnikami LIBOR i EURIBOR przez tuzy światowej bankowości. Afera z 2008 roku została wykryta przez dziennikarzy a następnie służby brytyjskie i amerykańskie prowadziły w tej sprawie śledztwo. Efektem było udowodnienie wielkim światowym bankom, takim jak Berklays, Deutsche Bank, Societe Generale, GP Morgan, UBS manipulacje stawkami LIBOR tj. ich zawyżanie w dniach spłaty kredytów hipotecznych. Efektem były wyroki zasądzające wielomiliardowe kary dla banków oraz wieloletnie kary więzienia dla osób, które dopuszczały się tego procederu.

Banki w Polsce często mówią, że doniesienia o możliwych manipulacjach WIBOR-em to teorie spiskowe oraz że nie ma żadnych dowodów na manipulowanie albo próby manipulowania tym wskaźnikiem. Problemem jest jednak ogromna dysproporcja w dostępie do informacji.

W przeszłości pojawiały się już doniesienia NBP oraz NIK na temat możliwych nieprawidłowości przy wyliczaniu WIBOR-u, a także wypowiedzi bankowców, którzy stawiali pewne hipotezy. Warto teraz przytoczyć kilka dokumentów i faktów, które nie najlepiej świadczą o transparentności WIBOR-u.

1. Już w 2009 roku Wiceprezes NBP w publicznej wypowiedzi dla mediów stwierdził, że cyt. „NBP ma hipotezę, że część banków komercyjnych jest zainteresowana tym, aby 3-miesięczny WIBOR rósł, żeby uzyskać lepszą wycenę udzielanych kredytów”.
2. W raporcie NBP z 2012 roku zatytułowanym „Rozwój systemu finansowego w Polsce” stwierdzono, że wzrost stawek WIBOR nie był wynikiem wzrostu stóp procentowych NBP ale efektem wzrostu premii za ryzyko. Z raportu wynikało, że banki zwiększyły spread, przy czym obroty na rynku depozytów na okresy dłuższe niż 1 dzień uległy obniżeniu. Raport ten stał się przyczynkiem do kontroli NIK.
3. W dokumencie NIK pt. „Analiza wykonania w 2011 roku budżetu państwa i założeń polityki pieniężnej” stwierdzono, że w IV kwartale 2011 roku 4 banki (do dziś nie wiadomo które) istotnie zawyżały stawki WIBOR 3M. Stawki wzrosły o 0,23 pkt proc. mimo że stopy procentowe NBP nie wzrosły. 
4. Raport NBP pt. „Rozwój systemu finansowego w Polsce w 2012 roku” ujawnił, że ówczesny administrator WIBOR-u (ACI Polska) otrzymał zgłoszenia o nieprzestrzeganiu przez kilka banków obowiązku zawarcia transakcji na podstawie kwotowań wiążących w ciągu 15 minut od Fixingu.
5. W latach 1991-2012 nie istniała kontrola transakcyjności, czyli tego czy faktycznie dochodzi do zadeklarowanych, wiążących transakcji. W 2014 roku Wiceprezes NBP Witold Koziński, w odpowiedzi na interpelacje poselskie stwierdził, że banki uczestniczące w Fixingu dopiero od kwietnia 2012 roku mają obowiązek przesłać do NBP dane na temat transakcji na rynku międzybankowym, celem zweryfikowania ich kwotowań.
6. Sprawozdanie z działalności NIK w 2015 roku zawiera efekty kontroli wskaźników referencyjnych. W dokumencie tym wskazano, że cyt. „w Polsce dotychczas nie wypracowano form nadzoru nad ustalaniem stawek WIBOR (…) Brak nadzoru stwarza ryzyko manipulacji stawkami”. NIK zalecił ustanowienie formalnego nadzoru nad wskaźnikami. Do czasu aż WIBOR-em administrowało prywatne stowarzyszenie ACI Polska nadzór KNF nad takim stowarzyszeniem był niemożliwy z formalnego punktu widzenia. Dopiero po wejściu w życie unijnego rozporządzenia BMR powołano nowego administratora tj. spółkę GPW Benchmark. W grudniu 2020 roku otrzymała ona zezwolenie KNF na opracowywanie wskaźnika WIBOR i dopiero od tego czasu ustanowiony jest formalny nadzór nad wskaźnikiem.
7. W 2023 roku NIK chciał przeprowadzić kontrolę wewnątrz spółki GPW Benchmark, ale nie wpuściła ona do środka kontrolerów NIK, powołując się na to, że nie podlega kontroli ze strony tego organu. Celem kontroli miało być sprawdzenie czy KNF właściwie wdrożyło rozporządzenie BMR i czy dobrze sprawuje nadzór nad administratorem. NIK stwierdził, że kontrola KNF nad administratorem polega na analizowaniu „zza biurka” dokumentów dostarczonych przez GPW Benchmark oraz banki uczestniczące w Fixingu. NIK stwierdził ponadto, że KNF nie w pełni korzystał z nadanych mu uprawnień. KNF polegał na opiniach zewnętrznych audytorów. Zostało to uznane za nieprawidłowy i niewystarczający nadzór ze strony KNF, bo cyt. „nie wszystkie błędy i nieprawidłowości w działalności podmiotów nadzorowanych są identyfikowane przez audytorów zewnętrznych”. NIK uznał, że bez kontroli KNF na miejscu tj. w siedzibie spółki GPW Benchmark i w siedzibach banków, nie można zweryfikować czy banki nie dopuszczają się nieprawidłowości oraz czy administrator prawidłowo przetwarza i kontroluje dane wejściowe. Potwierdzają to ujawnione błędy w kwotowaniach.
8. Raporty spółki GPW Benchmark ujawniają błędy w kwotowaniach. Jednym z takich dokumentów jest „Informacja o wpływie korekty błędów na wartości stawek referencyjnych WIBOR i WIBID” z grudnia 2023 roku. Raport wskazuje na liczne błędy przy kwotowaniach i Fixingu. W 2023 roku spółka GPW Benchmark skorygowała 437 Fixingów i aż 1949 kwotowań. Mimo że liczby te są porażające i świadczą o regularnych błędnych kwotowaniach i nieprawidłowych wyliczeniach WIBOR-u w trakcie Fixingów, spółka GPW Benchmark utrzymuje, że wykryte błędy nie miały wielkiego wpływu na stawkę WIBOR.

Na podstawie przedstawionych raportów pokontrolnych można uznać, że począwszy od 2012 roku system nadzoru nad wskaźnikiem WIBOR był stopniowo uszczelniany, a mimo to nadal nie jest doskonały. Pole do potencjalnych spekulacji wzbudza chociażby fakt, że spółka GPW Benchmark nie poddała się kontroli NIK, a KNF nadzorował cały proces „zza biurka” albo za pośrednictwem firm zewnętrznych.

Można mieć też pewne zastrzeżenia dotyczące potencjalnego konfliktu interesów przy nadzorze nad WIBOR-em. Z jednej strony KNF nadzoruje czy banki podają prawidłowo dane wejściowe do wyliczania WIBOR-u, a z drugiej strony jego zadaniem jest dbałość o stabilność systemu. W interesie KNF nie jest więc wykazywanie nieprawidłowości, które mogłyby doprowadzić do podważania wskaźników i do zachwiania systemu finansowego.

Jako jeden z priorytetów nadzorczych na rok 2026 KNF wyznaczył sobie aktywną rolę w procesie kształtowania opinii w stanowiskach Polski przed TSUE w sprawach o WIBOR. Opinie te są zbieżne z tym co twierdzą banki, tj. że WIBOR jest legalny, niepodważalny, uczciwy, reprezentatywny, obiektywny itd.

Co dalej z badaniem uczciwości i sprawiedliwości WIBOR-u?

Choć wydaje się, że potencjalna manipulacja WIBOR-em to wcale nie science-fiction, wyrok TSUE do sprawy C-471/24 wyklucza możliwość badania metodologii wyliczania wskaźnika przez sądy cywilne, do których trafiają pozwy od kredytobiorców. Leży to bowiem w domenie prawa administracyjnego a nie cywilnego. Zatem jedyną drogą jest złożenie skargi do WSA.

Warto wspomnieć, że w 2022 roku wpłynęła do WSA w Warszawie skarga na odmowę udzielenia przez GPW Benchmark informacji publicznych dotyczących m.in. zestawień kwotowań Fixingu oraz ilości zawartych transakcji na rynku międzybankowym. W dniu 12 lutego 2025 r. zapadł w tej sprawie wyrok NSA sygn. III OSK 1615/24, zgodnie z którym spółka GPW Benchmark jest zobowiązana do udzielania szczegółowych informacji dotyczących wyliczania WIBOR-u w trybie dostępu do informacji publicznej.

Jednak próby podważania uczciwości WIBOR-u to „porywanie się z motyką na słońce”. Tym bardziej że wymagałoby to nie tylko danych ściśle strzeżonych przez banki, KNF i GPW Benchmark, ale także posiadania niezależnego eksperta dysponującego wiedzą z zakresu matematyki finansowej. Tymczasem większość analityków finansowych jest powiązana z sektorem bankowym.

Co dalej z pozwami o WIBOR? Wyrok TSUE daje WIBOR-owiczom realne narzędzie do walki o sprawiedliwość

Według wyroku TSUE do sprawy C-471/24 nie można kwestionować uczciwości WIBOR-u wyliczanego w standardach rozporządzenia BMR. Można jednak badać całe postanowienia dotyczące oprocentowania zmiennego według formuły WIBOR plus marża na gruncie unijnej Dyrektywy 93/13 pod kątem abuzywnych zapisów, które nie są wiążące dla konsumenta. Wcześniej sąd musi ustalić czy bank nie dochował wymogu przejrzystości.

Kluczowe znaczenie ma przekazana przez bank na etapie przedkontraktowym informacja obrazująca ryzyko zmiennej stopy procentowej. TSUE wspomina o „drugim RRSO” ilustrującym zmaterializowanie się najbardziej negatywnego scenariusza i pokazującego konsekwencje ekonomiczne dla konsumenta. Chodzi zatem o wyliczenia wysokości rat dla najwyższego historycznie WIBOR-u w czasie równym okresowi kredytowania. Kredyty hipoteczne są zawierane z reguły na 25-30 lat, zatem wyliczenie „drugiego RRSO” dla kredytu opartego o WIBOR 3M powinno uwzględniać maksimum z 2000 roku tj. 19,8%, powiększone o historyczną marżę z tego okresu.

Obowiązki informacyjne banków na etapie przedkontraktowym powinny zostać spełnione przynajmniej w oparciu o formularz ESIS, który jest załącznikiem do Dyrektywy 2014/17 dotyczącej kredytów mieszkaniowych. Formularz ten może być game changerem w sporach sądowych o WIBOR. Każdy posiadacz kredytu hipotecznego z WIBOR-em może zweryfikować czy bank poinformował go o wszystkich elementach wymaganych w ESIS, czy przekazał mu symulacje dotyczące RRSO oraz czy nie wprowadził go w błąd.

TSUE co prawda zdjął z banków obowiązki informacyjne dotyczące metodologii wyliczania WIBOR-u, ale jednocześnie zakazał przekazywania konsumentom informacji zniekształcających charakter wskaźnika. Przykładowo informacja, że WIBOR jest ustalany wyłącznie w oparciu o rzeczywiste transakcje, powinna zostać potraktowana przez sąd jako złamanie wymogu przejrzystości i otwarcie drogi do badania umowy pod kątem abuzywnych postanowień.

Podsumowanie

TSUE uznał a priori, że WIBOR z okresu obowiązywania unijnego rozporządzenia BMR, które weszło w życie w 2016 roku, jest uczciwy. Nie polemizujemy z wyrokiem TSUE, chociaż trudno uznać WIBOR za wskaźnik sprawiedliwy, jeśli chodzi o wyznaczanie oprocentowania kredytów konsumenckich, zwłaszcza mieszkaniowych.

W przeszłości dochodziło do licznych błędów i nieprawidłowości przy wyliczaniu WIBOR-u. Są też poszlaki wskazujące na możliwe zawyżanie kwotowań przez banki w celu zmaksymalizowania zysków z kredytów. Nie ma jednak dowodów na manipulacje banków.

Dlatego kredytobiorcy powinni się skupić na drugim aspekcie wyroku TSUE do sprawy C-471/24, tj. na wywiązaniu się przez bank z obowiązków informacyjnych zgodnie z Dyrektywą 2014/17 i formularzem ESIS. Niedopełnienie przez bank obowiązków na etapie przedkontraktowym, w szczególności w zakresie zobrazowania skali ryzyka zmiennej stopy procentowej, jest furtką do badania umowy pod kątem abuzywnych (nieuczciwych) zapisów.

Jaki z tego wniosek? Sam WIBOR nie może być nieuczciwy, ale całe postanowienie według formuły WIBOR plus marża może zostać uznane przez sąd za nieuczciwe i niewiążące dla konsumenta.