Tegoroczny lipiec obfitował w orzeczenia TSUE oraz SN dotyczące początku biegu terminu przedawnienia roszczeń banków. TSUE w wyroku z dnia 2 lipca 2026 r. do połączonych spraw C-261/25 i C-262/25 oraz Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 9 lipca 2026 r., wydanym w związku ze skargą kasacyjną banku (sygn. I CSK 735/26), opowiedziały się za tą samą koncepcją. Według obu instytucji 3-letni termin przedawnienia roszczeń banków powinien być liczony od dnia, kiedy konsument po raz pierwszy zakwestionował fakt związania nieuczciwymi postanowieniami występującymi w umowie. W sytuacji gdy bank zlekceważył złożoną przez konsumenta na etapie przedsądowym reklamację, oświadczenie o woli nieważności umowy albo wezwanie do zapłaty i w ciągu kolejnych 3 lat nie upomniał się o zwrot swojego kapitału, sąd może uznać jego roszczenia za przedawnione. W postanowieniu do sprawy I CSK 735/26 Sąd Najwyższy rozwiał nadzieje banków, że sądy będą brały pod uwagę przy ocenie tzw. względów słuszności fakt, że orzecznictwo w sprawie skutków nieważności umów frankowych zmieniało się. Banki od dawna miały świadomość, że abuzywne umowy mogą być w przyszłości unieważniane i – jako podmioty profesjonalne – powinny zawczasu zabezpieczyć zwrot swoich należności. SN uznał, że nie można mówić o wyjątku uzasadniającym nieuwzględnienie przedawnienia roszczenia banku w oparciu o względu słuszności, jeżeli bank nie był uczciwy.
- Sąd Najwyższy i TSUE mówią jednym głosem – bieg terminu przedawnienia roszczeń banków biegnie od daty, kiedy konsument po raz pierwszy zakwestionował umowę np. w reklamacji, wezwaniu do zapłaty, oświadczeniu złożonym do banku itp.
- TSUE w wyroku do połączonych spraw C-261/25 i C-262/25 odrzucił dwie koncepcje tj., że termin przedawnienia roszczeń banku mógłby biec już od daty wypłaty kredytu albo od daty wpisu postanowienia do rejestru klauzul abuzywnych.
- Eksperci prawni są zdania, że sądy wciąż mają możliwość wiązania początku biegu przedawnienia roszczeń banków z datą wpisu postanowienia do rejestru klauzul abuzywnych w oparciu o art. 120 § 1 k.c. Przepis ten mówi, że bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się w dniu, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony (bank) podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie.
Sąd Najwyższy w dniu 9 lipca br. odrzucił skargę kasacyjną banku (I CSK 735/26) od prawomocnego wyroku uznającego jego roszczenia o zwrot kapitału za przedawnione
Sąd Najwyższy w dniu 9 lipca 2026 roku wydał na posiedzeniu niejawnym postanowienie w ramach postępowania I CSK 735/26, na mocy którego odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej złożonej przez jeden z banków od niekorzystnego dla niego prawomocnego wyroku wydanego przez II Wydział Cywilny Odwoławczy Sądu Okręgowego w Świdnicy w dniu 30 czerwca 2025 roku. SN zasądził też od banku na rzecz kredytobiorczyni kwotę 2,7 tys. zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Sprawa dotyczyła sporu banku z kredytobiorczynią (konsumentem) na tle umowy kredytu konsolidacyjnego, zawierającej klauzule indeksacyjne a zawartej w 2006 roku. Sąd Okręgowy w Świdnicy wydał niekorzystne dla banku prawomocne rozstrzygnięcie, w którym uznał, że jego roszczenie o zwrot kapitału jest przedawnione. Wobec powyższego bank wniósł do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną, której podstawą były dwa pytania przedstawione jako rzekome „istotne zagadnienia prawne”.
SN uznał te pytania za nadużycie nadzwyczajnego środka zaskarżenia, jakim jest skarga kasacyjna. Zagadnienie prawne przekazane do rozpoznania w ramach skargi kasacyjnej musi mieć charakter nowy i dotychczas nierozwiązany w orzecznictwie. Nie może mieć charakteru pozornego i nie może stanowić obejścia ustaleń faktycznych oraz dowodów zebranych przez sądy. Bank nie sformułował żadnego zagadnienia prawnego, a jedynie przedstawił pozbawiony argumentów wywód i podjął polemikę z wyrokiem SO w Świdnicy.
Z treści uzasadnienia postanowienia SN wynika, że kredytobiorczyni w reklamacji z dnia 15 sierpnia 2016 roku zarzuciła bankowi nieważność klauzul indeksacyjnych i wezwała bank do rozliczenia wzajemnych świadczeń. Bank otrzymał to oświadczenie w dniu 19 sierpnia 2016 roku, tak więc od 20 sierpnia 2016 roku zaczął biec trzyletni termin przedawnienia roszczeń banku.
Sąd Okręgowy w Świdnicy, rozpoznający spór o zwrot kapitału kredytu na etapie II instancji, nie miał wątpliwości co do tego, że kredytobiorczyni, składając w banku oświadczenie kwestionujące związanie sporną umową, zrobiła to w sposób jednoznaczny. Bank musiał więc być świadomy intencji, którymi się kierowała konsumentka i wynikających z tego skutków prawnych. Mimo to nie podjął w ustawowym terminie 3 lat czynności zmierzających do przerwania biegu przedawnienia swoich roszczeń restytucyjnych. Za to w dniu 9 września 2016 roku poinformował kredytobiorczynię, że uznaje jej reklamację za bezzasadną.
Pierwsze z pytań zadanych SN przez bank w ramach skargi kasacyjnej dotyczyło tego czy przesłanką pozwalającą – w oparciu o tzw. względy słuszności (art. 117(1) k.c.) – na nieuwzględnienie przez sąd zgłoszonego przez konsumenta zarzutu przedawnienia może być to, że przedsiębiorca (bank) dołożył należytej staranności aby przerwać bieg przedawnienia już po utrwaleniu się orzecznictwa dotyczącego skutków uznania umowy za nieważną z powodu zawartych w niej klauzul niedozwolonych. Kontekst sprawy wskazuje na to, że bank spóźnił się z wezwaniem kredytobiorczyni do zwrotu kapitału kredytu, a później próbował uratować swoje roszczenia, powołując się na fakt, że w chwili kiedy klientka złożyła reklamację orzecznictwo w sprawie kredytów frankowych nie było jeszcze ukształtowane.
SN zwrócił uwagę, że art. 117(1) § 1 k.c. może być stosowany „w wyjątkowych przypadkach”, w związku z czym przepis ten nie może być nadużywany i musi być interpretowany wąsko. W ocenie SN nie jest „wyjątkowym przypadkiem” to, że bank stosujący w umowach zawieranych z konsumentami nieuczciwe postanowienia nie zdawał sobie sprawy, że w przyszłości te umowy zostaną uznane za nieważne. Poza tym powoływanie się na względy słuszności nie może wypaczać celu instytucji przedawnienia, jaką jest ochrona dłużnika.
Oprócz przesłanek wymienionych w art. 117(1) § 2 k.c. (długość terminu przedawnienia, długość okresu od upływu terminu przedawnienia do chwili dochodzenia roszczenia oraz okoliczności, które spowodowały niedochodzenie roszczenia w terminie), sąd może rozważyć inne okoliczności. Jednak podstawowym warunkiem jest uczciwość w obrocie podmiotu powołującego się na względy słuszności. Bank, który wniósł skargę kasacyjną, zastosował w umowie zawartej z konsumentem klauzule abuzywne powodujące dysproporcję praw i obowiązków stron, dlatego sądy I i II instancji, jak i SN uznały, że nie ma podstaw do nieuwzględnienia upływu terminu przedawnienia.
Drugie pytanie zadane przez bank było dla Sądu Najwyższego całkowicie niezrozumiałe. Bank próbował bowiem dociekać na czym polega „zakwestionowanie związania postanowieniami umowy”, o których mowa w punkcie 4. tzw. dużej uchwały frankowej SN III CZP 25/22 z 25 kwietnia 2024 roku, w kontekście momentu, od którego biegnie termin przedawnienia roszczeń banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu. Bank dopytywał, czy do rozpoczęcia biegu przedawnienia wystarczy, że konsument powoła się na niezwiązanie niedozwolonymi postanowieniami, czy też musi powołać się na niezwiązanie umową w całości.
SN przypomniał, że bieg przedawnienia roszczeń banku rozpoczyna się od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował związanie postanowieniami umowy w oświadczeniu przedłożonym bankowi. Tak wynika zarówno z uchwały III CZP 25/22, jak i z wielu innych orzeczeń. Oświadczenie konsumenta nie musi mieć żadnej szczególnej formy, nie musi być sformułowane w określony sposób, ani też nie musi być złożone przed sądem. Wystarczy aby konsument wyraził swoją wolę w sposób świadomy i wolny. SN przywołał w postanowieniu niedawny wyrok TSUE z 2 lipca 2026 r. do sprawy C-261/25, w którym Trybunał wskazał, że termin przedawnienia roszczeń banku rozpoczyna się od momentu pierwszego zakwestionowania umowy przez konsumenta.
Wyrok TSUE z 2 lipca 2026 r. do połączonych spraw C-261/25 i C-262/25 – bieg terminu przedawnienia roszczeń banku rozpoczyna się w dniu kiedy konsument po raz pierwszy zakwestionował wiążący charakter warunków umowy
W dniu 2 lipca 2026 roku TSUE wydał wyrok do dwóch połączonych spraw C-261/25 (Ścierbek) i C-262/25 (Drózdzik). Pierwsza sprawa dotyczyła sporu konsumentów z bankiem BPH S.A. (dawny GE Money Bank) a druga sporu konsumenta z Raiffeisen Bank International AG. Ze względu na zbliżony stan faktyczny obu spraw i jednakowo brzmiące pytanie prejudycjalne zadane przez odsyłający Sąd Okręgowy w Warszawie, TSUE postanowił połączyć obie sprawy i wydać wspólny wyrok.
Przedmiotem pytania prejudycjalnego zadanego przez sąd odsyłający była zgodność z prawem unijnym rozwiązania, gdzie bieg terminu przedawnienia roszczeń banku rozpoczyna się od daty, w której konsument zakwestionował względem banku związanie warunkami umowy. Zasadniczo jest to pytanie o zgodność z prawem UE (m.in. z art. 6 ust. 1 oraz z art. 7 ust. 1 Dyrektywy 93/13 a także z art. 47 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej) koncepcji, którą przyjął SN w dużej uchwale frankowej III CZP 25/22 z 25 kwietnia 2024 roku. Chodzi o początek biegu terminu przedawnienia roszczeń banków o zwrot kapitału, który SN powiązał z datą następującą po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował związanie postanowieniami umowy.
W obu sprawach, które stały się kanwą postępowań toczących się na forum TSUE, kredytobiorcy w odpowiedzi na kontrpozwy banków o zwrot kapitału podnieśli zarzut przedawnienia roszczeń banków i powołali się na fakt, że 3-letni termin przedawnienia powinien być liczony od daty wypłaty kapitału lub ewentualnie od daty wpisu identycznie brzmiącej klauzuli do rejestru klauzul abuzywnych UOKiK. Warszawski sąd, odsyłając sprawy do Trybunału w Luksemburgu, przyjął trzy możliwe wersje początku biegu przedawnienia roszczeń banków tj.:
- od daty udostępnienia przez bank kapitału
- od daty wpisu postanowienia do rejestru UOKiK
- od daty, w której konsument po raz pierwszy zakwestionował wiążący charakter jednego lub kilku warunków zawartych w umowie
Unijny Trybunał stwierdził w wyroku z dnia 2 lipca 2026 roku do spraw C-261/25 oraz C-262/25, że termin przedawnienia roszczeń restytucyjnych banku nie może zacząć biegu zanim konsument wyrazi wolę nieważności umowy. Jest to konsekwencja dotychczasowego orzecznictwa TSUE. Zatem nie jest możliwe aby bieg terminu przedawnienia rozpoczynał się już w chwili uruchomienia kredytu. Z tego samego względu nie można wiązać początku biegu terminu przedawnienia roszczeń restytucyjnych banku z datą wpisu klauzuli do rejestru UOKiK. Zarówno wypłata kredytu jak i wpis postanowienia do rejestru klauzul niedozwolonych są zdarzeniami poprzedzającymi oświadczenie konsumenta o woli unieważnienia umowy.
W sentencji wyroku TSUE stwierdził, że zgodna z prawem UE jest koncepcja, wedle której bieg terminu przedawnienia roszczeń banku o zwrot kapitału rozpoczyna się w dniu, w którym konsument po raz pierwszy zakwestionował wobec przedsiębiorcy wiążący charakter warunków umowy.
Należy zwrócić uwagę na sformułowanie „po raz pierwszy”, które wzmacnia koncepcję przyjętą przez SN. Konsument nie zawsze kwestionuje po raz pierwszy związanie warunkami umowy w pozwie sądowym. Często przed wniesieniem do sądu pozwu konsumenci składają w bankach reklamacje, skargi albo wezwania do zapłaty świadczeń pobranych w ramach umowy, którą uznali za nieważną. To właśnie te pierwsze oświadczenia woli konsumentów wyznaczają początek biegu terminu przedawnienia roszczeń banków.
Co interesujące, TSUE ocenił, że skorzystanie przez bank z prawa żądania zwrotu kapitału w momencie, kiedy konsument zakwestionuje wiążący charakter umowy, nie jest niemożliwe ani nadmiernie trudne dla banku. Z chwilą kiedy bank został po raz pierwszy poinformowany o woli konsumenta powoływania się na nieważność umowy, mógł cyt. „racjonalnie przewidzieć konsekwencje, jakie mogą z niej wyniknąć”.
Termin przedawnienia roszczeń banku o zwrot kapitału może jednak biec już od daty wpisu postanowienia do rejestru klauzul abuzywnych UOKiK?
Co prawda TSUE nie stwierdził w wyroku do połączonych spraw C-261/25 i C-262/25, że termin przedawnienia roszczeń banku biegnie już od daty wpisu do rejestru UOKiK klauzuli tożsamej z tą, która wystąpiła w konkretnej, zakwestionowanej przez konsumenta umowie. Jednak eksperci prawni wskazują, że wyrok Trybunału z 2 lipca br. należy rozpatrywać w szerszym kontekście tj. w powiązaniu z art. 120 § 1 k.c.
Ten przepis Kodeksu Cywilnego mówi o tym, że termin przedawnienia rozpoczyna bieg od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby dany podmiot (w tym przypadku bank) podjął określoną czynność (np. wezwał konsumenta do zapłaty kwoty odpowiadającej wysokości wypłaconego kredytu) „w najwcześniej możliwym terminie”.
W przypadku gdy postanowienie identyczne z tym, które wystąpiło w konkretnej umowie, zostało wcześniej wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych, bank – jako profesjonalista – nie może korzystać z ochrony wynikającej z własnej bierności i braku staranności. Sądy w takiej sytuacji mogą uznawać datę wpisu do rejestru UOKiK jako punkt odniesienia przy ocenie kiedy bank mógł najwcześniej podjąć czynność w celu ochrony swoich roszczeń. Nie chodzi o automatyzm, ale o wzięcie pod uwagę daty wpisu postanowienia do rejestru UOKiK, jeśli konsument powołał się na to w oświadczeniu o niezwiązaniu umową.
Podsumowanie
Wyrok TSUE do spraw C-261/25 i C-262/25 stanowi potwierdzenie koncepcji przyjętej w polskim orzecznictwie, że bieg terminu przedawnienia roszczeń banku rozpoczyna się z chwilą kiedy konsument po raz pierwszy zakwestionuje wobec banku fakt związania umową.
Co prawda najnowszy wyrok Trybunału może być rozczarowujący dla osób, które miały nadzieję, że przedawnienie będzie liczone już od daty wypłaty kredytu albo od daty wpisu postanowienia do rejestru klauzul abuzywnych, ale mogło być gorzej. Teoretycznie TSUE mógł pójść innym tropem i uznać, że termin przedawnienia biegnie dopiero od daty wniesienia przez konsumenta pozwu do sądu albo nawet od daty wydania prawomocnego wyroku unieważniającego umowę.
Ważnym aspektem wyroku TSUE jest podkreślenie, że termin przedawnienia biegnie od momentu kiedy po raz pierwszy konsument zakwestionował umowę. Zakwestionowanie nie musi mieć konkretnej formy ani nie musi być złożone przed sądem. Pozwala to na skuteczne podniesienie zarzutu przedawnienia roszczeń banku przez osoby, które dość dawno złożyły w banku reklamację, wezwanie do zapłaty lub oświadczenie o niezwiązaniu warunkami umowy, a bank w ciągu trzech lat od tego momentu nie podjął czynności zabezpieczających zwrot swoich roszczeń.
Według niektórych prawników koncepcja liczenia terminu przedawnienia od daty wpisu postanowienia do rejestru klauzul abuzywnych jeszcze nie całkiem upadła. Niewykluczone, że sądy będą brały pod uwagę datę wpisu do rejestru w połączeniu z art. 120 § 1 k.c. Przepis ten mówi o tym, że sąd musi zbadać w jakim najwcześniejszym terminie przedsiębiorca (bank) mógłby podjąć określoną czynność powodującą wymagalność roszczenia i skutkującą rozpoczęciem biegu przedawnienia.
