Niespełna tydzień musieli czekać frankowicze na następną odsłonę tragikomicznej serii wyświetlanej im przez Sąd Najwyższy. Kredytobiorcy nie zdążyli jeszcze otrząsnąć się po uchwale III CZP 126/22, uznającej umowę kredytu bankowego za umowę wzajemną, a Sąd Najwyższy zdążył już wyprodukować kolejną decyzję w bliźniaczej sprawie, w dodatku przeczącą poprzedniej! Dnia 5 marca 2025 roku skład siedmiu sędziów Izby Cywilnej Sądu Najwyższego jak gdyby nigdy nic uznał, że bank nie ma jednak prawa do zarzutu zatrzymania w sprawie, w której jego przeciwnikiem jest konsument-kredytobiorca. Uchwała III CZP 37/24 jest korzystna dla frankowiczów i zgodna z tym, co wcześniej w podobnych sprawach miał do powiedzenia TSUE. Postanowienie jest jednak słodko-gorzkie i stanowi kolejne potwierdzenie tego, że – parafrazując znane porzekadło – łaska Sądu Najwyższego na pstrym koniu jeździ. Czy frankowicze mają jakiekolwiek widoki na to, że orzecznictwo SN, zamiast gmatwać ich sytuację, zacznie ją w końcu porządkować?
- Sąd Najwyższy zajął w końcu stanowisko w zakresie tego, czy bank dysponuje prawem zatrzymania w rozliczeniach nieważnej umowy kredytu frankowego. Co więcej, w ostatnich dniach zrobił to dwa razy i… zdążył sobie w spektakularny sposób zaprzeczyć
- Internetowi komentatorzy są bezlitośni w ocenie działań sędziów SN, wręcz drwiąc z nieprzewidywalnego charakteru wydawanych orzeczeń. Po raz kolejny potwierdza się to, że stanowisko SN w konkretnej sprawie zależy w 100 proc. od składu, który rozpatruje dane zagadnienie
- Plusem uchwały III CZP 37/24 z 5 marca 2025 roku jest niewątpliwie to, że pozbawia ona banki argumentów w walce o wstrzymanie rozliczeń nieważnej umowy. Wygląda na to, że kredytobiorcy nie muszą obawiać się o bezpieczeństwo należnych im ustawowych odsetek za opóźnienie
- W zaistniałej sytuacji warto się zastanowić, czy aby na pewno kolejne uchwały frankowe Sądu Najwyższego są w ogóle potrzebne i czy mogą się jeszcze przełożyć na unifikację orzecznictwa w wydziałach cywilnych. A może tu wcale nie chodzi o unifikację, tylko o coś zupełnie innego? Zapraszamy do lektury naszego komentarza.
Czy umowa o kredyt bankowy jest umową wzajemną? Frankowicze czekali na ustalenia w tej kwestii ponad 2 lata…
Czy umowa kredytowa jest umową wzajemną i czy bank, w toku rozliczeń nieważnej umowy, może powołać się na prawo zatrzymania, uzależniając zwrot świadczenia nienależnego od otrzymania zwrotu kapitału kredytu? Tym zagadnieniem Sąd Najwyższy zajmował się od ponad 2 lat. Z wnioskiem o ustosunkowanie się do tej kwestii zwrócił się do sędziów SN nie kto inny, jak Rzecznik Finansowy. Bliźniaczo podobne pytanie mniej więcej w tym samym czasie sformułował również gdański sąd.
Niedługo potem w Sądzie Najwyższym zapadła decyzja o skierowaniu pytań prejudycjalnych do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Pytania te zostały wysłane do Luksemburga w październiku 2023 roku. Już wtedy sędziowie SN dali do zrozumienia, że ich zdaniem umowa kredytowa jest umową wzajemną. Ich pogląd był więc odmienny od tego reprezentowanego przez Rzecznika Finansowego, który ocenił, że umowa kredytowa jest umową dwustronnie zobowiązującą.
Wysłanie pytań do TSUE na nic się zdało. Trybunał nie podjął się odpowiedzi na otrzymane zagadnienia z bardzo prostej przyczyny: pytania nie dotyczyły konkretnego przypadku, a sytuacji czysto hipotetycznej, zaś TSUE nie zajmuje się sprawami z kategorii „co by było, gdyby”. Sąd Najwyższy zdecydował się więc powrócić do tematu, już bez wsparcia TSUE. Przynajmniej nie tego bezpośredniego.
Nie można bowiem zapominać, że Trybunał już kilkukrotnie dał wyraźnie do zrozumienia, co myśli o praktyce polegającej na powoływaniu się przez bank na zarzut zatrzymania, generujący po stronie konsumenta negatywne następstwa w postaci utrudnionego dostępu do należnych mu korzyści finansowych z wyroku.
Sąd Najwyższy dokonuje zwrotu o 180 stopni i wydaje uchwałę, w której sam sobie przeczy
Pierwszy wyrok Trybunału odnoszący się do tej kwestii zapadł 14 grudnia 2023 roku, w sprawie C-28/22. Drugi wydano 8 maja 2024 roku w sprawie o sygnaturze C-424/22. W obu przypadkach unijni sędziowie wypowiedzieli się w negatywny sposób o przyznawaniu bankowi przez sąd krajowy prawa zatrzymania.
Fakt ten chyba umknął sędziom SN, a przynajmniej temu składowi, który 28 lutego 2025 roku podjął uchwałę III CZP 126/22. W uchwale siedmiu sędziów Izby Cywilnej Sądu Najwyższego czytamy, że umowa o kredyt bankowy jest umową wzajemną w rozumieniu art. 487 § 2 kodeksu cywilnego. Skutek? Bankowi przysługuje zarzut zatrzymania w sporze z kredytobiorcą o nieważność umowy.
Po publikacji uchwały w środowisku kredytobiorców frankowych zapanowała konsternacja. Wyrok okazał się sprzeczny z dotychczasowymi orzeczeniami Trybunału Sprawiedliwości UE. Bankowcy natychmiast wykorzystali sytuację do wzmocnienia swojego propagandowego przekazu.
Duże media branżowe zaczęły rozpowszechniać korzystną dla sektora bankowego narrację, wg której kredytobiorcy utracą możliwość ubiegania się o odsetki ustawowe za zwłokę od pełnej kwoty świadczenia nienależnego. Powielano pogląd, zgodnie z którym porozumienie kompensacyjne będzie od teraz najlepszą, obok ugody, opcją dla kredytobiorców zainteresowanych korzystnym zamknięciem sporu z bankiem.
Radość w środowisku bankowców nie trwała jednak długo. Oto przyszedł 5 marca 2025 roku, a sędziowie Izby Cywilnej SN ponownie zebrali się, by podjąć uchwałę w sprawie bliźniaczo podobnej do tej sprzed tygodnia. Skład osobowy zajmujący się zagadnieniem zarejestrowanym pod sygnaturą III CZP 37/24 różnił się od tego, który podjął uchwałę III CZP 126/22.
Różnił się też zakres rozpatrywanego zagadnienia – w przypadku, który sędziowie SN wzięli pod lupę 5 marca br., organ odsyłający zadał 3 pytania, w tym dotyczące wzajemnego charakteru umowy kredytowej oraz skuteczności złożonego zarzutu zatrzymania.
Treść uchwały siedmiu sędziów Izby Cywilnej SN okazała się jednak bardzo krótka. Ustalono jedynie, że w przypadku dochodzenia od banku zwrotu świadczenia spełnionego w oparciu o umowę kredytową, która okazała się nie wiązać stron, bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania. Podstawą jest art. 496 w zw. z art. 497 k.c.
Nie trzeba być ekspertem prawnym, by zauważyć, że ta uchwała, wydana w niecały tydzień od poprzedniej, stanowi absolutne zaprzeczenie dla stanowiska zajętego przez Izbę Cywilną 28 lutego br.
Nieważny kredyt frankowy a prawo zatrzymania – jest stanowisko Rzecznika Finansowego
Dnia 6 marca 2025 roku na stronie Rzecznika Finansowego pojawił się komunikat odnoszący się do dwóch uchwał Izby Cywilnej SN wydanych na przełomie lutego i marca. Rzecznik opisuje pokrótce, czego dotyczą uchwały i podkreśla, że w jego opinii postanowienie Sądu Najwyższego z 28 lutego br., stwierdzające wzajemny charakter umowy kredytu bankowego, wcale nie przesądza o prawie banku do podnoszenia zarzutu zatrzymania w sprawach o umowy kredytowe zawierające klauzule abuzywne.
Swoją ocenę Rzecznik Finansowy podpiera nie tylko wyrokiem TSUE dla sprawy C-424/22, ale również… uchwałą Sądu Najwyższego z 19 czerwca 2024 roku, w sprawie o sygnaturze III CZP 31/23. Jak nakreśla RF, z uchwały wynika, że bank nie może podnosić zarzutu zatrzymania w sytuacji, w której możliwe jest dokonanie potrącenia. Rzecznik zauważa, że uchwała z 5 marca 2025 roku podziela stanowisko wyrażone w uchwale z 19 czerwca 2024 roku. Informuje też, że będzie nadal przyglądał się kolejnym orzeczeniom TSUE i SN dotyczącym tego zagadnienia.
Najnowsze ustalenia Sądu Najwyższego w kwestii zarzutu zatrzymania – co nam dają?
Czy kredytobiorcy mają powody do radości? – Tak, uchwała III CZP 37/24 jest dla nich w pełni korzystna i świadczy jasno o tym, że bank nie ma prawa powoływać się na zarzut zatrzymania, przyczyniając się do wstrzymania wzajemnych rozliczeń i blokując konsumentowi możliwość uzyskania odsetek ustawowych za opóźnienie.
Czy banki mają powody do niezadowolenia? – Ależ owszem, uchwała z 5 marca 2025 roku odbiera im argument w walce o uzależnienie zwrotu świadczenia nienależnego od zwrotu kapitału kredytu. Istnieje ogromna szansa, że po tej uchwale większość kredytobiorców zdecyduje się jednak na walkę sądową do końca – bez godzenia się na polubowne rozliczenia, pozwalające bankowi na zatrzymanie przy sobie części należnych konsumentowi korzyści.
Czy ostatnie dwie uchwały „frankowe” wydane przez Izbę Cywilną Sądu Najwyższego przekładają się na poprawę sytuacji w krajowym orzecznictwie? – Niestety nie. Wydanie dwóch sprzecznych uchwał w tak krótkim czasie stanowi kompromitację dla Sądu Najwyższego i dobitnie świadczy o tym, że sędziowie Izby Cywilnej nie potrafią dojść do tych samych wniosków w przypadku banalnie prostych spraw, w dodatku takich, które były już wcześniej brane pod lupę przez TSUE.
Kto korzysta na niejednolitym orzecznictwie Izby Cywilnej Sądu Najwyższego? Niestety, nie frankowicze
Choć uchwała z 5 marca 2025 roku ma prokonsumencki wydźwięk, frankowicze nie mogą czuć się pokrzepieni tak dużym rozchwianiem linii orzeczniczej Sądu Najwyższego. Konsumentów powinno niepokoić to, że organy publiczne zdają się nie zauważać, iż postanowienia SN nie przekładają się na pewność orzeczeń wydawanych przez krajowe wydziały cywilne, i w dalszym ciągu kierują kolejne pytania do Izby Cywilnej. Chodzi nie tylko o kredyty frankowe.
Dobrym przykładem niezachwianej wiary w sens orzeczeń SN jest Rzecznik Finansowy, który ma w planach złożenie wniosku o podjęcie uchwały w kwestii sankcji kredytu darmowego. Przed TSUE toczy się już kilka postępowań o SKD, warto więc zadać sobie pytanie, na ile ewentualna uchwała SN ma szansę uprościć sytuację konsumentów w sądach? Czy przypadkiem nie przyniesie efektu zupełnie odwrotnego, jak nieraz to miało miejsce w sprawach frankowych?
W tej chwili, mimo ugruntowanego orzecznictwa sądów powszechnych, sytuacja jest daleka od prawidłowej. Wśród setek sędziów rozpatrujących sprawy o kredyty w CHF jest niewielka grupa niezgadzająca się z prokonsumenckim poglądem TSUE i sprzyjająca interesom sektora bankowego.
Tacy sędziowie, wierzący, że umowę frankową da się utrzymać w mocy, uskuteczniają „orzecznicze wykopaliska” i dla podparcia swojego poglądu posługują się wyrokami i uchwałami sprzed lat, nierzadko ignorując te późniejsze. Dorobek orzeczniczy Sądu Najwyższego i Trybunału Sprawiedliwości UE traktowany jest przez tych sędziów jak marketowa skrzynka z owocami, z której można sobie wybrać to, co aktualnie nam odpowiada.
Uchwały frankowe Sądu Najwyższego: uczą, a może już tylko bawią?
Warto wspomnieć o następstwach wizerunkowych obecnego stanu rzeczy. Uchwały Sądu Najwyższego, które powinny wzbudzać powagę, coraz częściej wywołują pusty śmiech. Widać to zwłaszcza po uchwale III CZP 37/24, którą komentatorzy internetowi skoncentrowani na tematyce frankowej przyjęli z ulgą, ale też z pewną dozą rozbawienia. Mowa tu zwłaszcza o prawnikach, na co dzień reprezentujących konsumentów w sądach. Pojawiają się opinie, że umowa frankowa ma charakter kwantowy: może być jednocześnie umową wzajemną, jak i niewzajemną, co da się sprawdzić jedynie na podstawie składu orzekającego.
Żarty żartami, ale warto zastanowić się, czemu służy ten stan rzeczy. Dlaczego Izba Cywilna Sądu Najwyższego nie dąży do unifikacji swojego stanowiska? Czy sędziowie SN nie wiedzą, że Państwo Polskie jest związane orzeczeniami Trybunału Sprawiedliwości UE? Trudno to sobie nawet wyobrazić. A skoro tak, to o co może chodzić?
Naszym zdaniem celem może być właśnie utrzymanie stanu niepewności prawnej, który:
- zniechęca niektórych kredytobiorców frankowych do walki o swoje prawa w sądzie
- daje bankom lepszy grunt pod zawieranie z kredytobiorcami ugód na zasadach odległych od dominującej linii orzeczniczej
- pokazuje innym grupom klientów sektora bankowego (posiadaczom kredytów hipotecznych w PLN, pożyczek konsumenckich), że walka o sprawiedliwość w sądzie nie jest łatwa. Nawet jeśli w sprawie zapadnie korzystny dla kredytobiorcy wyrok, bank może złożyć skargę kasacyjną do SN – a jak sprawa potoczy się przed Sądem Najwyższym, zależy już od tego, który sędzia ją dostanie.
Z kolei unifikacja orzecznictwa stanowiłaby dla kredytobiorców silną zachętę do działania, czyli składania kolejnych powództw, obciążających krajowe wydziały cywilne i zmuszających banki do poszerzania już utworzonych rezerw na ryzyka prawne. A na tym nie zależy ani rządzącym, ani bankom, ani sędziom, do których te sprawy trafiają.
PODSUMOWANIE:
Uchwała „frankowa” Sądu Najwyższego z 5 marca 2025 roku (sygnatura III CZP 37/24) poniekąd zaciera złe wrażenie wywołane uchwałą z 28 lutego br. (sygnatura III CZP 126/22). Frankowicze zyskali kolejne potwierdzenie, że bank nie może utrudniać im rozliczeń nieważnej umowy poprzez podnoszenie zarzutu zatrzymania. Wszak wzajemne rozliczenia można uprościć dzięki tzw. potrąceniu, które w sprawach frankowych funkcjonuje bez żadnych zastrzeżeń.
Niepokojące jest natomiast tło dla obu tych uchwał. Dwa sprzeczne postanowienia w, zdawałoby się, całkiem prostej sprawie, pokazują, że w Izbie Cywilnej Sądu Najwyższego panują ogromne podziały. Podziały, które przekładają się na niestabilną, nieprzewidywalną linię orzeczniczą, na której korzystają banki. Bo to, że banki nie zrezygnują z promowania w mediach poglądu wyrażonego uchwałą III CZP 126/22, jest właściwie pewne. Jednak po 5 marca br., czyli po uchwale III CZP 37/24, kredytobiorcy mogą zbyć tę tanią propagandę uśmiechem politowania. Ich sytuacja w sprawach o nieważność i zapłatę pozostaje niezmiennie bardzo dobra.
