Już w najbliższy czwartek 10 września o godzinie 9.30 poznamy treść wyroku TSUE do polskiej sprawy C-510/25 (Adazik). Trybunał Sprawiedliwości UE odpowie na dwa pytania prejudycjalne zadane mu przez Sąd Okręgowy w Warszawie, które dotyczą rozliczeń stron (konsumenta i banku) po unieważnieniu umowy frankowej. Media często sprowadzają ten wyrok do sporu „teoria dwóch kondykcji vs. teoria salda”, choć ma on znacznie szerszy kontekst. Dotyczy również tego, czy sądy mogą z urzędu ograniczać prawo konsumentów do odsetek za opóźnienie od pełnej kwoty roszczeń należnych od wezwania banku do zapłaty. Niektóre sądy stosują praktyki polegające na naliczaniu odsetek tylko od kwoty nadpłaty ponad kapitał albo naliczają je dopiero od daty uprawomocnienia się wyroku. Zbliżający się wyrok TSUE będzie miał fundamentalne znaczenie dla tysięcy Frankowiczów, którzy mają w sądach sprawy w toku, jak i dla tych kredytobiorców, którzy dopiero noszą się z zamiarem złożenia pozwu przeciwko bankowi. Od tego w jaki sposób do pytań prejudycjalnych ustosunkuje się TSUE będzie zależała przyszła praktyka krajowych sądów w zakresie sposobu rozliczeń stron po unieważnieniu umowy oraz finansowy wymiar procesu dla konsumenta.
- Pierwsze pytanie prejudycjalne, na które ma odpowiedzieć w czwartek TSUE, dotyczy tego czy stosowanie przez sądy teorii salda do rozliczeń nieważnych umów frankowych jest zgodne z unijną Dyrektywą 93/13.
- Stanowisko TSUE w kwestii sposobu rozliczeń (teoria dwóch kondykcji vs. teoria salda) ma ogromne znaczenie ze względu na finansowy skutek procesu dla konsumenta.
- Różnica w rozliczeniu teorią salda zamiast teorią dwóch kondykcji może wynieść nawet setki tysięcy złotych na niekorzyść konsumenta. Strata na samych odsetkach za opóźnienie to nierzadko ponad 100 tys. zł. Pokazujemy to w dalszej części tekstu na uproszczonych przykładach.
- Teoria salda jest niekorzystna dla konsumenta także z innych powodów m.in. powoduje, że roszczenie konsumenta powstaje dopiero z chwilą gdy kwota dokonanych spłat przekroczy kwotę wypłaconego kapitału, poza tym może chronić banki przed przedawnieniem ich roszczeń a także skutkować przerzuceniem na konsumenta części kosztów procesu (mimo wygrania sprawy o nieważność umowy).
- Drugie pytanie prejudycjalne dotyczy kwestii odsetek za opóźnienie, przy czym wykracza ono jeszcze dalej poza skutki stosowania teorii salda. Sąd Okręgowy w Warszawie zapytał TSUE czy dopuszczalne jest aby sądy krajowe stosowały praktyki polegające na ograniczaniu lub całkowitym pozbawianiu konsumenta odsetek za opóźnienie od wszystkich świadczeń wpłaconych do banku w związku z nieważną umową.
- Odnosi się to m.in. do sytuacji gdzie sądy naliczają odsetki za opóźnienie tylko od kwoty nadwyżki ponad kapitał albo od daty uprawomocnienia się wyroku lub w inny sposób pozbawiają konsumentów prawa do odsetek od całej kwoty roszczeń od daty wezwania banku do zapłaty.
- Eksperci są optymistami i przewidują, że TSUE uzna stosowanie teorii salda do rozliczeń nieważnych umów frankowych za praktykę niezgodną z unijną Dyrektywą 93/13, podobnie jak ograniczanie lub pozbawianie konsumenta prawa do odsetek od całej kwoty roszczeń.
Pierwsze pytanie prejudycjalne do sprawy C-510/25 o zgodność z prawem UE stosowania przez polskie sądy z urzędu teorii salda do rozliczeń nieważnych umów frankowych
Pierwsze pytanie prejudycjalne zadane TSUE przez Sąd Okręgowy w Warszawie koncentruje się na tym, czy przepisy Dyrektywy 93/13 sprzeciwiają się stosowaniu do rozliczeń nieważnej umowy rozwiązania polegającego na tym, że sąd z urzędu kompensuje roszczenie konsumenta o zwrot wszystkich wpłaconych świadczeń (rat kapitałowo-odsetkowych, prowizji i opłat związanych z kredytem) z roszczeniem banku o zwrot kapitału kredytu.
W pytaniu tym nie pada sformułowanie „teoria salda” ani też „teoria dwóch kondykcji”, gdyż są to terminy wywodzące się z polskiego prawa cywilnego, ale de facto sedno tego pytania odnosi się właśnie do tego, które z tych dwóch rozwiązań powinno być stosowane do rozliczeń unieważnionych umów frankowych.
Teoria dwóch kondykcji była powszechnie stosowana przez sądy po tym jak Sąd Najwyższy w kilku swoich uchwałach (III CZP 11/20 z 16 lutego 2021 r., III CZP 6/21 z 7 maja 2021 r., III CZP 25/22 z 25 kwietnia 2024 r.) zarekomendował ją sądom do stosowania w sprawach frankowych.
Sporo zamieszania wywołał wyrok TSUE do sprawy C-396/24 (Lubrecznik) z dnia 19 czerwca 2025 r., który banki zaczęły przeinaczać i sugerować opinii publicznej oraz sądom, że TSUE opowiedział się za teorią salda. Niestety niektóre sądy poszły tym tropem i zaczęły z urzędu kompensować roszczenia stron sporu, co oznacza dla konsumentów poważne konsekwencje finansowe m.in. straty na samych odsetkach za opóźnienie na poziomie nawet ponad 100 tys. zł.
Sąd Okręgowy w Warszawie na kanwie sporu, gdzie konsumenta reprezentuje kancelaria prawna mec. Radosława Górskiego, powziął wątpliwości czy krajowy sąd może z urzędu dokonać takiej kompensacji, która powoduje, że roszczenie konsumenta powstaje dopiero po tym jak suma spłat przekroczy kwotę wypłaconego kapitału. Oznacza to, że konsument, póki nie spłaci całego kapitału, nie ma prawa do samodzielnego (niezależnego) roszczenia wobec banku, czyli bank nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz konsumenta żadnej kwoty.
Jak może zmienić się sytuacja konsumenta jeśli zamiast teorii dwóch kondykcji sąd rozliczy go z bankiem na podstawie teorii salda?
Dla zobrazowania jak diametralnie zmieni się sytuacja kredytobiorcy po decyzji sądu o zastosowaniu teorii salda podamy pewien przykład. Załóżmy, że kredytobiorca pozwał bank jeszcze przed dokonaniem spłaty pełnej kwoty kapitału i zgodnie z zarekomendowaną przez SN teorią dwóch kondykcji zażądał zwrotu wszystkich wpłaconych świadczeń wraz z odsetkami za opóźnienie. Kredytobiorca – formułując w ten sposób pozew przeciwko bankowi – spodziewał się, że po prawomocnej wygranej otrzyma od banku sporą kwotę (zwrot świadczeń + odsetki za opóźnienie), a bank będzie mógł ubiegać się o zwrot kapitału w odrębnym postępowaniu, o ile nie doszło już do przedawnienia jego roszczeń.
W sytuacji jeśli sąd zdecyduje z urzędu o automatycznej kompensacji roszczeń, czyli o zastosowaniu do rozliczeń teorii salda, taki kredytobiorca może zostać postawiony przed koniecznością natychmiastowej spłaty niedopłaconego kapitału i nie dostanie od banku żadnych odsetek za opóźnienie. Jego sytuacja będzie więc diametralnie różna od tej, której spodziewał się kierując do sądu pozew sformułowany zgodnie z obowiązującym wówczas orzecznictwem TSUE oraz z powszechną praktyką sądów stosujących teorię dwóch kondykcji.
Drugie pytanie prejudycjalne o ograniczanie lub odbieranie konsumentom prawa do odsetek za opóźnienie od wszystkich spłaconych świadczeń
W pytaniu drugim SO w Warszawie poprosił TSUE o ustosunkowanie się do kwestii, czy unijna Dyrektywa 93/13 sprzeciwia się ograniczaniu prawa konsumenta do odsetek za opóźnienie od wszystkich wpłaconych do banku świadczeń. Sąd zapytał też TSUE, czy dopuszczalna w świetle prawa UE jest wykładnia przepisów prawa krajowego, według której konsumentowi w ogóle nie przysługują odsetki za opóźnienie od wszystkich wpłaconych świadczeń.
Pytanie to nie odnosi się wyłącznie do wpływu teorii salda na ograniczenie prawa konsumenta do odsetek od pełnej kwoty roszczeń, ale ma szerszy kontekst. Dotyczy ono także sytuacji kiedy sąd co prawda uznaje odrębne roszczenie konsumenta, ale ogranicza jego prawo do odsetek, naliczając je np. dopiero od daty uprawomocnienia się wyroku albo nie od wszystkich należności, tylko od kwoty nadwyżki ponad spłacony kapitał.
Jak mówią eksperci, niestety takie wyroki zapadają w części sądów, mimo że TSUE w wyrokach do spraw C-140/22 z 7 grudnia 2023 r. oraz C-28/22 z 14 grudnia 2023 r. opowiedział się przeciwko praktyce polskich sądów wywodzącej się z uchwały SN, a polegającej na naliczaniu odsetek dopiero od momentu, kiedy konsument wyda w sądzie dodatkowe oświadczenie o woli unieważnienia umowy. Wyroki te przywróciły kredytobiorcom prawo do odsetek za opóźnienie już od daty wezwania banku do zapłaty, a jeśli takiego przedsądowego wezwania nie było, to od daty doręczenia bankowi odpisu pozwu. Po tych wyrokach sądy w większości przypadków naliczały na rzecz konsumentów odsetki już od daty wezwania banku do zapłaty i od pełnej kwoty roszczeń. Jednak niektóre sądy – zwłaszcza po wyroku TSUE C-396/24 (Lubrecznik) z 19 czerwca 2025 r. – zaczęły ograniczać należne konsumentom odsetki stosując teorię salda albo inne podobne rozwiązania.
Jak wynika z doświadczeń mec. Górskiego, reprezentującego konsumenta w sprawie C-510/25, w wielu uzasadnieniach wyroków pojawia się pogląd, że naliczanie odsetek za opóźnienie od daty z wezwania banku do zapłaty stawia konsumenta w pozycji uprzywilejowanej. W związku z tym niektóre sądy zasądzają odsetki dopiero od daty uprawomocnienia się wyroku unieważniającego umowę kredytową.
Wydaje się to błędnym rozumowaniem, bo prawomocny wyrok jedynie potwierdza fakt, że umowa była od początku nieważna. Jeżeli konsument w wezwaniu do zapłaty zakwestionował umowę i zażądał od banku zwrotu określonych kwot, wyznaczając mu termin do zapłaty, to bank już od tego momentu wiedział jakie jest żądanie konsumenta oraz znał ryzyko związane z niedostosowaniem się do wezwania. Skoro bank przez lata odmawiał zapłaty i korzystał de facto z cudzych środków, to musiał liczyć się z ryzykiem, że na koniec zapłaci od całej kwoty odsetki za opóźnienie naliczone od terminu wyznaczonego w wezwaniu do zapłaty. Wynika to z przepisów kodeksu cywilnego regulujących kwestie pozostawania dłużnika w opóźnieniu (art. 476 k.c.) oraz konsekwencje dopuszczania się zwłoki w postaci odsetek za opóźnienie (art. 481 k.c.)
Dokładne analizy i ważne informacje dla kredytobiorców.
Śledź nasze profile, aby wzmocnić ich widoczność i być na bieżąco:
Teoria salda – dlaczego jest niekorzystna dla konsumentów i stawia banki w uprzywilejowanej pozycji?
Teoria salda szkodzi konsumentom, bo powoduje realny skutek w postaci znacznie mniejszych korzyści z wygrania sprawy z bankiem. Zamiast zwrotu wszystkich wpłaconych rat oraz dodatkowego bonusu w postaci odsetek za opóźnienie od całej tej kwoty, kredytobiorca dostaje jedynie zwrot nadpłaty oraz niższe odsetki za opóźnienie (np. naliczone tylko od nadpłaty albo od daty uprawomocnienia się wyroku). Jeżeli zaś kredytobiorca nie spłacił jeszcze kapitału, to może nie dostać od banku nic, a nawet stanąć przed koniecznością jednorazowej spłaty na rzecz banku brakującej kwoty kapitału.
Teoria salda faworyzuje nieuczciwe banki m.in. dlatego, że umożliwia im przedłużanie procesów. Do czasu aż kredytobiorca nie spłaci całego kapitału bank nie pozostaje w opóźnieniu, więc nie ponosi konsekwencji w postaci odsetek za opóźnienie. Tym samym bank może bezkarnie grać na przewlekłość postępowania.
Teoria salda może chronić banki przed przedawnieniem ich roszczeń o zwrot kapitału. Załóżmy, że bank przez lata ignorował żądanie kredytobiorcy i nie występował o zwrot kapitału kredytu. Jeżeli trwało to dłużej niż 3 lata od momentu kiedy konsument po raz pierwszy zakwestionował umowę (czy to w wezwaniu do zapłaty, czy w pozwie sądowym), to roszczenie banku może być już przedawnione. W sytuacji gdy sąd zastosuje w takim przypadku teorię salda, bank rozliczy swój kapitał poprzez kompensację z należnościami kredytobiorcy, mimo że jego roszczenie było już przedawnione.
Teoria salda może oznaczać obciążenie konsumenta częścią kosztów procesu, nawet jeśli sformułował on swój pozew zgodnie z obowiązującą w tym czasie linią orzeczniczą opartą na teorii dwóch kondykcji. Wynika to z faktu, że część roszczeń kredytobiorcy zostanie oddalona (w zakresie kwoty odpowiadającej wysokości kapitału kredytu) i sąd może wówczas proporcjonalnie obciążyć konsumenta kosztami, mimo że wygra on sprawę z bankiem o unieważnienie umowy.
Upowszechnienie w sądach teorii salda ograniczy możliwość składania pozwów o zapłatę przez osoby, które nie spłaciły jeszcze całego kapitału. Takie osoby będą mogły składać pozwy tylko o stwierdzenie nieważności umowy, bez formułowania roszczeń pieniężnych.
Teoria salda – ile tracą Frankowicze na takim sposobie rozliczenia? Zobacz na przykładach
Aby zobrazować jakie znaczenie dla kredytobiorców frankowych może mieć wyrok TSUE do sprawy C-510/25 oraz ile mogą stracić na rozliczeniach teorią salda, pokażemy to na przykładach. Zaznaczamy, że przykłady nie dotyczą żadnej konkretnej sprawy i mają charakter uproszczony.
Przykład 1
Załóżmy, że umowa frankowa zostaje uznana za nieważną po procesie sądowym trwającym 4 lata. Wysokość kredytu w złotych wynosi 300 tys. zł a kwota dokonanych przez konsumenta spłat w ratach kapitałowo-odsetkowych, prowizjach i opłatach wynosi 400 tys. zł.
Jeżeli sąd zastosuje do rozliczeń teorię dwóch kondykcji, konsumentowi przysługują roszczenia wobec banku o zwrot 400 tys. zł. Od tej sumy sąd nalicza odsetki, które za cztery lata wyniosą ok. 176 tys. zł. Bank musi więc zapłacić kredytobiorcy po prawomocnej przegranej kwotę 576 tys. zł.
W przypadku gdy sąd z urzędu rozliczy strony umowy na podstawie teorii salda, konsumentowi przysługują roszczenia wynoszące tylko 100 tys. zł, odpowiadające kwocie nadwyżki ponad spłacony kapitał. Odsetki naliczone za 4 lata od kwoty 100 tys. zł wyniosą około 44 tys. zł. Konsument dostanie od banku tylko 144 tys. zł, zamiast 576 tys. zł.
Przykład 2
Złóżmy teraz, że sytuacja jest nieco inna, tzn. konsument nie spłacił jeszcze całości pożyczonego kapitału, który wynosił 400 tys. zł a suma dokonanych wpłat wynosiła 300 tys. zł.
W takiej sytuacji, w razie rozliczenia umowy na podstawie teorii dwóch kondykcji konsumentowi przysługuje roszczenie o 300 tys. zł. Odsetki za opóźnienie od tej kwoty wyniosą ok. 132 tys. zł. Łącznie bank będzie musiał zapłacić kredytobiorcy kwotę 432 tys. zł.
Jeśli zaś sąd z urzędu rozliczy umowę na podstawie teorii salda, to bank nie będzie zobowiązany do zwrotu konsumentowi żadnej kwoty. Za to kredytobiorca będzie musiał zapłacić bankowi niespłaconą dotąd kwotę kapitału, czyli 100.000 zł i teoretycznie sąd może mu nie przyznać żadnych odsetek za opóźnienie.
Przykład 3
Eksperci prawni podkreślają, że teoria salda jest szczególnie niekorzystna dla osób, które spłacały kredyty bezpośrednio we franku szwajcarskim. Przyjmijmy, że konsument wpłacił do banku przez 15 lat spłaty kredytu (od 2007 roku do 2022 roku) kwotę 100.000 CHF.
W przypadku teorii dwóch kondykcji roszczenie konsumenta w walucie obcej wynosi 100.000 CHF. Sąd może jednak przeliczyć tę kwotę po aktualnym kursie CHF tj. 4,58 zł, co daje kwotę roszczeń konsumenta w wysokości 458.000 zł.
Jeżeli sąd zdecyduje się na rozliczenie stron teorią salda, najprawdopodobniej w poczet kapitału będzie wliczał równowartość w złotych rat wpłaconych do banku w walucie obcej, według historycznych kursów z dat poszczególnych spłat. Kurs szwajcarskiej waluty w przyjętym przez nas okresie dokonywania spłat był znacznie niższy niż obecnie. W latach 2007-2008 średni roczny kurs CHF oscylował w granicach 2,20 zł – 2,30 zł, w latach 2009-2010 mieścił się w granicach 2,87 zł – 2,89 zł, w latach 2011-2019 kształtował się na poziomie od 3,35 zł do 4 zł i dopiero od roku 2020 stale przekraczał już 4 zł. Średni kurs CHF za okres 2007-2022 wynosił ok. 3,52 zł, co daje przybliżoną kwotę roszczeń kredytobiorcy w ramach rozliczenia teorią salda na poziomie 352.000 zł. W porównaniu do teorii dwóch kondykcji konsument traci 106.000 zł, a do tego dojdą jeszcze straty na odsetkach za opóźnienie.
Podsumowanie
Wyrok TSUE do sprawy C-510/25 będzie miał fundamentalne znaczenie dla wszystkich Frankowiczów procesujących się z bankami oraz dla tych osób, które dopiero zamierzają skierować do sądu pozew. Zadecyduje on bowiem o tym czy wygrana z bankiem w postaci unieważnienia umowy będzie pełna, czy też pozorna.
Jeśli sądy będą mogły dokonywać z urzędu kompensacji roszczeń, obcinać kredytobiorcom odsetki za opóźnienie, a także podejmować inne działania premiujące nieuczciwe banki (m.in. przerzucać na konsumentów część kosztów procesów i ratować banki przed przedawnieniem ich roszczeń), to standardy ochrony konsumenta zostaną znacząco obniżone.
Miejmy nadzieję, że TSUE będzie konsekwentny i w najbliższy czwartek 10 września opowie się za szeroką ochroną konsumenta. Eksperci prawni spodziewają się, że unijny Trybunał uzna stosowanie teorii salda do rozliczeń nieważnych umów frankowych za rozwiązanie niezgodne z prawem UE. Prokonsumenckie stanowisko powinien też zająć w kwestii odsetek za opóźnienie należnych konsumentom już od daty wezwania banku do zapłaty, co wynika z wcześniejszych orzeczeń TSUE (zwłaszcza z wyroków C-140/22 oraz C-28/22). Czy tak się stanie, przekonamy się już za kilka dni.
