Dzień po wyroku TSUE: Banki widzą miliardy na stole. Frankowicze wciąż mogą pokrzyżować te plany

Nie będzie przełomu w sprawie przedawnienia roszczeń banku o zwrot kapitału. 16 kwietnia 2026 roku TSUE wydał wyroki w sprawach C-752/24, C-753/24 i C-901/24, prezentując w nich swoje stanowisko dotyczące zagadnień związanych z przedawnieniem. Wynika z niego, że europejskie prawo nie stoi na przeszkodzie temu, by sąd uwzględnił przedawnione roszczenie banku, powołując się przy tym na względy słuszności. Ponadto prawo UE nie sprzeciwia się sytuacji, w której do przerwania biegu terminu przedawnienia dochodzi na skutek złożenia przez konsumenta oświadczenia o świadomości konieczności rozliczenia się z bankiem z kapitału kredytu. Banki już odtrąbiły sukces, a prawnicy kredytobiorców analizują orzeczenia motyw po motywie i przygotowują się do uwzględnienia otrzymanych wskazówek w strategii procesowej przyjętej w indywidualnych sprawach. Czy po czwartkowych wyrokach banki mogą być pewne tego, że w każdym przypadku będą w stanie odzyskać od kredytobiorcy kapitał kredytu?

Z tekstu dowiesz się:

• Jakie stanowisko zaprezentował TSUE w sprawach C-752/24, C-753/24 i C-901/24

• Jaka jest reakcja Związku Banków Polskich na czwartkowe wyroki Trybunału

• Dlaczego wyroki C-752/24, C-753/24 i C-901/24 nie są, wbrew pozorom, bezwzględnym sukcesem sektora bankowego

• Jak najnowsze wyroki Trybunału mogą wpłynąć na krajową linię orzeczniczą w zakresie przedawnienia roszczeń o zwrot kapitału.

W czwartek TSUE wypowiedział się o przedawnieniu roszczeń banku, m.in. w kontekście „względów słuszności”. Banki nie kryją radości

To był bardzo ważny dzień dla frankowiczów sądzących się z bankami o zwrot kapitału. Trybunał Sprawiedliwości UE wypowiedział się w aż trzech sprawach, w których kluczowym zagadnieniem było przedawnienie roszczeń banku o zwrot kapitału. Mowa o sprawach C-752/24, C-753/24 i C-901/24, których przydomki to kolejno: Jangielak, Rzepacz i Falucka.

Pierwsza z nich dotyczyła sporu kredytobiorców z mBankiem S.A. o umowę kredytu indeksowanego kursem CHF, zawartą w 2008 roku. Kredytobiorcy domagali się stwierdzenia nieważności ich umowy, natomiast bank odpowiedział pozwem o zwrot kapitału. Zrobił to na krótko przed upływem trzyletniego terminu przedawnienia swoich roszczeń. Zdaniem kredytobiorców, pozew banku nie przerwał jednak biegu terminu przedawnienia, ponieważ zgłoszone w nim roszczenie miało charakter warunkowy. Chodzi o to, że w procesie toczącym się z powództwa kredytobiorców przeciwko mBankowi, podmiot twierdził, że kwestionowana umowa jest ważna i nie zawiera klauzul abuzywnych.

Z kolei w swoim kontrpowództwie bank domagał się zwrotu kapitału, na wypadek stwierdzenia przez sąd nieważności umowy w procesie zainicjowanym przez kredytobiorców. Podmiot zastosował więc w tych procesach dwie skrajnie różne, zdaniem niektórych ekspertów prawnych wręcz wzajemnie wykluczające się argumentacje. Wątpliwości co do tego, czy kontrpowództwo zawierające roszczenie warunkowe (bank domaga się zwrotu kapitału wyłącznie w sytuacji stwierdzenia nieważności umowy kredytowej) może przerwać bieg przedawnienia roszczeń banku, udzieliły się najwyraźniej również sędziemu, który prowadził tę sprawę na arenie krajowej. Efekt tych wątpliwości to zadanie pytania prejudycjalnego, na które odpowiedź nadeszła w czwartek 16 kwietnia.

Powództwo warunkowe banku o zwrot kapitału może przerwać bieg terminu przedawnienia roszczeń (C-752/24)

W niniejszej sprawie (C-752/24, Jangielak) TSUE uznał, że przepisy dyrektywy 93/13 nie stoją co do zasady na przeszkodzie takiej wykładni sądowej przepisu prawa krajowego, wg której pozew przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi o zwrot świadczeń wypłaconych na mocy umowy, która stanowi przedmiot sporu w odrębnym procesie zainicjowanym przez konsumenta, dążącego do stwierdzenia nieważności umowy z uwagi na zawarte w niej klauzule abuzywne, przerywa bieg terminu przedawnienia roszczenia tego przedsiębiorcy przed ostatecznym zakończeniem procesu o nieważność. TSUE postawił jednak pewien warunek. Sąd krajowy, przy uwzględnieniu ogółu przepisów prawa krajowego, powinien podjąć wszelkie niezbędne środki celem zagwarantowania konsumentowi możliwości wykonywania praw wywodzonych z dyrektywy 93/13 w sposób, który nie będzie nadmiernie utrudniony.

Co z tego wynika? Bank może pozywać konsumenta warunkowo o zwrot kapitału przed zakończeniem procesu o nieważność, dążąc w ten sposób do przerwania biegu terminu przedawnienia swoich roszczeń. Czy ten wyrok powinien stanowić dla kredytobiorców nieprzyjemne zaskoczenie? Absolutnie nie. Jest to orzeczenie podobne do tego, które Trybunał wydał w styczniu 2026 roku w sprawie Herchoski (C-902/24). W tamtej sprawie TSUE potwierdził prawo banku do warunkowego potrącenia, wskazując jednocześnie, że skorzystanie przez bank z tego środka nie spowoduje naliczania na jego rzecz ustawowych odsetek za opóźnienie, przynajmniej do prawomocnego wyroku kończącego spór. Ponadto Trybunał wskazał, że konsument nie może być w sposób nadmierny obciążany kosztami postępowania sądowego, w którym zarzut potrącenia został podniesiony przez bank warunkowo.

Wyrok TSUE w sprawie C-752/24 jest spójny z poglądem zaprezentowanym w styczniu. Powództwo warunkowe jest możliwe, prawo europejskie nie stoi na przeszkodzie przerywaniu biegu terminu przedawnienia roszczeń przedsiębiorcy na skutek jego złożenia, ale znów sąd krajowy musi odpowiednio wyważyć interes konsumenta, tak aby miał on zagwarantowaną możliwość dochodzenia swoich praw wywodzonych z dyrektywy 93/13.

TSUE dopuszcza zastosowanie względów słuszności w sprawach o zwrot kapitału. Jest jednak małe ale… (C-753/24)

Największe nadzieje frankowiczów (i obawy banków) związane były z wyrokiem w sprawie C-753/24 (Rzepacz), w której oś sporu stanowiła umowa zawarta w 2007 roku pomiędzy frankowiczami a Nordea Bankiem. W spór sądowy zaangażowany był bank PKO BP, będący następcą prawnym Nordei. W tej sprawie bank wystąpił o zwrot kapitału dopiero po zakończeniu procesu o stwierdzenie nieważności umowy. Od złożenia pozwu o nieważność do pozwania kredytobiorców o zwrot kapitału minęły ponad 3 lata, a więc roszczenie banku zdążyło się przedawnić, nim upomniał się on o rozliczenie świadczenia nienależnego. Polski kodeks cywilny przewiduje jednak sytuację, w której sąd krajowy uznaje przedawnione roszczenie, kierując się względami słuszności. Art. 117¹ kc dotyczy jednak wyjątkowych przypadków, a sąd, korzystając z tego uprawnienia, powinien wziąć pod uwagę takie czynniki jak długość terminu przedawnienia, to, jak duże było opóźnienie w zgłoszeniu roszczenia, a także charakter okoliczności, które doprowadziły do złożenia roszczeń po upływie terminu.

Jak nietrudno się domyślić, kredytobiorcy nie chcą, by bank korzystał z przywileju dochodzenia roszczeń po upływie trzyletniego terminu. I trudno się temu dziwić: jeśli podmiot przez lata robił, co w jego mocy, by skomplikować proces o nieważność i storpedować roszczenie konsumenta, choć miał przeciwko sobie jednoznaczne orzecznictwo TSUE, to uznawanie przez sąd krajowy jego roszczeń po upływie ustawowego terminu, rzekomo ze względu na zasadę słuszności, wydaje się nie do końca sprawiedliwym rozwiązaniem. Zwłaszcza że bank dysponuje dużo większą wiedzą z zakresu prawa niż przeciętny konsument, a zatem powinien podchodzić do obowiązujących go terminów z należytą starannością.

Sąd rozpatrujący spór pomiędzy kredytobiorcami a PKO BP, wyraźnie nabrał wątpliwości co do tego, czy zastosowanie względów słuszności w takim postępowaniu jest zgodne z dyrektywą 93/13 oraz zasadą skuteczności. Także i w tym przypadku TSUE nie zanegował prawa sądu do uwzględnienia przedawnionego roszczenia banku z uwagi na wyjątkowe okoliczności i względy słuszności. I znów, Trybunał podkreślił, że sąd, stosując taki przepis, musi podjąć wszelkie niezbędne środki, by zapewnić konsumentowi możliwość wykonywania przyznanych mu praw wynikających z dyrektywy 93/13 w sposób, który nie będzie nadmiernie utrudniony.

Czy ten wyrok jest zaskakujący? I tak, i nie. Z jednej strony kredytobiorcy liczyli, że TSUE bezwzględnie sprzeciwi się uwzględnianiu przedawnionego roszczenia przedsiębiorcy, kierowanego pod adresem konsumenta. Z drugiej jednak powinni, rozsądnie rzecz biorąc, uwzględnić to, że każda sprawa jest inna. Przyczyny, dla których bank nie skorzystał w porę z możliwości podniesienia roszczeń przed sądem, mogą być różne. Oddanie przez TSUE oceny indywidualnego przypadku w ręce krajowego sądu nie oznacza wcale, że od teraz banki mają zagwarantowane prawo do zwrotu kapitału kredytu, bez względu na okoliczności zgłoszenia swoich roszczeń po upływie obowiązującego je terminu. Należy oczekiwać, że sąd będzie ważył, na ile opóźnienie w złożeniu powództwa było spowodowane obiektywnymi czynnikami, a na ile było „wszyte” w strategię procesową, obmierzoną na utrudnienie konsumentowi dochodzenia roszczeń.

Wyrok ten tak naprawdę nic nie zmienia w sytuacji procesowej konsumentów i banków. To, czy w danej sprawie sąd zastosuje względy słuszności, będzie zależało od jego autonomicznej decyzji, na którą ani jedna, ani druga strona sporu nie będą mieć wpływu.

Tym bardziej zaskakuje, że banki prezentują w przestrzeni medialnej ten wyrok jako swój sukces, do czego nawet duże branżowe media podchodzą z wyraźną rezerwą. Widać to na przykład w artykule opublikowanym bezpośrednio po wyrokach w portalu Business Insider. W tekście prezentowane jest stanowisko Związku Banków Polskich do czwartkowych orzeczeń. Maciej Rudke, odpowiedzialny za opracowanie materiału, niemal w każdym akapicie podkreśla, że jest to zdanie bankowców, co dobitnie wskazuje na dystans środowiska dziennikarskiego do tych opinii.

Oświadczenie złożone przez konsumenta może mieć wpływ na przerwanie biegu terminu przedawnienia roszczeń banku (C-901/24)

Przejdźmy teraz do trzeciego wyroku TSUE, dotyczącego sprawy C-901/24 (Falucka). W niniejszej sprawie sąd odsyłający porusza problematykę oświadczeń składanych przez kredytobiorców przed sądem w trakcie procesu o nieważność umowy. Przypomnijmy, że w krajowym orzecznictwie ukuto kilka lat temu koncepcję, wg której unieważnienie umowy powinno zostać poprzedzone odebraniem od konsumenta oświadczenia o świadomości skutków eliminacji umowy z obrotu prawnego. Konsumenci oświadczali więc, że zdają sobie sprawę z tego, że będą musieli oddać bankowi kapitał kredytu i że zgadzają się na nieważność umowy.

Dziś banki próbują wykorzystywać te oświadczenia w charakterze czynnika przerywającego bieg terminu przedawnienia ich własnych roszczeń. Zdaniem bankowców fakt złożenia takiego oświadczenia potwierdza, że konsument wyraził zgodę na rozliczenie kapitału, co stosują jako argument w swoich kontrpowództwach. W sprawie krajowej, będącej bodźcem do zadania przez sąd pytań prejudycjalnych, osią sporu była umowa opiewająca na kwotę blisko 2 mln zł, zawarta w 2007 roku z mBankiem S.A. W tym przypadku pozew banku przeciwko konsumentom wpłynął w niemal rok po upłynięciu terminu przedawnienia.

Bank, ratując się przed przedawnieniem, podniósł przed sądem argument, zgodnie z którym kilka lat wcześniej konsument oświadczył przed sądem, iż rozumie konieczność rozliczenia się z kredytodawcą z kapitału kredytu. Zdaniem banku oświadczenie to przerwało bieg terminu przedawnienia, co z kolei spotkało się ze sprzeciwem konsumenta. By rozsądzić ten spór, sąd zapytał Trybunał Sprawiedliwości UE, czy prawo unijne nie stoi na przeszkodzie takiej wykładni przepisów krajowych, która dopuszcza możliwość przerwania biegu terminu przedawnienia na skutek złożenia przez konsumenta wspomnianego oświadczenia. TSUE w wyroku C-901/24 potwierdził, że dyrektywa 93/13 nie sprzeciwia się takiemu podejściu krajowych sądów.

Co to tak właściwie oznacza? Wyrok ten nie przesądza o tym, że bank w każdym przypadku będzie w stanie powiązać przerwanie biegu przedawnienia swoich roszczeń z oświadczeniem złożonym przez konsumenta w procesie o nieważność umowy. Owszem, złożenie tego oświadczenia może działać na korzyść banku i w niektórych przypadkach umożliwić mu przeforsowanie roszczenia, które w innych okolicznościach mogłoby zostać uznane za przedawnione. Znów jednak trzeba brać pod uwagę, że każda sprawa jest inna i zawiera odrębne okoliczności.

Prawnicy kredytobiorców już teraz wskazują, że oświadczenia odbierane przez sądy od konsumentów były niezbędne do wydania wyroku w przedmiocie nieważności umowy. Krótko mówiąc, kredytobiorca nie mógł unieważnić umowy bez złożenia oświadczenia o świadomości skutków tej decyzji. Powstaje zatem pytanie, czy oświadczenie było dobrowolną deklaracją konsumenta, czy było składane pod naciskiem.

W tym miejscu wskazać należy, że już w grudniu 2023 roku TSUE wydał wyrok C-140/22, przesądzający o tym, że do unieważnienia umowy kredytowej z uwagi na zawarte w niej abuzywne warunki nie jest konieczne odebranie przez sąd krajowy wspomnianego oświadczenia o świadomości skutków nieważności umowy. Powstaje zatem pytanie, czy konsument postawiony niejako pod ścianą i składający takie oświadczenie wyłącznie ze względu na przeświadczenie o obligatoryjnym charakterze tej deklaracji, może zostać dziś „ukarany” za podjętą decyzję przywróceniem terminu przedawnienia roszczeń przedsiębiorcy.

Mamy przeczucie, że w tej sprawie TSUE nie powiedział jeszcze ostatniego słowa i że przedawnienie roszczeń banków wróci za jakiś czas na unijną wokandę.

PODSUMOWANIE:

Czwartkowe wyroki TSUE trudno interpretować w kontekście sukcesu jednej czy drugiej strony. Po raz kolejny Trybunał pozostawił dużą swobodę krajowym sądom, które same muszą zdecydować, czy złożone przez konsumenta oświadczenie o świadomości skutków nieważności umowy przerwało bieg przedawnienia roszczeń banku o zwrot kapitału, i czy w indywidualnej sprawie zachodzą szczególne okoliczności, uzasadniające uwzględnienie przedawnionego roszczenia banku z uwagi na względy słuszności.

Dla przeciętnego kredytobiorcy wyroki w tych sprawach nie zmienią absolutnie nic, ponieważ większość frankowiczów nie neguje tego, że musi rozliczyć się z bankiem z kapitału kredytu. Sprawy, w których kredytobiorcy walczą o przedawnienie roszczeń banku, stanowią mniejszość. Dodatkowo wskazać należy, że podniesienie argumentu przedawnienia może być elementem strategii procesowej konsumenta, służącej nakłonieniu banku do polubownego załatwienia sporu. Najprościej rzecz ujmując, kredytobiorca, zmęczony długoletnim postępowaniem, celowo komplikowanym przez pełnomocnika strony przeciwnej, czasem chce po prostu pogrozić bankowi palcem i zachęcić go do zmiany dotychczasowej strategii, celem dojścia do konsensusu.

Wyroki z 16 kwietnia 2026 roku wcale nie powodują, że banki mogą czuć się wygrane w procesach o zwrot kapitału. Jest jednak czymś zupełnie zrozumiałym, że próbują zdominować medialną narrację po tych orzeczeniach, chociażby celem wywołania u konsumentów poczucia niepewności prawnej. Obecnie gra nie toczy się o to, kto ma rację w sprawach nieważności umowy frankowej. Tu role wygranego i przegranego zostały obsadzone już dawno. Aktualnie jedna i druga strona chce wynegocjować dla siebie jak najlepsze warunki „rozstania”, a widmo przedawnienia jest niczym innym, jak argumentem w tych negocjacjach.