Krótko trwała radość banków z narzuconej narracji medialnej w unijnej sprawie C-396/24. 5 września 2025 roku Sąd Najwyższy wydał orzeczenie II CSKP 550/24 i uwzględnił skargę kasacyjną frankowiczów od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu, w którym nieważną umowę kredytową rozliczono zgodnie z teorią salda. Sąd Najwyższy nie tylko podkreślił, że wiąże go uchwała III CZP 25/22 z 25 kwietnia 2024 roku, ale i potwierdził, że teoria dwóch kondykcji jest zgodna z unijną dyrektywą 93/13, nawet po uwzględnieniu interpretacji, którą sędziowie Trybunału przyjęli w sprawie Lubreczlik. Co to oznacza dla frankowiczów? Czy teoria salda przestanie być stosowana w sprawach frankowych? A może jej zwolennicy w środowisku sędziowskim w dalszym ciągu będą rozliczać nieważne umowy poprzez kompensatę wzajemnych wierzytelności?
Z tekstu dowiesz się:
- Dlaczego teoria dwóch kondykcji jest dla kredytobiorcy korzystniejsza od teorii salda
- Z jakiego powodu bankom zależy, by nieważne umowy były rozliczane saldem
- Jak wyrok II CSKP 550/24 może przełożyć się na sytuację konsumentów w sporach z bankami
- Kiedy kredytobiorcy mogą spodziewać się kolejnego unijnego wyroku, odnoszącego się do rozliczeń nieważnej, abuzywnej umowy.
Sąd Najwyższy po raz kolejny poparł teorię dwóch kondykcji jako właściwą metodę rozliczeń stron nieważnej umowy
Teoria salda jawi się frankowiczom jako przeciwnik rodem z kiepskiego kina akcji. Gdy już wydaje się, że zagrożenie zostało trwale zażegnane, a trwające spory sądowe czeka spektakularny happy end, banki oraz sympatyzujący z sektorem sędziowie „dogrywają” sequel tej historii. Dodajmy, że sequel skazany na niskie noty krytyków, jak i samej publiczności. Awantura o teorię salda trwa już ponad 4 lata i to, że do tej pory nie udało się uporządkować sytuacji związanej z rozliczeniami nieważnych umów, należy ocenić jako porażkę wymiaru sprawiedliwości.
O tym, że właściwym sposobem rozliczania stron nieważnej umowy frankowej jest teoria dwóch kondykcji, kredytobiorcy usłyszeli 7 maja 2021 roku: to wówczas Izba Cywilna Sądu Najwyższego podjęła uchwałę III CZP 6/21, która była w tym względzie jednoznaczna. Stanowisko to zostało potwierdzone „dużą” uchwałą frankową z 25 kwietnia 2024 roku (III CZP 25/22), w której Izba Cywilna zdecydowała, co następuje:
„Jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron.”
Mogłoby się wydawać, że kwietniowa uchwała zakończy na dobre temat rozliczeń saldem – wszak ma moc zasady prawnej, a eksperci prawni prognozowali po jej wydaniu, że skutkiem będzie ujednolicenie orzecznictwa sądów powszechnych. Cóż, nie docenili przedstawicieli sektora bankowego, którzy od tego momentu czekali na zdarzenie, które pozwoli im zasiać w krajowej judykaturze wątpliwość co do prawidłowości poglądu zaprezentowanego przez SN. I się doczekali.
Błędna interpretacja wyroku TSUE zafundowała frankowiczom chwilowy powrót do teorii salda
19 czerwca 2025 roku TSUE wydał wyrok w sprawie C-396/24, której nadano przydomek „Lubreczlik”. Sprawa analizowana przed Trybunałem dotyczyła powództwa wytoczonego konsumentowi przez bank, żądający zwrotu użyczonego kapitału. TSUE w niniejszej sprawie zaprezentował stanowisko korzystne dla konsumenta i stwierdził, że bank, występując z roszczeniem zwrotu kapitału kredytu, musi uwzględnić kwoty, które otrzymał od pozwanego w toku wykonywania umowy. Jeśli więc bank pożyczył klientowi 200 tys. zł, a otrzymał w ratach 180 tys. zł, nie może ubiegać się o zwrot 200 tys. zł. Przysługuje mu roszczenie zwrotu niedopłaty, czyli 20 tys. zł.
Taki wyrok jest oczywiście ukłonem w stronę konsumenta, który nie musi się obawiać „podwójnego” oddawania bankowi kapitału kredytu. W teorii ten wyrok powinien zachęcić banki do korzystania z instytucji potrącenia na etapie postępowania zainicjowanego przez kredytobiorcę, w którym roszczeniem jest ustalenie nieważności umowy i zwrot świadczenia nienależnego. Praktyka jednak pokazuje, że banki w dalszym ciągu są niechętne potrąceniu, ponieważ skorzystanie z tego narzędzia stanowiłoby niejako przyznanie, że umowa, którą konsument kwestionuje w swoim pozwie, jest nieważna.
Z tego powodu banki wybierają bardziej krętą i z pewnością droższą drogę, jaką jest nieuznanie roszczenia konsumenta, przegranie sprawy o nieważność i zapłatę, a następnie wystąpienie przeciwko klientowi z pozwem o zwrot kapitału (tym trudniej więcej zrozumieć plany Ministerstwa Sprawiedliwości, które chce rozszerzyć termin na zgłoszenie potrącenia, mimo dotychczasowej wyraźnej niechęci banków do korzystania z tego środka). Ów pozew o kapitał funkcjonował do tej pory jako skuteczny straszak: kredytobiorca musiał liczyć się z tym, że prawomocna wygrana w sprawie o nieważność i zapłatę nie zamknie w sposób definitywny jego sporu z bankiem.
Naszym zdaniem mogło to zaważyć na skuteczności programów ugodowych rozwijanych przez banki. Należy przypuszczać, że wielu kredytobiorców, stojąc w obliczu pozwu o zwrot kapitału, wolało zawrzeć ugodę, byleby tylko zamknąć temat abuzywnej umowy i uciec przed dalszym spłacaniem nieprzewidywalnego kredytu. Ale skłonność frankowiczów do zawierania takich dobrowolnych porozumień i rezygnowania z części należnych im korzyści najprawdopodobniej wkrótce się zmniejszy. Po wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 roku pozycja procesowa kredytobiorców została bowiem wyraźnie wzmocniona. A przynajmniej tak by to wyglądało, gdyby natychmiast po tym orzeczeniu wszyscy sędziowie rozpatrujący sprawy o symbolu 049 cf byli uprzejmi zapoznać się z jego treścią, jak i szczegółami sprawy.
Problem polega na tym, że po wyroku Trybunału w sprawie C-396/24 sektor bankowy włożył ogromny wysiłek w zniekształcenie medialnego przekazu: w ocenie banków i sprzyjających im ekspertów prawnych ów wyrok to nic innego, jak powrót do teorii salda, czyli do rozliczenia kredytobiorcy z bankiem w ramach tego samego procesu, poprzez kompensatę wzajemnych wierzytelności, do kwoty niższej z nich. Myli się jednak ten, kto sądzi, że banki optują za takim rozliczeniem celem uproszczenia postępowań. Tak naprawdę chodzi o… odsetki ustawowe za opóźnienie i o to, by sąd zasądził je na rzecz konsumenta w jak najniższej kwocie.
Ile tracą frankowicze na rozliczeniach saldem? Chodzi o gigantyczne kwoty
Różnicę pomiędzy teorią dwóch kondykcji a teorią salda najlepiej pokazać na przykładzie. Wyobraźmy sobie następującą sytuację: konsument podpisał z bankiem umowę kredytu mieszkaniowego, waloryzowanego kursem franka szwajcarskiego, w wyniku której otrzymał tytułem kapitału kwotę 380 tys. zł. Łącznie, w kilkanaście lat spłaty kredytu, oddał bankowi w ratach kapitałowo-odsetkowych kwotę 430 tys. zł. Mimo to saldo jego zadłużenia wciąż wynosi 350 tys. zł. Kredytobiorca pozywa bank w sierpniu 2022 roku, uzyskuje zabezpieczenia roszczenia i czeka na wyrok w swojej sprawie. Prawomocne orzeczenie zapada 29 sierpnia 2025 roku. Korzyść kredytobiorcy z wyroku będzie się prezentowała bardzo różnie, w zależności od tego, którą z teorii (saldo vs. dwie kondykcje) zastosował sąd.
Wersja 1 – teoria salda: w wyniku stwierdzenia nieważności umowy kredytowej wzajemne wierzytelności stron procesu podlegają kompensacie, a kredytobiorcy przysługuje jedynie zwrot nadpłaty kapitału kredytu w wysokości 50 tys. zł + odsetki ustawowe od dnia złożenia pozwu. Suma tych odsetek wyniesie w przybliżeniu 17 770 zł (przy założeniu, że bank bezzwłocznie wywiąże się z postanowień wyroku)
Wersja 2 – teoria dwóch kondykcji: nieważność umowy kredytowej powoduje, że strony procesu dysponują dwoma odrębnymi roszczeniami. Kredytobiorcy należy się więc zwrot całego świadczenia nienależnego, tj. 430 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty. Suma odsetek tylko do dnia ogłoszenia wyroku wyniesie 152 823 zł.
W podanym przykładzie na rozliczeniu nieważnej umowy kredytowej zgodnie z teorią salda konsument traci aż 135 tys. zł. Nie może więc dziwić, że bank zrobi wiele, by ta metoda rozliczeń utrzymała się w sądach jak najdłużej. Niestety dla sektora, przed teorią salda rysują się kiepskie perspektywy. A to za sprawą wyroku wydanego przez Sąd Najwyższy dnia 5 września 2025 roku. Zanim do niego przejdziemy, chcielibyśmy zwrócić uwagę naszych Czytelników na jeszcze jeden szczegół związany z zastosowaniem przez sąd teorii dwóch kondykcji.
Otóż ta metoda skutecznie zniechęca banki do składania apelacji od niekorzystnych dla nich wyroków, a to dlatego, że znacząco zwiększa łączny koszt rozliczeń w przypadku przewlekłości postępowania. Składając apelację, bank musi liczyć się z wydłużeniem postępowania (i co za tym idzie okresu, za który naliczane będą odsetki ustawowe za opóźnienie) o kilkanaście miesięcy, a czasem i więcej (nie zapominajmy, że Sąd Apelacyjny w Warszawie jest ponad miarę obciążony frankami i na samo wyznaczenie rozprawy czeka się tam nierzadko po kilka lat). W efekcie banki coraz częściej dochodzą do wniosku, że lepiej po prostu zaakceptować to, co ustalił sąd I instancji. Tak było w poniższych przypadkach:
- I C 717/23 – wyrok Sądu Okręgowego w Płocku z 18 kwietnia 2025 roku, w sprawie o ustalenie i zapłatę, zainicjowanej przez kredytobiorców przeciwko Millennium Bankowi S.A. Na prośbę powodów sąd udzielił im zabezpieczenia roszczenia, czyli wyraził zgodę na to, by zaprzestali spłaty rat wynikających z objętej sporem umowy kredytowej na czas toczącego się procesu. W niniejszej sprawie sąd, po trwającym 13 miesięcy postępowaniu i przeprowadzeniu jednej rozprawy, ustalił nieważność umowy, którą strony podpisały w 2008 roku, a także przyznał kredytobiorcy zwrot pełnego świadczenia nienależnego, wraz z odsetkami ustawowymi za czas procesu. Kwoty, które pozwany Millennium Bank musi oddać powodom, to 298 079,06 zł i 80 663,72 zł, odsetki sąd naliczył od 12 kwietnia 2023 roku aż do dnia zapłaty. Ponadto sąd obciążył pozwanego kosztami zastępstwa procesowego. Bank nie złożył odwołania, a zatem kredytobiorcy mogą się cieszyć z prawomocnej wygranej, na której zyskali aż 614 tys. zł. W sądzie frankowiczów reprezentował adwokat Paweł Borowski
- I C 1033/24 – wyrok Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 20 marca 2025 roku, w sprawie o ustalenie i zapłatę, którą frankowicze wytoczyli PKO Bankowi Polskiemu S.A., w związku z umową zawartą w 2009 roku z poprzednikiem prawnym pozwanego, Nordea Bankiem. W niniejszej sprawie sąd udzielił powodom zabezpieczenia roszczenia, dzięki czemu niedługo po wszczęciu postępowania mogli zaprzestać spłaty kwestionowanego kredytu. Także i w tym przypadku sąd przeprowadził jedną rozprawę, po której zapadł wyrok, polegający na stwierdzeniu nieważności umowy Nordea Habitat oraz zasądzeniu od PKO BP na rzecz powodów kwoty 265.980,52 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, liczonymi od dnia 20 maja 2024 roku do dnia zapłaty. Bank musi oczywiście pokryć koszty postępowania sądowego. Pełnomocnik frankowiczów, adwokat Paweł Borowski, informuje na swojej stronie, że postępowanie trwało 9 miesięcy, a wyrok jest już prawomocny. Jego klienci zyskali na unieważnieniu umowy 290 tys. zł.
Wyrok Sądu Najwyższego II CSKP 550/24 – co oznacza dla kredytobiorców frankowych?
W najnowszym wyroku odnoszącym się do rozliczeń stron nieważnej umowy frankowej Sąd Najwyższy nie pozostawił bankom żadnego pola do nadinterpretacji. SN uznał za zasadną skargę kasacyjną złożoną przez kredytobiorców, niezadowolonych z tego, że Sąd Apelacyjny we Wrocławiu postanowił rozliczyć ich nieważną umowę zgodnie z teorią salda i oddalić roszczenie dotyczące zwrotu rat kredytu, uiszczonych w trakcie wykonywania nieważnej umowy.
Sąd Najwyższy potwierdził, że jest związany uchwałą III CZP 25/22, wskazującą teorię dwóch kondykcji jako właściwą metodę rozliczeń nieważnych umów kredytowych. Co bardzo istotne, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że wyrok TSUE z 19 czerwca br. pozostaje bez wpływu na jego stanowisko, a to dlatego, że przyjęty przez Trybunał Sprawiedliwości UE pogląd na temat zasadności zastosowania teorii salda dotyczył sytuacji, w której to bank dochodzi roszczenia o zwrot świadczenia nienależnego, wypłaconego konsumentowi w związku z nieważną umową.
W przypadku, w którym to konsument dochodzi swoich roszczeń przeciwko bankowi, wg Sądu Najwyższego za właściwsze należy uznać rozwiązanie polegające na zastosowaniu teorii dwóch kondykcji, ze względu na lepsze zabezpieczenie interesów konsumenta, jak również z uwagi na skutek prewencyjny. Podsumowując, zdaniem sędziów Sądu Najwyższego zastosowanie teorii dwóch kondykcji nie jest sprzeczne z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 przy uwzględnieniu interpretacji przepisu, którą Trybunał przyjął w wyroku C-396/24.
Wrześniowy wyrok Sądu Najwyższego jest więc niezwykle korzystny dla środowiska konsumenckiego, gdyż pozbawia banki argumentów za stosowaniem teorii salda. Do tej pory sektor bankowy korzystał z chaosu prawnego, który zapanował po orzeczeniu w sprawie Lubreczlik, a nad którym Ministerstwo Sprawiedliwości nie próbowało w żaden sposób zapanować.
Niestety dla frankowiczów, część krajowych sędziów dała się przekonać do bankowej interpretacji wyroku TSUE, czego efektem był chwilowy wzrost liczby orzeczeń opartych o teorię salda. Z doniesień kancelarii frankowych wynika, że zjawisko to było szczególnie silne w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu, który już wcześniej słynął z nieuzasadnionej sympatii do rozliczeń saldem. Ponadto frankowicze zauważyli większą skłonność do poddawania wierzytelności wzajemnej kompensacie u sędziów Sądu Okręgowego w Warszawie, który do tej pory znany był z postępowego, prokonsumenckiego orzecznictwa.
Cóż, należy oczekiwać, że po wyroku II CSKP 550/24 sytuacja w końcu zacznie wracać do normy – sympatyzujący ze środowiskiem bankowym sędziowie nie mają już bowiem żadnych argumentów za stosowaniem niechcianej przez konsumentów teorii salda.
TSUE po raz kolejny weźmie pod lupę teorię salda. Nowe pytania trafiły do Trybunału pod koniec lipca 2025 roku
W perspektywie najbliższych kilkunastu miesięcy frankowicze mogą się spodziewać kolejnego ważnego wyroku dotyczącego szczegółów rozliczeń stron nieważnej umowy. Pod koniec lipca 2025 roku sędzia Tomasz Niewiadomski, były przewodniczący Wydziału Frankowego, skierował do Trybunału Sprawiedliwości UE dwa pytania prejudycjalne. Pytania dotyczą zarówno samej teorii salda (jej dopuszczalności w świetle unijnej dyrektywy 93/13), jak i odsetek ustawowych za opóźnienie, o które ubiegają się kredytobiorcy.
Po tym wyroku strona konsumencka w końcu zyska pewność co do tego, jak powinny przebiegać rozliczenia kredytobiorcy z bankiem. Może się to okazać niezwykle pomocne w świetle planów Ministerstwa Sprawiedliwości, dotyczących wprowadzenia ustawy frankowej. Unijna sprawa, zainicjowana pytaniami sędziego Niewiadomskiego, otrzymała sygnaturę C-510/25. Biorąc pod uwagę, jak Trybunał wypowiadał się do tej pory w przedmiocie ustawowych odsetek za opóźnienie (np. w sprawie C-28/22 z grudnia 2023 roku), należy oczekiwać, że wyrok w sprawie C-510/25 okaże się kolejnym spektakularnym zwycięstwem frankowiczów nad sektorem bankowym.
PODSUMOWANIE:
Kredytobiorcy, pozbawiani prawa do odsetek ustawowych za opóźnienie w wyniku zastosowania przez sąd teorii salda dla celów rozliczeń nieważnej umowy, zyskali właśnie potężny argument w walce o swoje prawa. Sąd Najwyższy nie tylko potwierdził, że teoria dwóch kondykcji jest właściwą metodą do przeprowadzania takich rozliczeń w sprawie inicjowanej przez konsumenta, ale i dał jasno do zrozumienia, że czerwcowy wyrok TSUE (C-396/24) niczego w tej kwestii nie zmienia, albowiem odnosi się do sprawy z powództwa banku, w której roszczenie dotyczy zwrotu kapitału kredytu.
Frankowicze, którym sąd I instancji odebrał prawo do odsetek za opóźnienie, mają ogromne szanse na zmianę wyroku w apelacji. Ci, którym odsetki zostały odebrane przez sąd II instancji, mogą szukać sprawiedliwości przed Sądem Najwyższym. Wyrok w sprawie II CSKP 550/24 pokazuje, że skargi kasacyjne frankowiczów w przedmiocie teorii salda mogą liczyć na uwzględnienie.
