Choć trudno w to uwierzyć, po dwóch uchwałach Sądu Najwyższego i wyroku z września wciąż nie ma pełnej zgodności co do tego, jak należy rozliczać strony nieważnej umowy kredytowej. Ze stanowiska zaprezentowanego przez SN wynika, że właściwa jest teoria dwóch kondykcji, z kolei banki (i niektórzy sędziowie) są zdania, że roszczenia stron powinny być rozliczane saldem. Od kilku tygodni docierają do nas niepokojące informacje o kolejnych wyrokach, w których zastosowano teorię salda – a ponieważ dokładna częstotliwość takich sytuacji nie jest znana, postanowiliśmy skontaktować się z Sądem Apelacyjnym we Wrocławiu (znanym ze stosowania tej teorii) celem uzyskania precyzyjnych statystyk. W tekście wyjaśniamy, czego udało nam się dowiedzieć. Przybliżamy też, jakie są różnice pomiędzy teorią salda a teorią dwóch kondykcji w praktyce.
Z tekstu dowiesz się:
- Dlaczego bankom zależy, by strony nieważnej umowy kredytowej były rozliczane przez sąd według teorii salda
- Sędziowie których sądów skłaniają się do rozliczeń nieważnych umów przy pomocy salda
- Kiedy frankowicze zyskają jasność co do tego, czy teoria salda jest zgodna z unijnym prawem
- Jak będą wyglądać rozliczenia konsumenta z bankiem, jeśli rząd przeprowadzi przez Sejm ustawę frankową.
W niektórych sądach do łask powraca teoria salda. Czy frankowicze mają powody do niepokoju?
Jednym z poważniejszych skutków kryzysu w krajowym wymiarze sprawiedliwości jest przewlekłość postępowań sądowych, również tych (a może przede wszystkim) dotyczących hipotek we franku szwajcarskim. Ostatnie statystyki prezentują się jednak dość optymistycznie: maleje wpływ nowych powództw i liczba toczących się spraw sądowych, rośnie z kolei wskaźnik opanowania wpływu, tak w okręgach, jak i w apelacji. Gdy więc spojrzymy na problem kredytów frankowych z bezpiecznej odległości, możemy dojść do wniosku, że Ministerstwo Sprawiedliwości znalazło sposób na wyciągnięcie polskich sądów z dołka. To jednak tylko pozory. Gdy przyjrzymy się sytuacji przez szkło powiększające, szybko zauważymy poważne rysy na tym z pozoru sielankowym obrazku.
Ostatnie kwartały dobitnie pokazują, że Ministerstwu Sprawiedliwości jest nie po drodze z interesem obywateli. Świadczy o tym nie tylko treść projektu ustawy frankowej, ale również brak zdecydowanej reakcji na manipulacje sektora bankowego odnoszące się do jednego z nowszych wyroków TSUE.
19 czerwca 2025 roku Trybunał wydał wyrok w sprawie C-396/24, w której badano zagadnienia związane z roszczeniami przysługującymi przedsiębiorcy względem konsumenta. W sprawie krajowej, która stanowiła dla sądu impuls do zadania pytań prejudycjalnych, to bank pozwał kredytobiorcę o zwrot kapitału. Priorytetem stało się ustalenie, czy bank może w ogóle ubiegać się o zwrot pełnej kwoty, którą konsument otrzymał tytułem kapitału po uruchomieniu abuzywnej umowy kredytowej, czy formułując roszczenie powinien uwzględnić świadczenia spełnione przez konsumenta w toku wykonywania tejże umowy.
Trybunał Sprawiedliwości UE zajął prokonsumenckie stanowisko i uznał, że bank, obliczając wartość swojego roszczenia, musi wziąć pod uwagę kwoty otrzymane od klienta tytułem rat kapitałowo-odsetkowych. Jeśli więc klient pożyczył 520 tys. zł, a zdążył spłacić 480 tys. zł, bank może pozwać go o zwrot 40 tys. zł, czyli samej niedopłaty. Co niezwykle istotne, w wyroku C-396/24 (sprawa otrzymała przydomek Lubreczlik), TSUE w ogóle nie odniósł się do roszczenia przysługującego samemu konsumentowi. Banki jednak zinterpretowały ów wyrok w sposób znacznie szerszy niż wynika to z kontekstu krajowej sprawy i pytań prejudycjalnych, które wysłano do Luksemburga. Jeszcze w czerwcu zaczęły kolportować w mediach pogląd, wg którego Trybunał opowiedział się w wyroku za teorią salda.
Niestety, Ministerstwo Sprawiedliwości nie pokusiło się o wydanie oficjalnego komunikatu w sprawie. Pełnomocniczka ministra sprawiedliwości ds. ochrony praw konsumenta w swoich wypowiedziach na portalu LinkedIn i w innych mediach społecznościowych stara się nie przesądzać o tym, co TSUE miał na myśli i o potencjalnym wpływie wyroku na krajowe orzecznictwo. Brak zdecydowanej reakcji przedstawicieli resortu tylko zachęca banki do dalszego rozpowszechniania zmanipulowanych informacji.
Co najgorsze, pogłoska o „powrocie do teorii salda” trafiła na podatny grunt. Nie da się ukryć, że niektórzy sędziowie wydziałów cywilnych są już zmęczeni frankami i chętnie pozbyliby się ich z sądów raz na zawsze. A teoria salda może w tym bardzo pomóc – rozliczenie stron w jednym procesie pozwala na szybkie i definitywne zamknięcie sporu, zaś ograniczenie korzyści odsetkowych naliczanych na rzecz konsumenta może wręcz zachęcić niektórych konsumentów do zawierania ugód. A przecież ugody stały się w ostatnich miesiącach absolutnym priorytetem niektórych sędziów – by zdać sobie z tego sprawę, wystarczy prześledzić statystyki programu „Mediacji frankowych”, który wystartował w XXVIII Wydziale Cywilnym w lutym br.: tylko do 31 lipca frankowicze byli kierowani na spotkania z mediatorem 4444 razy. W sierpniu sędziowie Wydziału Frankowego skierowali do programu kolejne 399 spraw. Rekordziści odesłali na spotkanie z mediatorem ponad 600 frankowiczów.
Frankowicze informują w social mediach, którzy sędziowie polubili rozliczenia saldem. Padają nazwiska z Warszawy
Od wyroku w sprawie „Lubreczlik” minęły niespełna 4 miesiące, po których wiadomo, że teoria salda nie zdominowała wydziałów cywilnych, choć wszystko wskazuje, że zyskała na znaczeniu. Świadczą o tym wypowiedzi frankowiczów w social mediach: ci, którzy otrzymali wyroki w ostatnich miesiącach, dzielą się informacją o tym, według której teorii sąd rozliczył wzajemne roszczenia stron.
Wiadomo na przykład, że saldem chętnie posługują się sędziowie wrocławskiej apelacji, co nie powinno być wielkim zaskoczeniem dla frankowiczów śledzących poczynania tej jednostki. Sędziowie z Wrocławia (oczywiście nie wszyscy) od lat mają słabość do rozliczeń saldem. Zjawisko to jest na tyle powszechne, że niektórzy kredytobiorcy w latach ubiegłych woleli zmienić swój oficjalny adres, byleby tylko ich sprawa trafiła do innego sądu niż ten wrocławski.
Szczególnie niepokojące jest natomiast to, że pojawiają się informacje o wyrokach rozliczających nieważne umowy saldem, zapadających w Sądzie Okręgowym w Warszawie, a konkretnie w tamtejszym Wydziale Frankowym, którego przewodniczącym od nieco ponad roku jest sędzia Adam Malinowski, na co dzień orzekający w warszawskiej apelacji. Na jednej z facebookowych grup zrzeszających kredytobiorców frankowych padają nazwiska konkretnych sędziów odchodzących od stosowania w rozliczeniach teorii dwóch kondykcji. Co ciekawe, udzielają się tam również pełnomocnicy kredytobiorców, którzy ujawniają, którym sędziom jest nie po drodze z potraktowaniem roszczeń stron w sposób odrębny i niezależny.
Pojawia się tam między innymi nazwisko sędzi Jasińskiej-Drzymały, która według podanych informacji zobowiązuje bank do wskazania średniego kursu NBP obowiązującego w czasie, gdy spłacane były kolejne raty kredytowe. To właśnie według tego kursu rozliczane mają być wpłaty dokonane przez frankowicza – sędzia dąży oczywiście do ustalenia wysokości nadwyżki spłaconej ponad kapitał kredytu.
Ciekawym przypadkiem jest sędzia Wiśniewska-Wiecha, która ma rozliczać strony saldem, obciążając przy okazji kredytobiorcę kosztami sądowymi. Nieco inaczej podchodzi do frankowiczów sędzia Leszczyński, który wprawdzie oddala roszczenie dotyczące zasądzenia, jednak jest na tyle dobroduszny, że kosztami postępowania obciąża bank.
Frankowicze mają też zastrzeżenia co do wyroków wydawanych przez sędziego Malinowskiego, wspomnianego już przewodniczącego XXVIII Wydziału Cywilnego, któremu w wyniku rozpoznania apelacji złożonej przez bank zdarzyło się oddalić roszczenie frankowicza o zapłatę kwot, które sąd niższej instancji zasądził w złotówkach, przy jednoczesnym pozostawieniu kwot zasądzonych bezpośrednio we franku szwajcarskim.
Katarzyna Pytel, radca prawny z Warszawy, w swoim wpisie na platformie Facebook przywołuje cytat zawarty w uzasadnieniu jednego z wyroków wydanych przez sędzię Sądu Apelacyjnego Alicję Fronczyk. Sędzia wyraża zdziwienie faktem, że niektórzy sędziowie XXVIII Wydziału Cywilnego w uzasadnieniach do wydawanych wyroków piszą, iż zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą nie można posługiwać się średnim kursem NBP w sprawach frankowych, a jednocześnie chcą stosować ów kurs celem dokonania rozliczeń poszczególnych rat, spłacanych przez kredytobiorcę bezpośrednio we frankach. Sędzia Fronczyk określiła taką praktykę jako niedopuszczalną, zwróciła także uwagę na fakt, iż uzasadnieniu TSUE dla sprawy C-396/24 przypisano treści, których w nim nie ma.
Napisaliśmy do Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu w sprawie teorii salda. Oto, czego się dowiedzieliśmy
Nas szczególnie ciekawi, jak aktualnie wygląda sytuacja w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu, przede wszystkim ze względu na to, że wiele wpisów internetowych na temat powrotu do teorii salda odnosi się właśnie do tej jednostki. Zdecydowaliśmy się zatem zawnioskować o dostęp do informacji publicznej i wystąpiliśmy do wrocławskiej apelacji z prośbą o szczegółowe dane dotyczące wyroków wydanych w tej jednostce w okresie od 20 czerwca br. do dnia odpowiedzi na wniosek. Rzecz jasna interesowały nas tylko wyroki w sprawach dotyczących kredytów w walutach obcych. Zawnioskowaliśmy o dostęp do wykazu składów sędziowskich, które wydawały te wyroki w oparciu o teorię salda. Wyraziliśmy też zainteresowanie dostępem do informacji o wydanych w tym okresie frankowych wyrokach, w których zastosowano teorię dwóch kondykcji.
Wniosek wysłaliśmy 16 lipca 2025 roku, a informacja zwrotna nadeszła dopiero 20 sierpnia. Prezes Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu wyjaśnił nam, że dane, o które zawnioskowaliśmy, stanowią informację publiczną przetworzoną, której nie da się wygenerować przy pomocy systemu teleinformatycznego służącego rejestrowaniu spraw.
W okresie, o który zapytaliśmy we wniosku, sąd wydał 896 wyroków w sprawach frankowych, a odpowiedź na nasze pytania wymagałaby zapoznania się z treścią każdego z tych orzeczeń, co mogłoby zakłócić normalny tok pracy sądu. Zostaliśmy wezwani do wskazania istotnego interesu publicznego, który uzasadniałby wytworzenie informacji.
W dniu 21 sierpnia 2025 roku wysłaliśmy zatem do Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu pismo zawierające takowe uzasadnienie, niestety aż do dziś nie otrzymaliśmy z tej jednostki żadnej odpowiedzi. Dlatego 6 października wysłaliśmy do sądu przypomnienie o sprawie, w którym poinformowaliśmy, że dalszy brak reakcji skutkować będzie skorzystaniem przez nas z przysługujących nam środków prawnych, celem uzyskania dostępu do wnioskowanych informacji.
Będziemy informować naszych Czytelników o postępach w sprawie.
Dlaczego zarówno frankowicze, jak i sędziowie Sądu Najwyższego są przeciwni teorii salda?
Osobie niezaznajomionej w sposób szczegółowy z typowym przebiegiem rozliczeń stron procesu frankowego mogłoby się wydawać, że kredytobiorcy nie mają się o co kłócić: grunt, by sąd uznał ich umowę za nieważną, a to, według której teorii nastąpi rozliczenie, jest kwestią drugorzędną. Jesteśmy przekonani, że wielu frankowiczów chciałoby, aby tak właśnie było. Tymczasem różnica pomiędzy teorią salda a teorią dwóch kondykcji jest kolosalna, zwłaszcza w przypadku spraw, w których dochodzi do splotu trzech czynników:
- przewlekłości postępowania sądowego
- dużej wartości roszczenia wskazanego w pozwie
- braku nadpłaty kapitału kredytu.
Aby w pełni zrozumieć różnicę pomiędzy saldem a dwiema kondykcjami, najlepiej posłużyć się przykładem. Wyobraźmy sobie frankowicza, który pożyczył od banku kwotę 600 tys. zł. Nasz przykładowy kredytobiorca pozwał bank natychmiast po spłacie kapitału kredytu, w styczniu 2021 roku. Frankowicz szybko wystąpił z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonywania umowy – jego wniosek został rozpatrzony pozytywnie, wskutek czego w trakcie procesu sądowego nie doszło do nadpłaty kapitału kredytu.
Kredytobiorca uzyskał wyrok sądu I instancji, zasądzający na jego rzecz zwrot pełnego świadczenia nienależnego (600 tys. zł) wraz z odsetkami ustawowymi, liczonymi od stycznia 2021 roku. Bank złożył jednak apelację, domagając się oddalenia roszczenia kredytobiorcy. Sprawa trafiła więc do sądu II instancji, który wyznaczył rozprawę na listopad 2025 roku. Jak zmieni się korzyść odsetkowa kredytobiorcy, jeśli sąd – zamiast rozliczenia wg teorii dwóch kondykcji – zastosuje teorię salda?
W przypadku zastosowania teorii dwóch kondykcji odsetki ustawowe za opóźnienie, należne kredytobiorcy od banku, wyniosą ponad 296 tys. zł. Z kolei w sytuacji, gdy sąd wybierze rozliczenie saldem, kredytobiorca nie otrzyma tytułem odsetek nawet symbolicznej złotówki.
Choć TSUE nie wypowiedział się oficjalnie na temat stosowania teorii salda w rozliczeniach konsumenta z bankiem, w przeszłości dawał jasno do zrozumienia, co myśli o pozbawianiu kredytobiorcy części korzyści na odsetkach ustawowych za opóźnienie. Stanowisko Trybunału zostało zaprezentowane między innymi w wyrokach z grudnia 2023 roku (C-140/22 i C-28/22), z których jasno wynika, że odsetki należą się kredytobiorcy od poinformowania banku o roszczeniu i nie mogą być ograniczane, na przykład przez podniesienie przez pozwanego przedsiębiorcę zarzutu zatrzymania.
Co istotne, Trybunał najprawdopodobniej już wkrótce wypowie się bezpośrednio w przedmiocie rozliczenia wzajemnych roszczeń saldem. Pytanie odnoszące się do tej kwestii (i odsetek należnych kredytobiorcy) zadał unijnym sędziom były przewodniczący XXVIII Wydziału Cywilnego SO w Warszawie, sędzia Tomasz Niewiadomski. Sprawie nadano sygnaturę C-510/25. Niewykluczone, że wyrok zapadnie już w przyszłym roku (postanowienie o skierowaniu pytań do TSUE datowane jest na 28 lipca 2025 roku).
Należy z całą mocą podkreślić, że kredytobiorcy frankowi już w tej chwili powinni być skutecznie chronieni przed stosowaniem teorii salda w rozliczeniach z bankiem. Izba Cywilna Sądu Najwyższego już w 2021 roku wydała uchwałę jasno wskazującą teorię dwóch kondykcji jako prawidłowy sposób rozliczeń po uznaniu umowy kredytowej za nieważną (sygnatura III CZP 6/21). Podobne stanowisko Izba Cywilna SN wyraziła 28 kwietnia 2024 roku, w dużej uchwale frankowej III CZP 25/22.
Jakby tego było mało, 5 września 2025 roku Sąd Najwyższy wydał wyrok II CSKP 550/24, w którym uznał skargę kasacyjną złożoną przez kredytobiorców od wyroku wydanego przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu. W niniejszej sprawie, jak nietrudno się domyślić, wrocławski sąd postanowił rozliczyć strony zgodnie z teorią salda. Sąd Najwyższy w swoim wyroku podkreślił, że jest związany postanowieniami uchwały III CZP 25/22, uznał też, że interpretacja art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 przyjęta przez Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku C-396/24 nie stoi w sprzeczności z teorią dwóch kondykcji. Sąd Najwyższy ocenił teorię dwóch kondykcji jako korzystniejszą i łatwiejszą dla konsumenta, który nie musi przeprowadzać skomplikowanych kalkulacji, by określić wartość swojego roszczenia.
Rząd, podobnie jak banki, chce powrotu do teorii salda? Wskazuje na to projekt ustawy frankowej…
Niestety dla frankowiczów, perspektywa powrotu do teorii salda podoba się nie tylko bankowcom, ale również i stronie rządowej, która wyraźnie stara się ograniczyć finansowe straty sektora na rozliczeniach nieważnych umów. Świadczy o tym projekt ustawy frankowej, który 6 października 2025 roku został skierowany do pierwszego czytania w Sejmie. Projektodawca chce ułatwić sądom możliwość rozsądzania roszczeń stron w ramach jednego postępowania. W tym celu rozszerza w sposób znaczący termin na zgłoszenie przez bank zarzutu potrącenia w sprawie zainicjowanej przez kredytobiorcę. Po zmianach legislacyjnych potrącenie będzie mogło zostać zgłoszone aż do końca postępowania apelacyjnego. Dzięki temu kredytodawca będzie mógł w prosty sposób „skasować” odsetki należne kredytobiorcy, nawet w przypadku wieloletniego postępowania sądowego. A przynajmniej tak uważa część środowiska eksperckiego – w tym między innymi znana prawniczka frankowa, Karolina Pilawska.
Trzeba jednak podkreślić, że nie wszyscy frankowi prawnicy łączą potrącenie z pozbawieniem kredytobiorcy odsetek za zwłokę. Inny pogląd prezentuje na przykład Krzysztof Orski, który uważa, że zgłoszone przez bank potrącenie nie skasuje odsetek ustawowych za okres do daty, w której zaistniała wymagalność wierzytelności podmiotu. W dyskusji w social mediach wyjaśnia kredytobiorcom, że wynika to z obowiązujących przepisów kodeksu cywilnego.
Mecenas Orski ma za to inne zastrzeżenia do przyszykowanego przez resort przepisu rozszerzającego czas na zgłoszenie potrącenia. Uważa on, że nie można akceptować sytuacji, w której bank zyskuje możliwość zgłoszenia potrącenia na etapie postępowania w drugiej instancji. Prawnik bardzo negatywnie ocenia pomysł pozbawiania frankowiczów prawa do sądu odwoławczego, zwłaszcza w połączeniu z wprowadzeniem jednoosobowych składów sędziowskich w apelacji – daje wręcz do zrozumienia, że będzie to złamanie Konstytucji RP. Do podobnych wniosków doszedł już kilka miesięcy temu Rzecznik Praw Obywatelskich, profesor Marcin Wiącek, który swoje uwagi do projektu przesłał Ministerstwu Sprawiedliwości – treść tych uwag jest dostępna dla zainteresowanych w Biuletynie Informacji Publicznej RPO.
Frankowicze protestują przeciwko propozycjom legislacyjnym resortu sprawiedliwości i domagają się zmian w projekcie, pozwalających bankowi na zgłoszenie potrącenia na późnym etapie postępowania wyłącznie w przypadku gdy kredytobiorca wyrazi na to zgodę. Frankowicze chcą też, by sąd, rozpatrując zgłoszone potrącenie, przeanalizował zasadność roszczenia banku, a przede wszystkim to, czy zostało ono przesłane w odpowiednim terminie. Niektóre roszczenia banków mogą być już przedawnione (zwłaszcza jeśli pomiędzy reklamacją klienta dotyczącą klauzul abuzywnych a żądaniem zwrotu kapitału upłynęły ponad trzy lata), frankowicze nie chcą zatem, by ustawa pozwoliła spóźnialskim bankom na upomnienie się o kwoty, do których odzyskania, w świetle obowiązujących przepisów, bezpowrotnie utraciły prawo.
PODSUMOWANIE:
Kredytobiorcy frankowi są obecnie przekonywani przez banki i przez rządzących, że pełne rozliczenie nieważnej umowy w ramach jednego procesu jest najlepszym rozwiązaniem z możliwych. Problem polega jednak na tym, że potencjalnym skutkiem takiego rozliczenia jest pomniejszenie korzyści z wyroku o należne kredytobiorcy odsetki ustawowe za zwłokę. Odsetki, które po kilkuletnim procesie mogą wynosić nawet kilkaset tysięcy złotych.
Dobrą wiadomością dla frankowiczów jest to, że w kwestii odsetek mogą liczyć na życzliwość Sądu Najwyższego, który w swoich wyrokach jest związany postanowieniami dużej uchwały frankowej. Kredytobiorca pokrzywdzony na skutek rozliczenia jego umowy zgodnie z teorią salda może wystąpić ze skargą kasacyjną do SN, oczywiście, jeśli wartość przedmiotu zaskarżenia wynosi powyżej 50 tys. zł. Po trwającym kilka lat procesie naprawdę nietrudno o to, by kwota odsetek znacząco przekroczyła ten poziom. Bez wątpienia jest to pewne pocieszenie dla frankowiczów z Wrocławia, czekających obecnie na wyrok w apelacji. A także dla kredytobiorców z innych miast, których sprawy są prowadzone przez orzeczników niestosujących się do uchwały III CZP 25/22.
Frankowicze mają powody, by optymistycznie patrzeć w przyszłość: chaos prawny w kwestii rozliczeń nie będzie trwał długo. Z inicjatywy byłego przewodniczącego XXVIII Wydziału Cywilnego pytania o teorię salda w kontekście rozliczeń konsumenta z bankiem trafiły już do TSUE. Szanse na to, że Trybunał uzna rozliczenie saldem za kolidujące z celem odstraszającym dyrektywy 93/13 są naprawdę duże – zwłaszcza jeśli weźmiemy pod uwagę, jak unijni sędziowie podeszli do kwestii odsetkowej przy okazji pytań o podnoszony przez bank zarzut zatrzymania.
Krótko mówiąc, perspektywy kredytobiorców frankowych rysują się w jasnych barwach, czego nie można powiedzieć o ich przeciwnikach procesowych, których głównym orężem pozostaje manipulacja przekazem medialnym i… straszenie rządzących potencjalnymi negatywnymi skutkami dosypywania kolejnych miliardów do skarbonki z rezerwami.
