Banki świętują opinię TSUE o WIBOR – ale czy słusznie? Jak banki zniechęcają do walki w sądach o obniżenie rat?

11 września 2025

1665

Dziś w godzinach przedpołudniowych Rzecznik Generalny TSUE w osobie Laili Mediny wydał opinię dla sprawy C-471/24, w której roszczenia skierowane są przeciwko PKO Bankowi Polskiemu. Zgodnie z sugestią Trybunału, rzeczniczka odpowiedziała na trzy pierwsze z czterech pytań prejudycjalnych zadanych przez Sąd Okręgowy w Częstochowie. W zaledwie kilka godzin od publikacji opinii w sieci zaroiło się od komentarzy, rozkładających na czynniki pierwsze to, co zakomunikowała stronom rzeczniczka. Banki już zdążyły odtrąbić sukces i stwierdziły, że wg wydanej opinii WIBOR jest zgodny z prawem, zaś sąd krajowy nie może badać metody, w oparciu o którą ustalana jest stawka referencyjna. Czy w takim razie można uznać opinię Rzecznika Generalnego TSUE w sprawie C-471/24 za korzystną dla środowiska bankowego? A może jest coś, co powoduje, że bankowcy mogą (i powinni) odczuwać niepokój?

Z tekstu dowiesz się:

Jak Rzecznik Generalny TSUE odpowiedział na trzy pytania prejudycjalne zawarte we wniosku dla sprawy C-471/24
Czy, zgodnie z opinią Rzecznika Generalnego, sądy krajowe mogą poddawać kontroli klauzule zmiennego oprocentowania powiązane ze stawką WIBOR
Dopełnienia których obowiązków informacyjnych, zdaniem Rzecznika Generalnego, powinien pilnować bank w relacji z konsumentem
Czy odsyłanie klienta przez bank do zewnętrznych dokumentów, takich jak rozporządzenie BMR, może uzasadniać kontrolę klauzuli zmiennego oprocentowania przez sąd krajowy
Jakie są komentarze sektora bankowego w odniesieniu do wydanej opinii.

Co mówi nam opinia Rzecznika Generalnego TSUE w sprawie C-471/24?

Kredytobiorcy złotowi mają pewne powody do zadowolenia z opinii, którą w czwartek 11 września 2025 roku wydała Laila Medina, Rzecznik Generalny TSUE, w sprawie C-471/24, dotyczącej klauzul zmiennego oprocentowania powiązanych ze stawką WIBOR. Pytania prejudycjalne częstochowskiego sądu, wysłane do Trybunału 31 maja 2025 roku, dotyczyły następujących zagadnień:

czy klauzula zmiennego oprocentowania zawarta w umowie kredytowej, oparta o stawkę referencyjną WIBOR, może być w świetle unijnego prawa poddawana kontroli sądów krajowych (tego dotyczyły pytania nr 1 i 2)
czy można uznać za naruszenie równowagi kontraktowej stron umowy kredytowej sytuację, w której bank nierzetelnie poinformował konsumenta o ryzykach związanych z klauzulami zmiennego oprocentowania oraz o sposobie ustalania wskaźnika referencyjnego, w oparciu o który ustalane jest zmienne oprocentowanie
czy w przypadku uznania klauzuli zmiennego oprocentowania opartej o stawkę referencyjną WIBOR za abuzywną możliwe jest usunięcie z umowy samej klauzuli i utrzymanie reszty umowy w mocy, w oparciu o stałą marżę banku.

Rzecznik Generalny TSUE w swojej opinii dla powyższej sprawy zaprezentował następujący pogląd:

postanowienie zawarte w umowie kredytu hipotecznego, której stroną jest konsument, przewidujące zastosowanie oprocentowania zmiennego opartego na stawce WIBOR 6M, jest objęte zakresem stosowania unijnej dyrektywy 93/13/EWG, jeśli przepisy prawa krajowego nie wprowadzają obowiązku stosowania tego wskaźnika w określonej stawce, bez względu na wybór stron umowy
możliwość poddania ocenie klauzul zmiennego oprocentowania powiązanych ze stawką WIBOR 6M pod kątem abuzywności zachodzi wówczas gdy taka klauzula nie została sformułowana prostym, zrozumiałym językiem, czyli gdy nie został zachowany wymóg przejrzystości. Dalej Rzecznik Generalny TSUE wyjaśnia, że aby spełnić wymóg przejrzystości, przedsiębiorca jest zobowiązany poinformować kredytobiorcę w sposób przejrzysty i dokładny zarówno o nazwie stosowanego wskaźnika referencyjnego, jak i o nazwie administrującego nim podmiotu. Ponadto przedsiębiorca powinien pouczyć konsumenta o następstwach zastosowania tego wskaźnika, tak aby mógł on samodzielnie oszacować całkowity koszt kredytu. Sposób dostarczenia tych informacji przez kredytodawcę – pośredni lub bezpośredni – musi skutkować pełnym ujawnieniem zastosowanej metody, jak i głównych elementów wywołujących wahania stawki, i jednocześnie nie może powodować zniekształcenia obrazu charakteru samego wskaźnika
to do sądu krajowego należy ocena, czy klauzula zmiennego oprocentowania powiązana ze stawką referencyjną WIBOR skutkuje znaczącą nierównowagą wynikających z umowy kredytowej praw i obowiązków stron, ze szkodą dla konsumenta. Kontrolując klauzulę pod kątem jej abuzywności, sąd krajowy powinien sprawdzić, czy kredytodawca racjonalnie mógł przyjąć, iż konsument zaakceptowałby analizowany warunek na drodze indywidualnych negocjacji. Sąd powinien zatem skontrolować, czy konsument, po otrzymaniu pełnych i dokładnych informacji, w sposób świadomy zgodził się na ryzyko wynikające ze stosowania analizowanej klauzuli. Na końcu Rzecznik Generalny podkreślił, że ocena sądu krajowego nie może odnosić się do samego wskaźnika WIBOR, jak również do metody jego ustalania.

Zanim przejdziemy do analizy tego, co Rzecznik Generalny TSUE miał do powiedzenia w sprawie C-471/24, chcemy przypomnieć, że opinia poprzedzająca wyrok Trybunału jest na ogół zgodna z tym, co można później znaleźć w samym wyroku. Docelowego orzeczenia w sprawie należy się spodziewać w perspektywie najbliższych 3-6 miesięcy.

Jak interpretować opinię Rzecznika Generalnego TSUE w sprawie C-471/24?

Z opinii Rzecznika Generalnego, wydanej 11 września 2025 roku, wynika, że:

klauzule zmiennego oprocentowania, w których punktem odniesienia jest stawka WIBOR, nie są wyłączone spod kontroli krajowych sądów i można je analizować pod kątem unijnego prawa, w tym oczywiście dyrektywy 93/13/EWG
sama stawka WIBOR i sposób jej wyznaczania nie są przedmiotem kontroli krajowych sądów
bank musi należycie wywiązywać się z obowiązków informacyjnych wobec konsumenta, dotyczących sposobu wyznaczania stawki oraz tego, kto nią zarządza. Efektem ma być umożliwienie konsumentowi samodzielnego oszacowania kosztów do poniesienia w związku z zaciągniętym kredytem
jeżeli bank zaniedbał obowiązki informacyjne względem konsumenta lub nie zadbał o przejrzyste pouczenie go o skutkach, które niesie klauzula zmiennego oprocentowania, wystawia się na ryzyko związane z uznaniem takiej klauzuli za nieuczciwą.

Rzecznik Generalny nie ustosunkował się do pytania czwartego, dotyczącego konsekwencji uznania klauzuli zmiennego oprocentowania za abuzywną. Stało się tak nieprzypadkowo: jak wynika z treści opinii, pominięcie pytania czwartego nastąpiło na wniosek samego Trybunału.

Pośrednie lub bezpośrednie dostarczenie kredytobiorcy informacji – co oznacza?

Najwięcej emocji wśród internetowych komentatorów wzbudziła ta część opinii Rzecznika Generalnego odnosząca się do sposobu poinformowania konsumenta przez kredytodawcę o tym, czym jest WIBOR, kto go wyznacza, oraz jak wpływa on na wysokość zobowiązania. Okazuje się, że informacje te – choć muszą być podane w sposób jasny i zrozumiały – mogą zostać udostępnione w sposób pośredni. Rzecznik wyjaśnia to w motywie 57 wyroku, dając do zrozumienia, że obowiązek informacyjny dotyczący tego, jak wyznaczana jest stawka, można uznać za spełniony, gdy bank odesłał konsumenta do treści rozporządzenia BMR.

Należy przy tym zwrócić uwagę na treść motywu 58. Według Rzecznika Generalnego, „gdyby kredytodawca wskazał tylko niektóre elementy zastosowanej metody, w wyniku czego metoda ta i główne elementy powodujące wahania stawki wskaźnika nie zostałyby w pełni ujawnione lub dawałyby zniekształcony obraz charakteru wskaźnika referencyjnego, byłoby to sprzeczne z wymogami przejrzystości i dobrej wiary wynikającymi z dyrektywy 93/13. ”

W naszym przekonaniu to właśnie ten fragment opinii posłuży prawnikom konsumentów jako ważny argument w sądach. O tym, że informacje przekazywane przez banki często dawały zniekształcony obraz wskaźnika, eksperci prawni mówili już wielokrotnie, nierzadko posługując się przy tym konkretnymi przykładami klauzul.

Informacje prezentowane przez banki zniekształcają obraz wskaźnika referencyjnego? A może całego rynku usług kredytowych?

Weźmy pod uwagę, że WIBOR obowiązuje w Polsce od niemal dwudziestu lat, jest zatem znacznie starszy niż unijne rozporządzenie BMR. Powiedzmy sobie szczerze: przeciętnego kredytobiorcę złotowego w bardzo umiarkowanym stopniu interesuje metodyka wyznaczania wskaźnika. Kredytobiorcy nie kwestionowali ani samego WIBORu, ani klauzul z nim powiązanych do 2022 roku, gdy stawka zaczęła w spektakularny i zupełnie nieoczekiwany sposób rosnąć, w następstwie decyzji NBP o podniesieniu stóp procentowych.

Złotówkowicze nie pozywają banków, bo nie podoba im się WIBOR, czy dlatego, że chcą uderzyć w krajowy system finansowy. Robią to dlatego, że w latach 2015-2021 banki wmówiły im, że stawka ta jest bezpieczna i odporna na radykalne wahania. Na tyle stabilna, że nie warto nawet rozważać zaciągnięcia nieco droższego, ale bardziej przewidywalnego kredytu na czasowo stałej stopie. Dodatkowo brak obowiązku oferowania przez banki kredytów hipotecznych na stałej stopie powodował, że polscy konsumenci zostali postawieni w sytuacji bez wyjścia.

Ktoś, kto chciał zaspokoić swoje potrzeby mieszkaniowe poprzez zakup nieruchomości, nie dysponując gotówką z przeznaczeniem na ten zakup, musiał zgłosić się do banku po finansowanie. I nie miał w tym względzie wielkiego wyboru, albowiem oferty banków były do siebie bliźniaczo podobne. Kredytobiorca mógł więc zaciągnąć kredyt na zmiennej stopie, zgodnie z sugestią pracownika banku, albo odejść z kwitkiem. Przed 2021 rokiem, w którym stopy procentowe zaczęły rosnąć, tylko nieliczne banki miały w swojej ofercie produkty z czasowo stałą stopą – a jeśli już taki produkt występował, to nie był proponowany jako atrakcyjna alternatywa dla umowy od początku powiązanej z WIBORem.

Efekt był taki, że konsument kontaktując się z bankiem w sprawie zawarcia umowy kredytowej zwykle nie był nawet informowany o tym, że ma możliwość zamrożenia oprocentowania na okres kilku lat.

Zatem, tak, obraz przedstawiany konsumentom przez banki jak najbardziej był zniekształcony, co znajdowało potwierdzenie zarówno w praktykach informacyjnych, jak i sprzedażowych.

Trzy podstawowe pytania, jakie powinniśmy sobie zadać po opinii Rzecznika Generalnego, brzmią:

czy samo nieprzedstawienie konsumentowi skutków radykalnego wzrostu stóp procentowych, w efekcie którego jego rata kapitałowo-odsetkowa mogła wzrosnąć o ponad 100 proc., kwalifikuje umowę do poddania analizie przez sąd krajowy pod kątem jej abuzywności?
czy sam fakt, że ryzyko zmiany oprocentowania nie było niczym ograniczone, może kwalifikować klauzule „wiborowe” do eliminacji z umowy?
jak należy interpretować możliwość pośredniego informowania konsumenta przez bank o sposobie wyznaczania stawki WIBOR w kontekście umów zawartych przed wejściem w życie unijnego rozporządzenia BMR?

Niewykluczone, że na pytanie drugie odpowiedź poznamy już w perspektywie najbliższych miesięcy. Zagadnienie dotyczące braku maksymalnego progu oprocentowania w umowach zawieranych z konsumentami zostało już skierowane do TSUE przez jeden z sądów.

Reakcja banków po opinii Rzecznika Generalnego: czy jest szczera?

W zaledwie kilkadziesiąt minut od podania do wiadomości publicznej opinii Rzecznika Generalnego dla sprawy C-471/24 w mediach zaczęły pojawiać się entuzjastyczne komentarze przedstawicieli sektora bankowego, z prezesem ZBP na czele.

Na stronie Związku Banków Polskich pojawił się komunikat, którego tytuł głosi, iż WIBOR jest zgodny z prawem. Według ZBP Rzecznik Generalny potwierdził prawidłowość wyznaczania stawki, co naszym zdaniem jest daleko idącą nadinterpretacją. Rzecznik po prostu nie dopuścił możliwości badania wskaźnika jako takiego przez krajowe sądy. Trudno, żeby Rzecznik potwierdzał prawidłowość wyznaczania stawki, której niektóre elementy wciąż owiane są tajemnicą.

Przypomnijmy, że zarówno GPW, jak i administrator WIBORu, GPW Benchmark, bardzo niechętnie odpowiadają na wnioski o dostęp do informacji publicznej, dotyczące danych, na podstawie których wyznaczana jest stawka. Tymczasem postanowienia WSA, będące wynikiem skarg wnioskujących, jasno wskazują na to, że podmioty, w których decydujący głos ma Skarb Państwa, muszą udzielać takich informacji na wniosek zainteresowanych.

Naszym ulubionym fragmentem komunikatu ZBP jest ten:

„Co istotne nawet gdyby warunki zostałyby uznane za nieprzejrzyste to nie wystarcza to jeszcze do ich skutecznego podważenia. Żeby warunek został uznany za nieuczciwy oprocentowanie musiałoby odbiegać od warunków rynkowych. ”

Litościwie pominiemy sposób konstrukcji tych dwóch zdań, wskazujący aż nadto na pośpiech i zaaferowanie autora. O tym, czy ta interpretacja jest zgodna ze stanem rzeczywistym, zainteresowani przekonają się już w najbliższych miesiącach. Jeśli ZBP ma rację, to konsumenci nie będą otrzymywać kolejnych wyroków wykreślających WIBOR z umowy lub wręcz eliminujących całe umowy z obrotu prawnego. Takich przypadków w ostatnich miesiącach było co najmniej kilka, a największym echem w mediach odbiły się:

wyrok Sądu Okręgowego w Suwałkach ze stycznia br. – sygnatura C 332/24
wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z marca 2025 roku – sygnatura XXIII Ga 763/24 (który jest już prawomocny).

11 września na łamach Business Insider ukazał się obszerny komentarz Tadeusza Białka, prezesa ZBP, dotyczący opinii Rzecznika. Stwierdził on, że opinia jest potężnym ciosem dla argumentacji kancelarii prawnych, próbujących podważyć prawidłowość wskaźnika WIBOR. W odniesieniu do obowiązków informacyjnych nałożonych na banki względem konsumentów, prezes ZBP wypowiedział się z dużą pewnością siebie, przekonując, że przedstawiciele sektora realizują je na bieżąco.

Prezes Związku został zapytany o umowy, które zostały zawarte przed wejściem w życie rozporządzenia BMR. Podkreślił, że sąd musi badać stan prawny obowiązujący w chwili zawierania umowy, a zatem analiza ta nie może przebiegać na gruncie przepisów, które wówczas jeszcze nie obowiązywały. Dodał, że przed wejściem w życie rozporządzenia kwestie obowiązków informacyjnych były regulowane przez art. 75 ustawy prawo bankowe. Skonkludował zapewnieniem, że banki te obowiązki wypełniały.

PODSUMOWANIE:

Rzecznik Generalny w swojej opinii dla sprawy C-471/24 dopuścił pod pewnymi warunkami możliwość badania przez krajowe sądy klauzul zmiennego oprocentowania powiązanych z WIBORem pod kątem ich abuzywności. Jednocześnie nie dostrzegł podstaw do poddawania ocenie sądów krajowych samego wskaźnika WIBOR oraz sposobu jego wyznaczania.

Kredytobiorca złotowy, chcący podważyć swoją umowę z bankiem, będzie więc musiał skoncentrować się w swojej argumentacji na niedopełnieniu przez bank obowiązków informacyjnych, a nie na samych kontrowersjach związanych z wyznaczaniem stawki WIBOR.

Realizacja obowiązku informacyjnego dotyczącego tego, jak wyznaczana jest stawka WIBOR, poprzez odesłanie do rozporządzenia BMR lub innych ogólnodostępnych danych, jest w opinii Rzecznika Generalnego zgodna z unijnym prawem.

Informacje przekazywane konsumentowi w zakresie tego, czym jest WIBOR, przez kogo jest wyznaczany oraz od czego zależy zmiana stawki, powinny być podane w sposób przejrzysty, jasny i zrozumiały. Celem jest to, aby kredytobiorca mógł oszacować całkowity koszt kredytu.